TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Sep 13, 2013

桑德环境资源股份有限公司 关于对外投资及股权收购事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司(以下简称"桑德环境"或"公司")根据主业经营所需, 公司于2013年3月至8月分别经总经理专项办公会议、董事会及股东大会审议通过了关于对外 投资暨设立控股子公司以及股权收购相关议案,现将相关事项进展情况说明如下:

一、对外投资暨设立控股子公司事项进展

1、对外投资事项一:2013 年 6 月 28 日,公司召开第七届董事会第十三次会议,审议 通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司天津桑 德贸易有限公司的议案》(详见公司于 2013 年 7 月 2 日披露在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网的《公司第七届董事会第十三次会议决议公告》[公告编号:2013-45]、《公司 对外投资暨设立控股子公司的公告》[公告编号:2013-47])。

天津桑德贸易有限公司于2013年7月18日登记注册完毕,该公司经工商行政管理部门登 记核准注册事项如下:

公司名称:天津桑德贸易有限公司

营业执照注册号:120223000117185

公司住所:天津子牙循环经济产业区(静海县总部经济大楼主楼310号)

法定代表人:王军

注册资本:人民币壹仟万元整

实收资本:人民币壹仟万元整

公司类型:有限责任公司

经营范围:金属材料、建筑材料、化工产品(危险品及易制毒品除外)、五金交电批 发零售;货物进出口、技术进出口(法律、法规限制进出口的除外);进出口业务代理(以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办

理)

天津桑德贸易有限公司的股份结构为:桑德环境以货币方式出资900万元人民币,占该 公司注册资本的90%;湖北合加环境设备有限公司(公司全资子公司)以货币方式出资100 万元人民币,占该公司注册资本的10%。

2、对外投资事项二:2013 年 6 月 28 日,公司召开第七届董事会第十三次会议,审议 通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司安新县 安清环保科技有限公司的议案》(详见公司于 2013 年 7 月 2 日披露在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网的《公司第七届董事会第十三次会议决议公告》[公告编号:2013-45]、 《公司对外投资暨设立控股子公司的公告》[公告编号:2013-47])。

安新县安清环保科技有限公司于2013年7月17日登记注册完毕,该公司经工商行政管理 部门登记核准注册事项如下:

公司名称:安新县安清环保科技有限公司

营业执照注册号:130632000014284

公司住所:安新县大王镇南六村

法定代表人:骆敏

注册资本:人民币叁仟万元整

实收资本:人民币陆佰万元整

公司类型:有限责任公司

经营范围:环保科技开发、复合有机肥生产销售(国家法律、法规、规章、政策限制 经营的除外)

安新县安清环保科技有限公司的股份结构为:桑德环境以货币方式出资2,700万元人民 币,占该公司注册资本的90%;湖北合加环境设备有限公司(公司全资子公司)以货币方式 出资300万元人民币,占该公司注册资本的10%。

3、对外投资事项三:2013 年 8 月 27 日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议 通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司淮北国 瑞生物科技有限公司的议案》(详见公司于 2013 年 8 月 29 日披露在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网的《公司第七届董事会第十四次会议决议公告》[公告编号:2013-57]、 《公司对外投资暨设立控股子公司的公告》[公告编号:2013-59])。

淮北国瑞生物科技有限公司于2013年9月6日登记注册完毕,该公司经工商行政管理部门 登记核准注册事项如下:

公司名称:淮北国瑞生物科技有限公司

营业执照注册号:340600000097323

公司住所:淮北市相山区梅苑路6号佳恒桂花园

法定代表人:兰保祥

注册资本:人民币叁仟万元整

实收资本:人民币陆佰万元整

公司类型:有限责任公司

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:餐厨垃圾生物产品的研发、生产、销 售,餐厨垃圾的无害化处理,市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询及服务(上述经 营范围中法律、法规禁止的不得经营;应经审批而未获审批的不得经营)

淮北国瑞生物科技有限公司的股份结构为:桑德环境以货币方式出资2,700万元人民 币,占该公司注册资本的90%;湖北合加环境设备有限公司(公司全资子公司)以货币方式 出资300万元人民币,占该公司注册资本的10%。

4、对外投资事项四:2013 年 8 月 27 日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议 通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司洪湖林 清环保能源有限公司的议案》(详见公司于 2013 年 8 月 29 日披露在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网的《公司第七届董事会第十四次会议决议公告》[公告编号:2013-57]、 《公司对外投资暨设立控股子公司的公告》[公告编号:2013-59])。

洪湖林清环保能源有限公司于2013年9月11日登记注册完毕,该公司经工商行政管理部 门登记核准注册事项如下:

公司名称:洪湖林清环保能源有限公司

营业执照注册号:421083000030452

公司住所:洪湖市新堤办事处园林路16号

法定代表人:刘之虎

注册资本:人民币捌仟万元整

实收资本:人民币壹仟陆佰万元整

公司类型:有限责任公司

经营范围:生活垃圾焚烧发电建设项目的筹建

洪湖林清环保能源有限公司的股份结构为:桑德环境以货币方式出资7,200万元人民

币,占该公司注册资本的90%;湖北合加环境设备有限公司(公司全资子公司)以货币方式

出资800万元人民币,占该公司注册资本的10%。

5、对外投资事项五:2013 年 8 月 27 日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议 通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司宿州德 邦医疗废物处置有限公司的议案》(详见公司于 2013 年 8 月 29 日披露在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网的《公司第七届董事会第十四次会议决议公告》[公告编号:2013-57]、 《公司对外投资暨设立控股子公司的公告》[公告编号:2013-59])。

宿州德邦医疗废物处置有限公司于2013年9月6日登记注册完毕,该公司经工商行政管理 部门登记核准注册事项如下:

公司名称:宿州德邦医疗废物处置有限公司

营业执照注册号:341300000099365

公司住所:安徽省宿州市开发区金江七路与金泰五路交汇处

法定代表人:彭涛

注册资本:人民币壹仟万元整

实收资本:人民币壹仟万元整

公司类型:有限责任公司

经营范围:许可经营项目:医疗废物处置及综合利用开发。一般经营项目:无。

宿州德邦医疗废物处置有限公司的股份结构为:桑德环境以货币方式出资900万元人民 币,占该公司注册资本的90%;湖北合加环境设备有限公司(公司全资子公司)以货币方式 出资100万元人民币,占该公司注册资本的10%。

6、对外投资事项六:2013年7月2日,公司召开总经理专项办公会议,决定由公司全资 子公司湖北合加环境设备有限公司出资设立咸宁淦清水务有限公司,该公司将作为项目公司 具体从事咸宁经济开发区污水处理项目的受托运营及维护相关业务,该公司的经营范围确定 为市政污水处理项目投资、建设、运营管理。

咸宁淦清水务有限公司于2013年8月5日登记注册完毕,该公司经工商行政管理部门登记 核准注册事项如下:

公司名称:咸宁淦清水务有限公司

营业执照注册号:422300000029831

公司住所:咸宁经济开发区

法定代表人:胡赤军

注册资本:人民币伍拾万元整

实收资本:人民币伍拾万元整

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:市政污水处理项目投资、建设、运营管理;环境污染防治专用设备生产、 销售;环保项目开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

咸宁淦清水务有限公司的股份结构为:湖北合加环境设备有限公司(公司全资子公司) 以现金方式出资50万元人民币,占该公司注册资本的100%。

二、股权收购事项进展:

1、股权收购事项一:2013 年 3 月 27 日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通 过了《关于公司拟收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司 30%股权暨关联交易的议案》,该 项股权收购暨关联交易议案经公司董事会审议通过后,同时由公司董事会提请公司于 2013 年 4 月 24 日召开的 2012 年年度股东大会审议并通过(详见公司分别于 2013 年 3 月 29 日、 4 月 3 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深交所网站的《桑德环境第 七届董事会第十次会议决议公告》[公告编号:2013-15]、《桑德环境股权收购暨关联交易事 项公告》[公告编号:2013-26])。

宜昌桑德三峡水务有限公司(原企业名称:宜昌三峡水务有限公司;根据公司整体品牌 战略管理所需,该公司于 2013 年 5 月将原企业名称予以变更,更名事项公司已在 2013 年半 年度报告中予以披露)于 2013 年 6 月 24 日在工商行政管理部门办理完成了股权变更的工商 登记手续,该公司经工商行政管理部门登记核准后的企业基本信息如下:

公司名称:宜昌桑德三峡水务有限公司

法定代表人:胡新灵

注册资本:贰亿元人民币整

股权结构:桑德环境出资 14,000.00 万元人民币,占该公司注册资本的 70%;湖北合加 环境设备有限公司(公司全资子公司)出资 6,000.00 万元人民币,占该公司注册资本的 30%。

2、股权收购事项二:2013 年 3 月 27 日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通 过了《关于公司拟收购鄂州鄂清环境工程有限公司 100%股权的议案》(详见公司于 2013 年 3 月 29 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深交所网站的《桑德环境第 七届董事会第十次会议决议公告》[公告编号:2013-15]、《桑德环境关于收购鄂州鄂清环境 工程有限公司 100%股权的公告》[公告编号:2013-21])。

鄂州鄂清环境工程有限公司于 2013 年 4 月12 日在鄂州市工商行政管理局办理完成了股 权变更的工商登记手续,该公司经工商行政管理部门登记核准后的企业基本信息如下:

公司名称:鄂州鄂清环境工程有限公司

法定代表人:孙静

注册资本:人民币叁仟肆佰万元整

股权结构:桑德环境出资 3,400.00 万元,占该公司注册资本的 100%。

截止目前,收购标的公司鄂州鄂清环境工程有限公司已完成股权工商变更登记过户手 续,公司已对其相关资产按照股权转让协议约定方式完成接收并开展经营。

3、股权收购事项三:2013 年 6 月 28 日,公司召开第七届董事会第十三次会议,审议 通过了《关于公司拟以全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购淮南市康德医疗废物处置 有限公司 100%股权暨关联交易的议案》(详见公司于 2013 年 7 月 2 日刊载于《中国证券报》、 《证券时报》、巨潮资讯网及深交所网站的《桑德环境第七届董事会第十三次会议决议公告》 [公告编号:2013-45]、《桑德环境股权收购暨关联交易事项公告》[公告编号:2013-46])。

淮南市康德医疗废物处置有限公司于 2013 年 8 月 19日在工商行政管理部门办理完成了 股权变更的工商登记手续,该公司经工商行政管理部门登记核准后的企业基本信息如下:

公司名称:淮南市康德医疗废物处置有限公司

法定代表人:武继旭

注册资本:叁佰万元人民币整

股权结构:湖北合加环境设备有限公司(公司全资子公司)出资 300 万元,占该公司注 册资本的 100%。

截止目前,收购标的公司淮南市康德医疗废物处置有限公司已完成股权工商变更登记过 户手续,公司已对其相关资产按照股权转让协议约定方式完成接收并开展经营。

4、股权收购事项四:2013 年 6 月 28 日,公司召开第七届董事会第十三次会议,审议 通过了《关于公司拟收购桑德环境(香港)有限公司 100%股权暨关联交易的议案》(详见公 司于 2013 年 7 月 2 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深交所网站的 《桑德环境第七届董事会第十三次会议决议公告》[公告编号:2013-45]、《桑德环境股权收 购暨关联交易事项公告》[公告编号:2013-46])。

公司与桑德环境(香港)有限公司原股东于 2013 年 7 月 30 日办理完成了该公司股权交 割手续,公司正式成为桑德环境(香港)有限公司的法定登记股东,拥有其 100%的股权, 从而实现对其全资控股及业务经营,该公司变更登记后的股权结构如下:

公司名称:桑德环境(香港)有限公司

注册资本:贰拾伍万美元

股权结构:桑德环境出资 25 万美元,占该公司注册资本的 100%。

上述公司于近期设立及收购的控股子公司将作为公司在特定区域的经营业务实体,具体 负责当地环保项目可研立项组织申报及环保项目投资、运营具体实施相关业务。上述对外投 资以及收购事项对于公司2013年度经营业绩不会产生重大影响。同时,公司也将视上述业务 进展情况依照法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年九月十四日