TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 28, 2013

桑德环境资源股份有限公司

对外投资暨设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

一、本公告内容涉及四项对外投资事项:

1、对外投资事项一:桑德环境资源股份有限公司(以下简称"桑德环境"或"公司") 与湖北合加环境设备有限公司(以下简称"湖北合加",为公司全资子公司)拟在安徽省淮 北市投资设立控股子公司——淮北国瑞生物科技有限公司;

2、对外投资事项二:桑德环境与湖北合加拟在陕西省咸阳市投资设立控股子公司—— 咸阳逸清生物科技有限公司;

3、对外投资事项三:桑德环境与湖北合加拟在湖北省洪湖市投资设立控股子公司—— 洪湖林清环保能源有限公司;

4、对外投资事项四:桑德环境与湖北合加拟在安徽省宿州市投资设立控股子公司—— 宿州德邦医疗废物处置有限公司。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额:

1、对外投资事项一:公司与湖北合加分别以自有资金人民币 2,700 万元、人民币 300 万元出资设立淮北国瑞生物科技有限公司,分别占其注册资本的 90%、10%;

2、对外投资事项二:公司与湖北合加分别以自有资金人民币 2,700 万元、人民币 300 万元出资设立咸阳逸清生物科技有限公司,分别占其注册资本的 90%、10%;

3、对外投资事项三:公司与湖北合加分别以自有资金人民币 7,200 万元、人民币 800 万元出资设立洪湖林清环保能源有限公司,分别占其注册资本的 90%、10%;

4、对外投资事项四:公司与湖北合加分别以自有资金人民币 900 万元、人民币 100 万 元出资设立宿州德邦医疗废物处置有限公司,分别占其注册资本的 90%、10%;

5、根据公司上述四项对外投资的出资额,公司本次对外投资总金额为人民币 15,000 万元,公司本次对外投资总金额占公司最近一期经审计的净资产的 3.91%,占公司最近一期 经审计的总资产的 2.37%。

三、本公告所述对外投资需履行的程序:

1、上述对外投资事项系公司与全资子公司的共同投资行为,根据《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》规定,公司本次所进行的四项对外投资事项性质及金额不构成 关联交易以及重大对外投资事项。

2、本公告所述四项对外投资事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,该事 项经公司董事会审议通过后即可实施,公司未来将视新设立控股子公司注册进展及从事具体 业务情况及时履行持续信息披露义务。

一、对外投资概述:

1、对外投资事项一:公司与全资子公司湖北合加拟在安徽省淮北市共同出资设立控股 子公司**——**淮北国瑞生物科技有限公司:

(1)对外投资的基本情况:根据公司经营发展的需要,公司拟与全资子公司湖北合加 在安徽省淮北市共同出资设立控股子公司,本次拟设立的控股子公司名称拟定为"淮北国瑞 生物科技有限公司",注册资本拟定为人民币 3,000 万元,其中:公司出资人民币 2,700 万元, 占其注册资本的 90%;湖北合加出资人民币 300 万元,占其注册资本的 10%。

(2)公司本次与湖北合加共同出资设立淮北国瑞生物科技有限公司的目的:在安徽省 淮北市从事餐厨垃圾收集处理工程项目的投资、建设及运营等相关业务。

(3)董事会审议情况:公司于 2013 年 8 月 27 日召开第七届董事会第十四次会议,本 次会议的第四项议案为"关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控 股子公司淮北国瑞生物科技有限公司的议案",公司 7 名董事均参加了本项议案的表决,并 以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

2、对外投资事项二:公司与全资子公司湖北合加拟在陕西省咸阳市共同出资设立控股 子公司**——**咸阳逸清生物科技有限公司:

(1)对外投资的基本情况:根据公司经营发展的需要,公司拟与全资子公司湖北合加 在陕西省咸阳市共同出资设立控股子公司,本次拟设立的控股子公司名称拟定为"咸阳逸清

生物科技有限公司",注册资本拟定为人民币 3,000 万元,其中:公司出资人民币 2,700 万元, 占其注册资本的 90%;湖北合加出资人民币 300 万元,占其注册资本的 10%。

(2)公司本次与湖北合加共同出资设立咸阳逸清生物科技有限公司的目的:在陕西省 咸阳市从事餐厨垃圾收集处理工程项目的投资、建设及运营等相关业务。

(3)董事会审议情况:公司于 2013 年 8 月 27 日召开第七届董事会第十四次会议,本 次会议的第五项议案为"关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控 股子公司咸阳逸清生物科技有限公司的议案",公司 7 名董事均参加了本项议案的表决,并 以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

3、对外投资事项三:公司与全资子公司湖北合加拟在湖北省洪湖市共同出资设立控股 子公司**——**洪湖林清环保能源有限公司:

(1)对外投资的基本情况:根据公司经营发展的需要,公司拟与全资子公司湖北合加 在湖北省洪湖市共同出资设立控股子公司,本次拟设立的控股子公司名称拟定为"洪湖林清 环保能源有限公司",注册资本拟定为人民币 8,000 万元,其中:公司出资人民币 7,200 万元, 占其注册资本的 90%;湖北合加出资人民币 800 万元,占其注册资本的 10%。

(2)公司本次与湖北合加共同出资设立洪湖林清环保能源有限公司的目的:在湖北省 洪湖市以特许经营模式从事生活垃圾处理项目的特许经营相关业务。

(3)董事会审议情况:公司于 2013 年 8 月 27 日召开第七届董事会第十四次会议,本 次会议的第六项议案为"关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控 股子公司洪湖林清环保能源有限公司的议案",公司 7 名董事均参加了本项议案的表决,并 以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

4、对外投资事项四:公司与全资子公司湖北合加拟在安徽省宿州市共同出资设立控股 子公司**——**宿州德邦医疗废物处置有限公司:

(1)对外投资的基本情况:根据公司经营发展的需要,公司拟与全资子公司湖北合加 在安徽省宿州市共同出资设立控股子公司,本次拟设立的控股子公司名称拟定为"宿州德邦 医疗废物处置有限公司",注册资本拟定为人民币 1,000 万元,其中:公司出资人民币 900 万元,占其注册资本的 90%;湖北合加出资人民币 100 万元,占其注册资本的 10%。

(2)公司本次与湖北合加共同出资设立宿州德邦医疗废物处置有限公司的目的:在安

徽省宿州市以特许经营模式从事医疗废物处理厂的经营管理。

(3)董事会审议情况:公司于 2013 年 8 月 27 日召开第七届董事会第十四次会议,本 次会议的第七项议案为"关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控 股子公司宿州德邦医疗废物处置有限公司的议案",公司 7 名董事均参加了本项议案的表决, 并以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司上述四项对外投资系公司与全资子公司湖北合加共同以现金方式出资设立控股子 公司,公司本次拟进行的对外投资事项均为公司与全资子公司的共同投资行为,公司上述四 项对外投资事项均不构成关联交易事项,不涉及其他有权机构审批,经公司董事会审议批准 后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述四项拟设立控股子公司的工商注册及 设立相关事宜。

二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍:

公司本次出资设立控股子公司淮北国瑞生物科技有限公司、咸阳逸清生物科技有限公 司、洪湖林清环保能源有限公司及宿州德邦医疗废物处置有限公司均系公司与全资子公司湖 北合加共同投资事项,交易对方湖北合加主要情况介绍如下:

企业名称:湖北合加环境设备有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:人民币 38,600 万元

注册地址:湖北省咸宁开发区长江产业园

注册号:422300000002865

法定代表人:胡新灵

税务登记证号码:421200670373252

公司经营范围:固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研 发、设计、制造、销售;再生资源的回收、处理、经营(不含进口可用原料的固体废物、危 险废物、报废汽车的回收);机电设备及配套件的制造、安装;钢结构件的加工、制造;橡 胶制品生产及销售;汽车零部件制造、销售及商用汽车销售;自营和代理各类商品和技术的 进出口(国家限制或禁止的技术和货物除外)。

湖北合加目前注册资本为 38,600 万元人民币,公司持有 100%的股份,为公司全资子公 司。

截止 2012 年 12 月 31 日,湖北合加总资产为 66,312.79 万元,净资产为 40,655.39 万元, 营业收入为 18,133.34 万元,净利润为 1,739.43 万元。

三、对外投资主体(投资标的)的基本情况:

1、公司与湖北合加共同对外投资事项一:

(1)出资方式:公司与湖北合加共同出资设立"淮北国瑞生物科技有限公司"时,双方 均以自有资金出资。

(2)标的公司"淮北国瑞生物科技有限公司"的基本情况:

①经营范围:餐厨垃圾的无害化处理及资源化利用;生物科技产品研发、生产、销售; 市政基础设施的建设、运营、维护等相关业务。

该公司的企业名称及经营范围以工商部门登记核准为准,经营范围涉及国家法律法规规 定需经审批的,取得批准后方可经营,经营期限以工商部门审批为准。

②出资双方各自的投资规模及持股比例:淮北国瑞生物科技有限公司注册资本为人民币 3,000 万元,其中:公司出资人民币 2,700 万元,占其注册资本的 90%;湖北合加出资人民 币 300 万元,占其注册资本的 10%。

2、公司与湖北合加共同对外投资事项二:

(1)出资方式:公司与湖北合加共同出资设立"咸阳逸清生物科技有限公司"时,双 方均以自有资金出资。

(2)标的公司"咸阳逸清生物科技有限公司"的基本情况:

①经营范围:餐厨垃圾的无害化处理及资源化利用;生物科技产品研发、生产、销售; 市政基础设施的建设、运营、维护等相关业务。

该公司的企业名称及经营范围以工商部门登记核准为准,经营范围涉及国家法律法规规 定需经审批的,取得批准后方可经营,经营期限以工商部门审批为准。

②出资双方各自的投资规模及持股比例:咸阳逸清生物科技有限公司注册资本为人民币 3,000 万元,其中:公司出资人民币 2,700 万元,占其注册资本的 90%;湖北合加出资人民 币 300 万元,占其注册资本的 10%。

3、公司与湖北合加共同对外投资事项三:

(1)出资方式:公司与湖北合加共同出资设立"洪湖林清环保能源有限公司"时,双 方均以自有资金出资。

(2)标的公司"洪湖林清环保能源有限公司"的基本情况:

①经营范围:生活垃圾焚烧发电、垃圾填埋气发电、污泥焚烧发电;市政基础设施的投 资、建设、维护相关业务。

该公司的企业名称及经营范围以工商部门登记核准为准,经营范围涉及国家法律法规规 定需经审批的,取得批准后方可经营,经营期限以工商部门审批为准。

②出资双方各自的投资规模及持股比例:洪湖林清环保能源有限公司注册资本为人民币 8,000 万元,其中:公司出资人民币 7,200 万元,占其注册资本的 90%;湖北合加出资人民 币 800 万元,占其注册资本的 10%。

4、公司与湖北合加共同对外投资事项四:

(1)出资方式:公司与湖北合加共同出资设立"宿州德邦医疗废物处置有限公司"时, 双方均以自有资金出资。

(2)标的公司"宿州德邦医疗废物处置有限公司"的基本情况:

①经营范围:医疗废弃物处置工程的投资、建设、运营,并提供相关的技术咨询、技术 服务;环境工程治理服务。

该公司的企业名称及经营范围以工商部门登记核准为准,经营范围涉及国家法律法规规 定需经审批的,取得批准后方可经营,经营期限以工商部门审批为准。

②出资双方各自的投资规模及持股比例:宿州德邦医疗废物处置有限公司注册资本为人 民币 1,000 万元,其中:公司出资人民币 900 万元,占其注册资本的 90%;湖北合加出资人 民币 100 万元,占其注册资本的 10%。

四、对外投资合同的主要内容:

1、公司与湖北合加共同对外投资事项一:

根据公司与湖北合加的共同对外投资协议约定,双方共同在安徽省淮北市出资设立淮北 国瑞生物科技有限公司,该公司注册资本为人民币 3,000 万元,其中:公司出资人民币 2,700 万元,占其注册资本的 90%;湖北合加出资人民币 300 万元,占其注册资本的 10%。

公司与湖北合加共同约定:合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各 方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在协议签订后 90 日内双方应 完成首次出资,并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行出资协议书 中所约定的责任及义务,同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议 签署事宜。

2、公司与湖北合加共同对外投资事项二:

根据公司与湖北合加的相关共同对外投资协议约定,双方共同在陕西省咸阳市出资设立 咸阳逸清生物科技有限公司,该公司注册资本为人民币 3,000 万元,其中:公司出资人民币 2,700 万元,占其注册资本的 90%;湖北合加出资人民币 300 万元,占其注册资本的 10%。

公司与湖北合加共同约定:合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各 方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在协议签订后 90 日内双方应 完成首次出资,并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行出资协议书 中所约定的责任及义务,同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议 签署事宜。

3、公司与湖北合加共同对外投资事项三:

根据公司与湖北合加的相关共同对外投资协议约定,双方共同在湖北省洪湖市出资设立 洪湖林清环保能源有限公司,该公司注册资本为人民币 8,000 万元,其中:公司出资人民币 7,200 万元,占其注册资本的 90%;湖北合加出资人民币 800 万元,占其注册资本的 10%。

公司与湖北合加共同约定:合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各 方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在协议签订后 90 日内双方应 完成首次出资,并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行出资协议书 中所约定的责任及义务,同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议 签署事宜。

4、公司与湖北合加共同对外投资事项四:

根据公司与湖北合加的相关共同对外投资协议约定,双方共同在湖北省洪湖市出资设立 宿州德邦医疗废物处置有限公司,该公司注册资本为人民币 1,000 万元,其中:公司出资人 民币 900 万元,占其注册资本的 90%;湖北合加出资人民币 100 万元,占其注册资本的 10%。

公司与湖北合加共同约定:合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各 方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在协议签订后 90 日内双方应 完成出资,并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行出资协议书中所 约定的责任及义务,同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署 事宜。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次与湖北合加共同对外投资事项,系双方分别以自有资金(现金方式)共同投资 成立有限责任公司以实施公司环保业务建设、经营及业务拓展,交易遵循了自愿、公平合理、 协商一致的原则。

六、公司对外投资的目的和对公司的影响:

1、投资设立淮北国瑞生物科技有限公司目的及其对公司的影响:

公司与控股子公司湖北合加对外投资成立淮北国瑞生物科技有限公司目的为在安徽省 淮北市从事餐厨垃圾收集处理工程项目的投资、建设及运营等相关业务。该项目为日处理餐 厨垃圾 100 吨左右(具体投资额及项目规模以政府有关部门批准的可研报告为准),本项对 外投资有利于公司拓展固废业务市场规模。本项投资涉及的资金来源为公司的自有资金,由 于该项对外投资金额占公司资产比例较小,预计该项对外投资对公司 2013 年的财务状况和 经营成果不构成重大影响,公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营进展按照有关法 律、法规的规定及时履行信息披露义务。

2、投资成立咸阳逸清生物科技有限公司目的及其对本公司的影响:

公司与控股子公司湖北合加对外投资成立咸阳逸清生物科技有限公司的目的为在陕西 省咸阳市从事餐厨垃圾收集处理工程项目的投资、建设及运营等相关业务。该项目预计建设 规模为日处理餐厨垃圾 100 吨左右(具体投资额及项目规模以政府有关部门批准的可研报告 为准)。成立该控股子公司的目的系公司为拓展固废业务市场规模。本项投资涉及的资金来 源为公司的自有资金,由于该项对外投资金额占公司资产比例较小,预计该项对外投资对公 司 2013 年的财务状况和经营成果不构成重大影响,公司将视该控股子公司设立以及后续业 务经营进展按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

3、投资成立洪湖林清环保能源有限公司的目的及其对本公司的影响:

2013 年 8 月 20 日,湖北省洪湖市人民政府与桑德环境在湖北省洪湖市签署了《洪湖市 生活垃圾处理特许经营协议》,洪湖市人民政府作为特许经营权授予方,授予桑德环境在特 许经营期内独家拥有洪湖市生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、运营和维护的权利,由 桑德环境依法在洪湖市设立项目公司从事洪湖市生活垃圾处理项目相关特许经营许可业务。 特许经营期限为 30 年(详见公司于 2013 年 8 月 22 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网的《日常经营重大合同签署公告》[公告编号:2013-56] )。

公司成立该控股子公司主要目的为开展洪湖市生活垃圾处理项目的特许经营相关业务 及事宜,该项对外投资符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略,有利于公司长远 发展。由于该公司尚处于筹建期,尚未开展具体业务经营,预计该项对外投资对公司 2013 年的财务状况和经营成果不构成重大影响,公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情 况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

4、投资成立宿州德邦医疗废物处置有限公司的目的及其对本公司的影响:

2013 年 8 月,安徽省宿州市环境保护局与桑德环境在宿州市签署了《宿州市医疗废弃 物处置中心特许经营权转让项目特许经营协议》,宿州市人民政府通过公开招标的方式实施 宿州医疗废弃物处理厂特许经营权转让项目,宿州市环境保护局作为宿州市人民政府授予的 特许经营权授权方,与桑德环境签署了该项特许经营权转让项目特许经营协议,由桑德环境 依法在宿州市设立项目公司从事宿州市医疗废物的集中收集处置相关特许经营许可业务。宿 州市医疗废弃物处置中心项目建设地点位于宿州市开发区化工园区、建设规模为日处理医疗 废弃物 5 吨,公司在宿州市设立的从事该项目特许经营许可的项目公司在特许经营期限内享 有宿州市特许经营权(具有唯一排他性),依据本协议的约定与医疗废弃物的产生方签订《医 疗废弃物处置协议》,并根据相关规定收取医疗废弃物处置服务费,公司获得该项特许经营 许可支付的转让价款合计为 980.00 万元人民币,该项目的特许经营期限为 25 年。

公司成立该控股子公司主要目的为开展宿州医疗废物处置项目的特许经营相关业务及 事宜,该项对外投资符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略,有利于公司长远发 展。由于该公司尚处于筹建期,尚未开展具体业务经营,预计该项对外投资对公司 2013 年 的财务状况和经营成果不构成重大影响,公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况 按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件目录:

1、公司第七届董事会第十四次会议决议公告(公告编号:2013—57);

2、公司与湖北合加共同出资设立淮北国瑞生物科技有限公司的《出资协议书》;

3、公司与湖北合加共同出资设立咸阳逸清生物科技有限公司的《出资协议书》;

4、公司与湖北合加共同出资设立洪湖林清环保能源有限公司的《出资协议书》;

5、公司与湖北合加共同出资设立宿州德邦医疗废物处置有限公司的《出资协议书》。 特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年八月二十九日