TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jul 1, 2013

— 证券代码： 000826 证券简称：桑德环境 公告编号： 2013 47

桑德环境资源股份有限公司 对外投资暨设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

一、本公告内容涉及两项对外投资事项：

1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”） 与湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”，为公司全资子公司）拟在天津市共 同出资成立控股子公司——天津桑德贸易有限公司（以下简称“天津贸易公司”）；

2、对外投资事项二：桑德环境与湖北合加拟在河北省安新县共同出资成立控股子公司 ——安新县安清环保科技有限公司（以下简称“安清公司”）。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

1、对外投资事项一：公司与湖北合加分别以自有资金人民币900万元、人民币100万元 共同出资设立天津桑德贸易有限公司；

2、对外投资事项二：公司与湖北合加分别以自有资金人民币2,700万元、人民币300万 元出资设立安新县安清环保科技有限公司。

根据公司对上述两项对外投资事项的出资额，公司本次对外投资总金额为人民币4,000 万元，占公司最近一期经审计的净资产的1.04%，占公司最近一期经审计的总资产的0.63%。 三、本公告所述对外投资需履行的程序：

1、公司本次对外投资事项系公司与全资子公司的共同对外投资行为，根据《深圳证券 交易所上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的两项对外投资事项性质及金额不 构成关联交易以及重大对外投资事项。

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2、本公告所述两项对外投资事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，该事 项经公司董事会审议通过后即可实施，公司未来将视本次新设立控股子公司对外投资进展及 从事具体业务情况及时履行持续信息披露义务。

一、对外投资事项概述

• 1、对外投资事项一：公司与全资子公司湖北合加拟在天津市共同出资设立控股子公司

• ——天津桑德贸易有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司业务拓展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加 在天津市共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“天津桑德贸易有 限公司”，注册资本拟定为人民币1,000万元，其中：公司出资人民币900万元，占其注册资 本的90%；湖北合加出资人民币100万元，占其注册资本的10%。

（2）公司本次与湖北合加共同出资设立天津桑德贸易有限公司的目的：提升公司进出 口业务专业化的程度，为实施公司再生资源回收利用以及相关再生资源回收利用市场拓展的 经营所需。

（3）董事会审议情况：公司于2013年6月28日召开第七届董事会第十三次会议，本次会 议的第三项议案为“关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子 公司天津桑德贸易有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

2、对外投资事项二：公司与全资子公司湖北合加拟在河北省安新县共同出资设立控股 子公司——安新县安清环保科技有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司业务拓展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加 在河北省安新县共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“安新县安 清环保科技有限公司”，注册资本拟定为人民币3,000万元，其中：公司出资人民币2,700 万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币300万元，占其注册资本的10%。

（2）公司本次与湖北合加共同出资设立安清公司的目的：在河北省安新县作为安新县 生活垃圾处理项目的投资、建设、拥有、运营及维护的承担方，具体负责安新县生活垃圾处 理设施的投资、建设、运营及维护等特许经营相关业务。

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（3）董事会审议情况：公司于2013年6月28日召开第七届董事会第十三次会议，本次会 议的第四项议案为“ 关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股 子公司安新县安清环保科技有限公司的议案 ”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司上述两项对外投资系公司与全资子公司湖北合加共同以现金方式出资设立控股子 公司，公司本次出资设立天津贸易公司及安清公司暨对外投资事项均系公司与全资子公司的 共同对外投资行为，公司上述两项对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会 审议，不涉及其他有权机构审批，上述两项对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述拟新设立控股子公司的工商登记注册 及设立相关事宜。

二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：

公司本次对出资设立天津贸易公司及安清公司暨对外投资事项均系公司与湖北合加共 同对外投资事项，共同投资对方湖北合加（公司全资子公司）主要情况介绍如下：

企业名称：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币38,600万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园 注册号：422300000002865

法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：421200670373252

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研 发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危 险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的执照、安装；钢结构件的加工、制作；橡 胶制品生产及销售；汽车零部件制作、销售及商用汽车销售；自营和代理各类商品和技术的 的进出口分销（国家限制或禁止的技术和货物除外不含国家限制和禁止的货物及技术）。

湖北合加为公司的全资子公司，注册资本为38,600万元人民币。截至2012年12月31日，

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湖北合加总资产为66,312.79万元，净资产为40,655.39万元，营业收入为18,133.34万元， 净利润为1,739.43万元。

三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

• 1、公司与湖北合加共同对外投资事项一：

• （1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“天津桑德贸易有限公司”时，双方均

• 以自有资金出资。

（2）标的公司“天津桑德贸易有限公司”的基本情况：

①经营范围：自营和代理各种商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的 商品及技术除外。

②出资双方各自的投资规模及持股比例：天津桑德贸易有限公司注册资本为人民币 1,000万元，其中：公司出资人民币900万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币100 万元，占其注册资本的10%。

• 2、公司与湖北合加共同对外投资事项二：

• （1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“安新县安清环保科技有限公司”时，

• 双方均以自有资金出资。

• （2）标的公司“安新县安清环保科技有限公司”的基本情况：

①经营范围：环保科技开发、复合有机肥生产与销售。

②出资双方各自的投资规模及持股比例：安清公司注册资本为人民币3,000万元，其中： 公司出资人民币2,700万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币300万元，占其注册 资本的10%。

四、对外投资合同的主要内容

• 1、公司与湖北合加共同对外投资事项一：

根据公司与湖北合加的共同对外投资约定，双方共同在天津市出资设立天津桑德贸易有 限公司，该公司注册资本人民币1,000万元，其中：公司出资人民币900万元，占其注册资本 的90%；湖北合加出资人民币100万元，占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各

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方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后90日内双方应 完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。同时授权公司经营层负责该控股子 公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

• 2、公司与湖北合加共同对外投资事项二：

根据公司与湖北合加的共同对外投资约定，双方共同在河北省安新县出资设立安清公 司，该公司注册资本人民币3,000万元，其中：公司出资人民币2,700万元，占其注册资本的 90%；湖北合加出资人民币300万元，占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各 方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后90日内双方应 完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。同时授权公司经营层负责该控股子 公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次与湖北合加共同对外投资事项，系双方各自以自有资金（现金方式）共同新设 立天津贸易公司及安清公司以实施公司再生资源回收利用区域业务拓展及特定区域环保业 务建设、运营业务，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

六、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

1、投资成立天津桑德贸易有限公司的目的及其对本公司的影响：

公司与湖北合加共同出资设立的天津桑德贸易有限公司将作为满足公司再生资源回收 利用市场开发的需要，开展公司进出口业务，利用区位优势实施再生资源回收利用领域的业 务拓展，其设立将进一步促进公司与国际市场的交流与合作。

该控股子公司设立初期定位于再生资源利用业务，主要以从事再生资源进口、再生资 源进口代理、进口再生资源贸易以及相关业务为主，并逐渐扩展企业的服务范围。该项投资 符合当前国家与地方相关政策，为公司提供新业务发展空间。

本项投资涉及的资金来源为公司的自有资金，目前该控股子公司所属经营业务尚处于筹 建期，不会对公司当期经营业绩构成影响。公司将视该控股子公司从事业务进展情况按照有 关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

2、投资成立安新县安清环保科技有限公司的目的及其对本公司的影响：

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2013 年5 月，河北省安新县人民政府与桑德环境在河北省安新县签署了《安新县生活 垃圾等城市固体废弃物综合处理项目特许经营协议》，河北省安新县人民政府作为特许经营 权授予方，确定桑德环境为安新县生活垃圾等城市固体废弃物综合处理项目的投资、建设、 拥有、运营及维护的承担方，由桑德环境依法在安新县设立项目公司具体负责安新县生活垃 圾处理设施的投资、建设、运营及维护等特许经营相关业务，

安新县生活垃圾等城市固体废弃物综合处理项目预计总处理规模为300 吨/日，其中包 括生活垃圾、餐厨垃圾、污泥及粪便的处理，预计项目投资为1 亿元人民币（项目尚在报批 期，实际以政府批准的可研报告为准）。该项目特许经营期限为30 年（不含建设期），建 设期为2 年。

河北省安新县政府授予公司在安新县设立的控股子公司安新县安清环保科技有限公司 在特许经营期内在安新县独家拥有下列权利：（1）投资、设计、采购、建设、运营、维护 该项目；（2）处理安新县境内的全部生活垃圾、餐厨垃圾、污泥及粪便；（3）向安新县政 府提供垃圾处理服务，并收取垃圾处理补贴费。

公司本次与湖北合加共同出资成立控股子公司安清公司主要目的：以项目公司为主体开 展安新县固体废弃物处理工程的项目投资及建设运营相关业务及事宜，该项对外投资事项符 合公司的主营业务经营方向及业务整体发展规划，有利于公司长远发展。由于该公司尚处于 筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资事项对公司2013年的财务状况和经营成 果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续特许经营业务情况按照有关法律、 法规的规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件目录：

• 1、公司第七届董事会第十三次会议决议公告（公告编号：2013-45）；

• 2、公司与湖北合加共同出资设立天津桑德贸易有限公司的《出资协议书》；

• 3、公司与湖北合加共同出资设立安新县安清环保科技有限公司的《出资协议书》。 特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年七月二日

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