TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Apr 26, 2013

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2013-34

桑德环境资源股份有限公司对外投资 暨设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

一、本公告内容涉及对外投资事项:

对外投资事项为桑德环境资源股份有限公司(以下简称"桑德环境"、"公司"或"本 公司")与浙江格莱铂环保科技有限公司(以下简称"浙江格莱铂")拟在浙江省金华市共 同投资成立金华格莱铂新能源环保科技有限公司,按合资双方协商一致,该新设立公司为桑 德环境控股子公司。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额:

1、对外投资事项:公司与浙江格莱铂拟共同投资 1,000 万元注册成立合资公司,合资 公司的出资全部到位后,公司出资 600 万元人民币,浙江格莱铂出资 400 万元人民币,分别 占合资公司注册资本的 60%、40%,合资公司为控股子公司。

2、根据公司对上述对外投资的出资额,公司本次对外投资总金额为 600 万元人民币, 公司本次对外投资总金额占公司最近一期经审计的净资产的 0.16%,占公司最近一期经审计 的总资产的 0.09%。

三、本公告所述对外投资事项需履行的程序:

1、前述对外投资事项为公司与非关联法人共同对外投资设立控股子公司事项,根据《深 圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定,公司本次所进行的对外投资事项性质及金额 不构成关联交易以及重大对外投资事项。

2、本公告所述对外投资事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过,该事项经 公司董事会审议通过后即可实施,公司将依据新设立控股子公司从事具体业务进展履行持续 信息披露义务。

一、 对外投资概述

对外投资事项:桑德环境与浙江格莱铂共同投资成立金华格莱铂新能源环保科技有限 公司:

(1)对外投资的基本情况:根据公司经营发展的需要,公司拟与浙江格莱铂在浙江省 金华市共同投资成立控股子公司,本次拟设立的控股子公司名称拟定为"金华格莱铂新能源 环保科技有限公司"(以下简称"金华格莱铂"),注册资本拟定为 1,000 万元人民币,公司 出资 600 万元人民币,浙江格莱铂出资 400 万元人民币,分别占金华格莱铂注册资本的 60%、 40%。金华格莱铂在登记注册后,为公司的控股子公司。

(2)公司本次与浙江格莱铂共同投资设立金华格莱铂的目的:作为项目公司在浙江省 金华市开展餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目的建设及业务拓展。

(3)董事会审议情况:公司于 2013 年 4 月 25 日召开第七届董事会第十一次会议,本 次会议的第四项议案为"关于公司与浙江格莱铂环保科技有限公司共同投资成立金华格莱铂 新能源环保科技有限公司的议案",公司 7 名董事均参与了本项议案的表决,并以 7 票同意, 0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司本次对外投资事项为公司与非关联法人共同对外投资事项。公司上述对外投资事项 均不构成关联交易事项,不需提交股东大会审议,不涉及其他有权机构审批,上述对外投资 事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理新公司的工商注册及设立相关事宜。

二、 本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍:

公司本次对外投资设立金华格莱铂新能源环保科技有限公司系公司与浙江格莱铂共同 投资事项,交易对方浙江格莱铂主要情况介绍如下:

企业名称:浙江格莱铂环保科技有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:人民币 1,000 万元

注册地址:温州市汤家桥路 66 号中福大厦 509 室

注册号:330302000048426

法定代表人:朱德尧

税务登记证号码:330300501700258

经营范围:废弃物处理,污水处理工程设计,电子产品、通讯产品(不含无线广播电视

发射设备及地面卫星接收设备)的研发、销售,环境设施维护,环保设备设计、研究、安装、 清洗、销售(下设制造分支机构),水泥预制品的生产、销售(下设生产分支机构)(以上项 目涉及资质的凭资质证经营)(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。)

截止 2012 年 12 月 31 日,浙江格莱铂最近一年的财务状况:总资产 1,000 万元,净资 产 1,000 万元。截止 2013 年 3 月 31 日,总资产为 1,000 万元,净资产为 1,000 万元,该公 司未发生业务经营,无营业收入及营业利润。

浙江格莱铂的股权结构为:朱德尧出资 620 万元,占其注册资本的 62%;叶素菁出资 330 万元人民币,占其注册资本的 33%;杨豪出资 50 万元人民币,占其注册资本的 5%。浙 江格莱铂控股股东为自然人朱德尧,浙江格莱铂及其自然人出资股东方朱德尧、叶素菁及杨 豪与桑德环境之间均不存在关联关系。

本对外投资事项系公司与非关联企业法人共同投资行为,不构成关联交易事项,不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

三、 对外投资主体(投资标的)的基本情况

公司与浙江格莱铂共同对外投资事项:

(1)出资方式:

公司与浙江格莱铂共同投资设立"金华格莱铂新能源环保科技有限公司"时,双方以货 币形式出资。

(2)对外投资标的公司"金华格莱铂新能源环保科技有限公司"的基本情况:

①经营范围:从事餐厨垃圾、污水污泥、生活垃圾及其他有机废物的资源化利用和无害 化处理项目的投资、建设、运营;含油污水处理,废弃油脂回收,生物燃气(沼气、天然气)、 生物柴油、工业油脂、复合有机肥的生产与销售,相关设备的生产与销售,技术咨询与及配 套服务;高科技产品开发;货物进出口和技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或 技术)(具体以工商部门登记核准为准)。

②投资双方各自的投资规模及持股比例:

金华格莱铂新能源环保科技有限公司注册资本为 1,000 万元人民币,公司出资 600 万元 人民币,浙江格莱铂出资 400 万元人民币,分别占金华格莱铂注册资本的 60%、40%。

四、 对外投资合同的主要内容

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根据公司与浙江格莱铂的相关共同投资约定,双方共同在浙江省金华市共同投资成立金 华格莱铂新能源环保科技有限公司,该公司注册资本为 1,000 万元人民币,金华格莱铂全部 出资到位后,公司出资 600 万元,持金华格莱铂 60%的股权。

公司与浙江格莱铂共同约定:合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将 各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在协议签署后 90 天内,双 方完成出资并办理相关登记手续,双方需切实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各 方股东所应尽的责任及义务,同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及 协议签署事宜。

五、 交易的定价政策及定价依据

公司本次与浙江格莱铂共同对外投资事项,双方均以货币形式出次,并拟与对外投资标 的公司为主体在金华市实施餐厨废弃物资源化利用和无害化处理相关业务市场营销及业务 拓展,交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则。

六、 公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响:

公司与浙江格莱铂共同投资成立该合资公司主要目的为在浙江省金华市实施餐厨废弃 物资源化利用和无害化处理相关市场营销及业务拓展,该项对外投资符合公司的主营业务经 营方向及业务整体发展战略,有利于公司进一步向餐厨垃圾处置领域拓展,但同时该行业未 来也存在行业发展的市场竞争风险,同时由于该公司尚处于筹建期,尚未开展具体业务经营, 预计该项对外投资对公司 2013 年的财务状况和经营成果不构成重大影响,公司将视该控股 子公司设立以及后续业务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

七、 备查文件目录:

1、 公司第七届董事会第十一次会议决议公告(公告编号:2013-32);

2、 浙江格莱铂营业执照、组织机构代码证、税务登记证及公司章程;

3、 浙江格莱铂股东身份证明;

4、 公司与浙江格莱铂共同投资成立金华格莱铂新能源环保科技有限公司的《出资协议 书》。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

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二零一三年四月二十七日