TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Apr 2, 2013

证券代码:000826 证券简称:桑德环境公告编号:2013-26

桑德环境资源股份有限公司 股权收购暨关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

一、本公告所述股权收购暨关联交易事项包括以下两项内容:

桑德环境资源股份有限公司(以下简称"桑德环境"、"公司"或"本公司")于 2013 年 3 月 27 日召开第七届董事会第十次会议,审议通过了以下两项股权收购暨关联交易议案:

1、 股权收购暨关联交易事项一:关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 (以下简称"蒙东公司")100%股权暨关联交易的议案:经三方共同协商,公司拟收购桑德 集团有限公司(以下简称"桑德集团")所持蒙东公司 90%的股权,拟以公司全资子公司湖 北合加环境设备有限公司(以下简称"湖北合加")收购北京绿盟投资有限公司(以下简称 "绿盟公司")所持蒙东公司 10%的股权;

2、 股权收购暨关联交易事项二:关于公司拟收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司 (以下简称"三峡水务")30%股权暨关联交易的议案:经双方共同协商,公司拟由全资子公 司湖北合加分别收购桑德集团所持三峡水务 27.5%的股权以及张辉明女士所持三峡水务 2.5%的股权。

二、 本次股权收购暨关联交易目的以及对公司持续经营能力、资产状况的影响:

公司本次拟以自有资金收购蒙东公司90%的股权、全资子公司湖北合加以自有资金收购 绿盟公司所持蒙东公司10%的股权,其目的在于:根据公司于2010年3月与桑德集团签署的 《《战略发展备忘录》以及桑德集团于2012年9月出具的《避免同业竞争的承诺函》,为避免 公司与控股股东之间存在的潜在同业竞争行为,整合及优化管理资源,同时扩大公司固废业 务经营规模,经公司与桑德集团友好共同协商,桑德集团决定将其与关联法人绿盟公司所持 固废业务类公司蒙东公司合计100%股权全部转让予公司及公司全资子公司湖北合加。

随着公司逐步进入固废处置投资运营环节,本次股权收购有利于消除及避免公司与控股

股东及其关联方潜在的同业竞争行为,遵循了公司既定的经营发展战略,履行了控股股东所 作出的避免同业竞争承诺,将对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

公司本次拟以全资子公司湖北合加使用自有资金收购桑德集团及张辉明女士所持三峡 水务合计 30%股权,其目的在于:扩大公司在特定区域内水务业务经营规模,整合及优化管 理资源,本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略,对公司未来的经营将产生积极 影响。

三、 本次股权收购暨关联交易需要履行的程序:

公司本次拟以自有资金收购蒙东公司 90%的股权、全资子公司湖北合加拟以自有资金收 购绿盟公司所持蒙东公司 10%的股权;公司本次拟由全资子公司湖北合加使用其自有资金收 购桑德集团及张辉明女士所持三峡水务合计 30%股权,涉及的关联交易总金额为 135,421,150.00 元,公司本次股权收购暨关联交易所需资金将使用自筹资金。

本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,且由于公司本次收购桑德集团及 关联法人所持蒙东公司股权涉及控股股东承诺履行事项,公司决定将上述股权收购暨关联交 易事项经董事会审议通过并提交股东大会审议批准方可实施。

四、本次股权收购项目相关特许经营期限说明:

上述两项股权收购暨关联交易涉及标的公司为水务及固废类特许经营项目,建设项目 形成的资产等项目设施的所有权在特许经营期限内归标的公司所有,蒙东公司所属内蒙 古东部地区危险废物集中处置中心项目特许经营权期限自 2006 年至 2036 年;三峡水务所属 宜昌水务特许经营项目为 2002 年至 2036 年,本次公司收购前述两家公司股权后,将继续行 使特许经营协议所述特许经营权利直至期满,前述两项特许经营期满后,将项目资产无偿 移交给当地政府(详见第三节关联交易标的基本情况)。

一、 关联交易概述

1、 本次关联交易的主要内容:

(1)股权收购暨关联交易事项一:2013 年 3 月 25 日,桑德环境与桑德集团签署了关 于以货币资金 20,234,700.00 元收购桑德集团所持蒙东公司 90%股权的《股权转让协议》、 湖北合加与绿盟公司签署了关于以货币资金 2,248,300.00 元收购绿盟公司所持蒙东公司 10%股权的《股权转让协议》;

(2)股权收购暨关联交易事项二:2013 年 3 月 25 日,湖北合加分别与桑德集团及张

辉明女士签署了关于以货币资金 103,526,637.50 元、9,411,512.50 元收购其所持三峡水务 27.5%及 2.5%股权的《股权转让协议》。

上述第(1)项股权收购暨关联交易的交易双方为公司与桑德集团,湖北合加与绿盟公 司;上述第(2)项股权收购暨关联交易的交易双方为湖北合加与桑德集团,湖北合加与张 辉明女士,由于桑德集团、绿盟公司及张辉明女士为公司的关联法人及关联自然人,且湖北 合加为公司全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上述(1)、(2)项股权 收购事项构成了关联交易。

2、2013 年 3 月 27 日,公司召开第七届董事会第十次会议对上述股权收购暨关联交易 议案进行了审议,本次会议应到董事 7 名,实到董事 7 名,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。本次会议审议通过了《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 100% 股权暨关联交易的议案》、《关于公司拟收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司 30%股权暨 关联交易的议案》,在公司召开董事会对上述议案表决时,公司关联董事文一波先生回避了 表决,公司本次参会非关联董事一致审议通过了上述议案。

公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生对上述股权收购暨关联交易事项出 具了表示同意的独立意见:认为本次关联交易定价合理,不存在损害中小股东利益的情况, 本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则,有利于公司发展,有利于避免与控股股东的 潜在同业竞争,符合公司长远战略发展的需要,符合公司全体股东的利益。

3、 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。前述两 项股权收购涉及关联交易的收购价款分别为 20,234,700.00 元、2,248,300.00 元、 103,526,637.50 元及 9,411,512.50 元,合计 135,421,150.00 元,加之公司前期关联交易事项, 公司累计关联交易金额超过了公司 2012 年末经审计净资产的 5%,且由于上述部分交易事 项涉及控股股东承诺履行,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规 定,上述两项股权收购暨关联交易事项经公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准后方 可实施。

二、 关联方介绍

(一)股权收购暨关联交易事项一:

1、公司收购桑德集团所持蒙东公司 **90%**的股权暨关联交易

(1)股权转让方:桑德集团有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:10,000 万元

注册地址:北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号

营业执照注册号:110000001292965

法定代表人:文一波

税务登记证号码:110108721472163

桑德集团是专业从事环保项目投资的公司,业务涵盖污水、固废项目投资。

(2)股权受让方:桑德环境资源股份有限公司

企业类型:股份有限公司

注册资本:64,371.9540 万元

注册地址:湖北省宜昌市沿江大道 114 号

营业执照注册号:420000000030220

法定代表人:文一波

税务登记证号码:420502179120511

由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生,公司本次收购桑德集团所持蒙东 公司 90%股权行为构成了关联交易事项。

2、湖北合加收购绿盟公司所持蒙东公司 **10%**的股权暨关联交易

(1)股权转让方:北京绿盟投资有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:6,000 万元

注册地址:北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号

营业执照注册号:110000003523450

公司法定代表人:文一波

税务登记证号码:110108735572851

公司经营范围:投资管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;(未取得行政 许可的项目除外)。

(2)股权受让方:湖北合加环境设备有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:38,600 万元

注册地址:湖北省咸宁开发区长江产业园

营业执照注册号:422300000002865

公司法定代表人:胡新灵

税务登记证号码:421200670373252

公司经营范围:固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售;再生资 源的回收、处理、经营(不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收);机 电设备及配套件的进出口分销(不含国家限制和禁止的货物及技术)。

湖北合加目前注册资本为 38,600 万元,公司持有 100%的股份,为公司全资子公司。

由于绿盟公司的实际控制人为公司董事长文一波先生,公司本次由湖北合加收购绿盟公 司所持蒙东公司 10%股权行为构成了关联交易事项。

(二)股权收购暨关联交易事项二

1、公司拟以湖北合加收购桑德集团所持有的三峡水务 **27.5%**股权暨关联交易

(1)股权转让方:桑德集团有限公司(见前项关联交易事项中转让方介绍)

(2)股权受让方:湖北合加环境设备有限公司(见前项关联交易事项中受让方介绍)

2、公司拟以湖北合加收购张辉明女士所持有的三峡水务 **2.5%**股权暨关联交易

(1)股权转让方:张辉明

身份证号码:11010819660209****

住址:北京市朝阳区育慧街二号

(2)股权受让方:湖北合加环境设备有限公司(见前项关联交易事项中受让方介绍)

由于张辉明女士为公司实际控制人文一波先生妻子,公司拟由湖北合加收购桑德集团及 张辉明女士合计持有三峡水务 30%股权行为构成了关联交易。

三、 关联交易标的基本情况

(一)股权收购暨关联交易事项一:关于公司拟收购蒙东公司 100%股权暨关联交易事 项涉及的交易标的系桑德集团所持有的蒙东公司 90%的股权、绿盟公司所持有的蒙东公司 10%的股权;

1、被收购公司情况介绍:

企业名称:通辽蒙东固体废弃物处置有限公司

法定代表人:郑月洪

营业执照注册号:152303000004729

注册资本:2,000 万元人民币;

公司住所:通辽经济技术开发区辽河镇双庙子村

经营范围:危险废弃物处理、技术咨询、技术服务(国家法律法规规定应经审批的未获 审批前不得生产经营)。

蒙东公司系于 2006 年在内蒙古自治区通辽市工商行政管理局登记注册成立的有限责任 公司,蒙东公司设立之初由桑德集团、绿盟公司共同出资组建,注册资本为 1,000 万元人民 币,其中:桑德集团出资 900 万元,占其注册资本的 90%;绿盟公司出资 100 万元,占其注 册资本的 10%。

2011 年 9 月经蒙东公司股东方共同协商,决定对其进行增资扩股,该次增资完成后, 蒙东公司的注册资本为 2,000 万元人民币,桑德集团出资 1,800 万元人民币,占其注册资本 的 90%;绿盟公司出资 200 万元人民币,占其注册资本的 10%。在该次增资扩股中,蒙东公 司股东双方均以现金方式同比例增资,双方增资金额与新增注册资本一致,除该次增资扩股 外,蒙东公司自设立之初至本次股权收购未发生股东所持股权转让情形。

蒙东公司目前投资建设项目为内蒙古东部地区危险废物集中处置中心项目,该项目为 《全国危险废物和医疗废物设施建设规划》项目,处理内蒙古东部地区通辽市、赤峰市、呼 伦贝尔市和兴安盟的工业危险废弃物和通辽市辖区内医疗废物,项目处理规模为 1.64 万吨/ 年,其中焚烧处理规模为 5000 吨/年;稳定化/固化车间危险废弃物处理规模为 6000 吨/年, 安全填埋场一期库容 11 万立方米,二期库容 15.27 万立方米。项目处理在范围上基本履盖 内蒙古东部产生的主要危险废物种类,规范区域内危险废物和医疗废物的安全处置,该项目 目前已建成并处于试运营期。该项目以 BOT 方式建设,特许经营期限为 30 年,因建设项目 形成的资产等项目设施的所有权在特许经营期限内归通辽蒙东固体废弃物处置有限公司所 有,特许经营期满后,将项目资产无偿移交给当地政府。特许经营权至 2036 年到期。

2、交易标的情况:本次交易标的公司所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权 利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项;本次交易的标的 公司与公司不存在对外担保及资金占用情形,资产权属不存在暇疵。

3、标的公司财务审计及资产评估情况说明:

根据公司本次收购桑德集团及绿盟公司所持蒙东公司股权所需,公司聘请具备证券从业 资格的会计师事务所及资产评估机构对蒙东公司截止 2012 年 12 月 31 日的财务、资产情况 及进行了专项审计及评估,具体情况如下:

(1)根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对蒙东公司出具的大信审字[2013]第 2-00297 号审计报告,截止 2012 年 12 月 31 日,蒙东公司主要财务指标如下表所示:

单位:人民币元

|--|

资产总额	88,292,357.34
负债总额	68,292,357.34
净资产	20,000,000.00
在建工程	80,912,232.42
营业收入	----
净利润	----

截止 2011年 12月 31日,蒙东公司资产总额 60,125,637.71元,负债总额 40,125,637.71 元,净资产 20,000,000.00 元,在建工程 35,787,121.69 元。(以上财务数据未经审计)。 截止 2010 年 12 月 31 日,蒙东公司资产总额 12,276,025.75 元,负债总额 2,276,025.75

元,净资产 10,000,000.00 元,在建工程 4,492,344.89 元。(以上财务数据未经审计)。

注:该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。由于该公司尚未正式运营尚未产生运营期收 入,蒙东公司目前与工程相关的项目建设投入计入在建工程,详见前述三年蒙东公司三年在 建工程财务数据。

(2)公司聘请中京民信(北京)资产评估有限公司了对蒙东公司进行了整体资产评估, 并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目通辽蒙东固体废弃物处置有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2013)第 034 号)。

评估范围为蒙东公司股东全部权益在 2012 年 12 月 31 日的市场价值,包括蒙东公司的 全部资产及负债,包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债和非流动负债, 评估结论如下:

蒙东公司股东全部权益价值采用成本法(资产基础法)和收益法的评估结果分别为 1,999.47 万元和 2,248.30 万元。收益法和成本法(资产基础法)考虑问题的角度不同,成 本法(资产基础法)偏重于取得目前资产规模所需付出的成本,从资产的再取得途径考虑的; 收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。

计算公式:

股东全部权益价值=股权自由净现金流量折现值+非经营性资产价值-非经营性负 债+溢余资产价值

1)股权现金流量折现值

根据公司特点,本次股权自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现 金流量折现值和明确的预测期之后的企业终值之折现值。

①明确的预测

公司危险废物处置项目工程目前土建工程已收尾,设备工艺已安装就绪,现进入联 动试车阶段,根据建设进展情况,预计 2013 年 6 月底达到试生产状态。该项目以 BOT 方式建设,特许经营期限为 30 年,因建设项目形成的资产等项目设施的所有权在特许 经营期限内归通辽蒙东固体废弃物处置有限公司所有,特许经营期满后,将项目资产无 偿移交给当地政府。特许经营权至 2036 年 2 月到期。经过上述分析,明确的预测期取 定到 2036 年 2 月。

②收益期

收益期按照预测期确定。

③股权自由净现金流量

本次评估采用股权自由净现金流,现金流量的计算公式如下:

股权自由净现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+有息负 债的净增加额=营业收入-运营成本—营业税金及附加-所得税+折旧及摊销-资本性 支出-营运资金追加额+有息负债的净增加额

④折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为股权自由净现金流 量,则折现率选取权益资本成本(Ke)。

公式: Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率;

β=企业风险系数;

RPm=市场风险溢价;

Rc =企业特定风险调整系数。

a、 无风险报酬率 Rf 的确定

无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate),国债的选择标准是 国债到期日距评估基准日超过 10 年的国债,以其到期收益率的平均值作为平均收益率, 以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距评估基准日超 10 年的国债平 均收益率为 4.11%。

因此本次无风险报酬率 Rf 取 4.11%。

b、企业风险系数 β

企业风险系数 β,根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票市场上固废处理行业上市公司 的 β 系数计算确定, Beta 值计算结果为 0.9528。

c、市场风险超额回报率(ERP)

市场风险超额回报率(ERP)是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合 所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场ERP时选用了沪深 300指数从1998年底到2012年底各年的成份股,通过Wind查询了各年成份股的后复权收盘 价,并计算了各年成份股的几何平均收益率,然后通过95%的置信区间对异常数据进行 了剔除,最后对剔除后的数据进行算术平均;无风险资产收益率选取了距到期剩余年限 大于等于10年的国债到期收益率。经计算市场风险超额回报率(ERP)为7.27%。

d、企业特定风险调整系数Rc

被评估单位享有在内蒙古东部地区危险废物处置的特许经营权,其未来年度在管理 和经营上的风险相对较低。但是企业经营与行业上市公司相比存在一定的规模风险。此 处企业特定风险调整系数 Rc 取 2%。

e、权益资本成本 Ke 的确定

根据上述确定的参数,则权益资本成本计算如下:

Ke= Rf+β×RPm+Rc

= 4.11%+0.9528*7.27%+2%

= 13.04%

2)非经营性资产

指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产。

3)非经营性负债

指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债。

4)溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。

具体评估参数及评估预测详见刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司股 权收购项目通辽蒙东固体废弃物处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报 字(2013)第 034 号)

考虑到本次评估目的,在对两种方法的评估结果进行分析比较后,以收益法评估结果作 为评估结论。在实施了上述资产评估程序和方法后,评估结论为:在约定的评估目的下,在 特许经营期内持续有效运营等假设条件下,蒙东公司股东全部权益于评估基日 2012 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为 2,248.30 万元,评估值比账面净资产增值为 248.30 万元, 增值率为 12.42%。本次收益法评估选用股权自由现金流模型,即预期收益(Rt)是公司全 部股东权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由净现金流量作为依据,采用适当折 现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值,减

去非经营性负债,得出股东全部权益价值。

(二)股权收购暨关联交易事项二:公司拟由全资子公司湖北合加分别收购桑德集团 所持三峡水务 27.5%的股权以及张辉明女士所持三峡水务 2.5%的股权。

1、被收购公司情况介绍:

企业名称:宜昌三峡水务有限公司

法定代表人:胡新灵

营业执照注册号:420500000004936

法定住所及经营场所:宜昌市绿萝路 77 号

注册资本:贰亿圆整

企业性质:有限责任公司

经营范围:自来水、污水及其配套项目的投资、开发、建设、运营、维护;集中式制水、 供水

三峡水务系于 2003 年 4 月在湖北省宜昌市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公 司,依约享有在宜昌市从事自来水供应、市政污水处理业务的建设权、收购权、经营权、收 费权和收益权,其中市政供水规模为 44 万吨/日、污水处理设计规模为 30 万吨/日。该公司 经营的市政供水及污水处理业务目前处于正常运营期。三峡水务依约享有湖北省宜昌市自来 水供水和污水处理的特许经营权,特许经营期限为 33.5 年(含建设期),因建设项目形成的 资产等项目设施的所有权在特许经营期限内归三峡水务所有,特许经营期满后,将项目资产 无偿移交给宜昌市人民政府,特许经营权至 2036 年期满。

三峡水务设立之初由桑德集团及张辉明女士共同出资组建,其中:桑德集团出资 19,500 万元,占其注册资本的 97.5%;张辉明女士出资 500 万元,占其注册资本的 2.5%。

2007 年 05 月,公司收购桑德集团所持三峡水务 70%的股份,该次股权收购完成后,公 司出资 14,000万元,占其注册资本的 70%,桑德集团出资 5,500 万元;占其注册资本的 27.5%; 张辉明女士出资 500 万元,占其注册资本的 2.5%。2007 年公司收购桑德集团所持三峡水务 70%股权时,根据大信会计师事务所对三峡水务出具的《审计报告书》,以 2006 年 12 月 31 日为基准日,经审计桑德集团拥有的三峡水务 70%的股权所对应的资产价值为 14,000 万元。 经交易双方协商,确定本次股权转让的交易总金额为人民币 14,000 万元。

截止目前,公司持有三峡水务 70%股权,该公司为公司控股子公司。

2、交易标的情况:本次交易标的公司所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权 利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项;本次交易的标的

公司与公司不存在对外担保及资金占用情形,资产权属不存在暇疵。

3、标的公司财务审计及资产评估情况说明:

根据公司本次收购桑德集团及张辉明女士所持三峡水务股权所需,公司聘请具备证券从 业资格的会计师事务所及资产评估机构对三峡水务截止 2012 年 12 月 31 日的财务、资产情 况及进行了专项审计及评估,具体情况如下:

(1)根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对三峡水务出具的大信审字[2013]第 2-00296 号审计报告,截止 2012 年 12 月 31 日,三峡水务主要财务指标如下表所示:

单位:人民币元

项目	2012年12月31日
资产总额	397,254,793.56
负债总额	113,889,560.07
净资产	283,365,233.49
营业收入	117,236,379.89
净利润	21,608,450.52

截止 2011 年 12 月 31 日,三峡公司资产总额 365,774,449.96 元,负债总额 104,017,666.99 元,净资产 261,756,782,.97 元。2011 年度实现主营业务收入 108,864,604.38 元,主营业务 成本 71,521,027.75 元,营业利润 22,441,116.02 元,净利润 17,034,533.53 元(以上财务数据 已经审计)。

截止 2010 年 12 月 31 日,三峡水务资产总额 426,547,321.86 元,负债总额 181,825,072.42 元,净资产 244,722,249.44 元。2010 年度实现主营业务收入 104,655,155.46 元,主营业务成 本 79,711,319.44 元,营业利润 25,315,899.40 元,净利润 19,064,795.91 元(以上财务数据已 经审计)。

根据以上所列示三峡水务最近三年经营情况及财务情况,公司本次收购控股子公司三峡 水务 30%的股权将使公司增加相对经营状况优良水务项目公司的持股比例,可为公司创造 长期、稳定、良好的经济效益。根据三峡水务 2012 年度的经营业绩,假设若公司在 2012 年度内公司对三峡水务实施 100%控制权,对于公司归属于母公司的净利润应该增加 6,482,535.00 元,每股收益增加 0.013 元(假设 2012 年内 100%合并的前提下)。三峡水务 在本次股权收购实施完成后将作为公司全资子公司纳入公司合并报表,2012 年度内不纳入 公司合并报表范围。

注:该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

(2)公司聘请中京民信(北京)资产评估有限公司了对三峡水务进行了整体资产评估, 并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目宜昌三峡水务有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》(京信评报字(2013)第 035 号)。

评估范围为三峡水务股东全部权益在 2012 年 12 月 31 日的市场价值,包括三峡水务的 全部资产及负债,包括流动资产、股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及递延所 得税。评估结论如下:

三峡水务股东全部权益价值采用成本法(资产基础法)和收益法的评估结果分别为 28,556.42 万元和 37,646.05 万元。收益法和成本法(资产基础法)考虑问题的角度不同, 成本法(资产基础法)偏重于取得目前资产规模所需付出的成本,从资产的再取得途径考虑 的;收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。

本次收益法评估选用企业自由现金流模型,即预期收益是公司全部投资资本(全部股东 权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据,采用 适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后加上非经营性资产价值、溢余资产价 值,减去有息债务、非经营性负债,得出股东全部权益价值。

计算公式:

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值-非经 营性负债+溢余资产价值

1)企业自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现金流量折现值和明确 的预测期之后的自由净现金流量折现值。

①明确的预测期

宜昌三峡水务有限公司主要从事城市供水、污水处理等水务项目的投资、建设和运营。 公司经营管理宜昌市自来水公司和临江溪污水处理厂等供水和污水项目。其中宜昌市自来水 公司承担宜昌市城区供水,供水规模 36 万吨/日;临江溪污水处理厂为宜昌市最大城建环保 项目,设计处理能力 20 万吨/日。

公司的自来水厂和污水处理厂以 BOT 方式建设,根据相关协议授予宜昌三峡水务有限公 司拥有宜昌自来水供水和污水处理的特许经营权,特许经营期限为 33.5 年(含建设期),因 建设项目形成的资产等项目设施的所有权在特许经营期限内归宜昌三峡水务有限公司所有, 特许经营期满后,将项目资产无偿移交给宜昌市人民政府。特许经营权至 2036 年 10 月到期。 过上述分析,明确的预测期取定到 2036 年 10 月。

②收益期

由于特许经营期满后,公司需将自来水项目和污水处理项目资产无偿移交给宜昌市 人民政府,故本次收益期确定为 2013 年至 2036 年 10 月。

③企业自由净现金流量

企业自由现金流量的计算公式如下:

企业自由净现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运 资金追加额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用+投资收益+ 营业外收支-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+运营期末营运资金和 固定资产回收额

④折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由净现金流 量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式:WACC=Ke× E/(D+E)+ Kd× D/(D+E)× (1-T)

式中:

Ke 为权益资本成本;

Kd 为债务资本成本;

E 为权益资本;

D 为债务资本;

D+E 为投资资本;

T 为所得税率。

其中:Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率;

β=企业风险系数;

RPm=市场风险溢价;

Rc =企业特定风险调整系数。

a、权益资本成本Ke的确定

权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM )计算确定。

ⅰ.无风险报酬率Rf的确定

无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate),国债的选择标准是 国债到期日距评估基准日超过10年的国债,以其到期收益率的平均值作为平均收益率,

以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日超10年的国债平均 收益率为4.11%。

ⅱ.企业风险系数β

企业风险系数β根据Wind资讯查询的沪深A股股票市场上同类型上市公司的β计算确 定, Beta值计算结果为0.9910。

ⅲ.市场风险超额回报率(ERP)的确定

市场风险超额回报率(ERP)是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合 所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场ERP时选用了沪深 300指数从1998年底到2012年底各年的成份股,通过Wind查询了各年成份股的后复权收盘 价,并计算了各年成份股的几何平均收益率,然后通过95%的置信区间对异常数据进行 了剔除,最后对剔除后的数据进行算术平均;无风险资产收益率选取了距到期剩余年限 大于等于10年的国债到期收益率。经计算市场风险超额回报率(ERP)为7.27%。

ⅳ.企业特定风险调整系数Rc

被评估单位属于供水行业,属于公共服务行业,其未来年度在管理和经营上的风险 相对较低。但是企业规模较小,与行业上市公司相比存在一定的规模风险。此处企业特 定风险调整系数 Rc 取 2%。

ⅴ.权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数,则权益资本成本计算如下:

Ke= Rf+β×RPm+Rc

= 4.11%+0.9910*7.27%+2%

= 13.32%

b、债务资本成本(Kd)

债务资本成本Kd实际上是被评估企业的期望债权投资回报率,也就是债权投资人投 资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目前在我国只有部分大型企业或国家重 点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券,故难以找到与被评估企业相类似的 债券投资回报率。

鉴于目前银行五年期贷款利率6.55%,基本上也能反映债权投资回报率,故本次评 估以五年期贷款利率作为债务资本成本Kd。

c、WACC的计算

如前所述企业D/E取0.6400,由此可得出E/(D+E)为0.6098,D/(D+E)为0.3902;Kd

取银行五年期贷款利率6.55%。

WACC=Ke× E/(D+E)+ Kd× D/(D+E)× (1-T)

=13.32%× 0.6098+6.55%× 0.3902× (1-25%)

=10.04%

2)有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、一 年内到期的长期借款、长期借款等

3)非经营性资产

非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系,企业自由现金流量折现值不 包含其价值的资产。此类资产不产生利润,会增大资产规模,降低企业利润率。此类资 产按成本法进行评估。

4)非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现 值不包含其价值的负债。

5)溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,多为溢余 的货币资金。

具体评估参数及评估预测详见刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司股 权增持项目宜昌三峡水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2013) 第 035 号)

考虑到本次评估的评估目的,在对两种方法的评估结果进行分析比较后,以收益法评估 结果作为评估结论。在实施了上述资产评估程序和方法后,评估结论为:在约定的评估目的 下,在特许经营权有效期内持续经营等假设条件下,三峡水务股东全部权益于评估基日 2012 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为 37,646.05 万元,评估值比账面净资产增值 9,309.52 万元,增值率 32.85%。。

公司董事会认为上述评估取值依据充分,科学、合理。本次拟进行的上述两项股权收购 暨关联交易事项以收益法评估值作为作价依据是合理且公平的。

公司独立董事认为:本次资产评估以收益法评估值作为最终评估结论,依据充分、合理、 科学,能客观地反应映被收购标的公司价值。同时公司本次股权收购以收益法评估的最终结 论作为作价依据是合理且公平的。

上述股权收购暨关联交易事项定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,关联交易遵 守了自愿、等价、有偿的原则,有利于公司发展,符合公司长远战略发展的需要,符合公司 全体股东的利益。

四、 股权收购暨关联交易的主要内容和定价政策

(一) 协议双方及协议价款:

1、 股权收购暨关联交易事项一:

(1)公司收购桑德集团所持蒙东公司 **90%**的股权暨关联交易

股权转让方:桑德集团有限公司

股权受让方:桑德环境资源股份有限公司

(2)湖北合加收购绿盟公司所持蒙东公司 **10%**的股权暨关联交易

股权转让方:北京绿盟投资有限公司

股权受让方:湖北合加环境设备有限公司

2、股权收购暨关联交易事项二:

(1)公司以湖北合加收购桑德集团所持有的三峡水务 **27.5%**股权暨关联交易

股权转让方:桑德集团有限公司

股权受让方:湖北合加环境设备有限公司

(2)公司拟以湖北合加收购张辉明女士所持有的三峡水务 **2.5%**股权暨关联交易

股权转让方:张辉明女士

股权受让方:湖北合加环境设备有限公司

(二)股权转让协议签署日期:2013 年 3 月 25 日

(三)协议签署地点:中国北京市

(四)定价政策:

1、经交易双方共同协商一致,确定公司本次收购蒙东公司 90%的股权交易金额为 20,234,700.00 元,湖北合加本次收购蒙东公司 10%的股权交易金额为 2,248,300.00 元,本 次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。根据中京民 信(北京)资产评估有限公司对蒙东公司出具的资产评估报告,公司收购蒙东公司 90%的股 权所对应的资产价值为 20,234,700.00 元人民币,湖北合加收购蒙东公司 10%的股权对应的 资产价值为 2,248,300.00 元人民币。

2、经交易双方共同协商一致,确定湖北合加本次收购三峡水务 27.50%的股权交易金额 为 103,526,637.50 元,湖北合加本次收购三峡水务 2.50%的股权交易金额为 9,411,512.50 元,

本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。根据中京 民信(北京)资产评估有限公司对蒙东公司出具的资产评估报告,湖北合加本次收购三峡水 务 27.50%的股权所对应的资产价值为 103,526,637.50 元人民币,湖北合加本次收购三峡水务 2.50%的股权所对应的资产价值为 9,411,512.50 元人民币。

(五)交易的生效条件:需经公司董事会审议并提交公司股东大会审议批准后方可生 效。

(六)收购资金来源:公司及湖北合加将使用自筹资金用于支付本次股权收购款项。

(七)其他事项:本次关联交易完成后,蒙东公司股权结构为桑德环境持有其 90%的 股份,湖北合加持有其 10%的股份;三峡水务股权结构为桑德环境持有其 70%的股份,湖 北合加持有其 30%的股份。

五、 本次股权转让协议的主要内容

(一)股权收购暨关联交易事项一:

因该项股权收购暨关联交易事项而签署的股权转让协议为两项:

1、公司与桑德集团签署了《股权转让协议书》(转让标的为蒙东公司 90%的股权),该 项股权转让协议涉及的总价款为 20,234,700.00 元人民币,

2、湖北合加与绿盟公司签署了《股权转让协议书》(转让标的为蒙东公司 10%的股权), 该项股权转让协议涉及的总价款为 2,248,300.00 元人民币。

(二)股权收购暨关联交易事项二:

因该项股权收购暨关联交易事项而签署的股权转让协议为两项:

1、湖北合加与桑德集团签署了《股权转让协议书》(转让标的为三峡水务 27.5%的股权), 该项股权转让协议涉及的总价款为 103,526,637.50 元人民币

2、湖北合加与张辉明女士签署了《股权转让协议书》(转让标的为三峡水务 2.5%的股 权),该项股权转让协议涉及的总价款为 9,411,512.50 人民币。

(三)股权转让价款的支付方式

上述四项《股权转让协议书》中涉及的股权转让方自股权转让协议生效起 45 个工作 日内办理转让股权的交付手续,并将上述事项在工商行政管理部门办理变更登记,自协议生 效之日起 30 个工作日内,股权受让方向股权转让方支付股权转让款的 50%;股权受让方在 股权转让方协助办理完股权过户工商变更登记手续之日起 30 个工作日内,向股权转让方支 付剩余股权转让款。

(四)股权转让协议中双方保证条款:

1、在本次股权转让暨关联交易事项中,股权转让方保证对转让标的公司股权不存在其 他任何优先权或其他第三者权利的限制或争议。如出现任何优先权或其他第三者权利的限制 或争议,将向股权受让方承担相应的责任。

2、在转让股权办理完交接及过户手续前,股权转让方应保证除正常生产经营外不得处 置转让标的公司任何资产和债务,不采取直接或间接有损该股权权益的行为,转让股权不会 被以任何其他方式处分。

股权受让方承诺按照协议约定按期支付股权转让价款。

3、股权转让相关费用分摊

经协商,在本次股权转让过程中,因本次股权转让而发生的税、费由双方按照国家相 关规定各自承担,无相关规定的,经各方确认的金额由转让双方各自承担 50%。

4、协议的成立和生效:

本协议在下列条件同时实现时生效:

(1) 协议经股权转让双方盖章、法定代表人(或授权代表)签字;

(2) 股权转让标的公司股东会同意本次股权转让事项;

(3) 股权转让方股东会审议批准本次股权转让事项后;

(4) 股权受让方议事机构审议通过本次股权受让事项以后。

六、 涉及交易的其他事项说明:

(一)资产、人员及经营情况

公司承诺在本次收购蒙公司股权后,不会对蒙东公司主要经营及生产人员进行大规模调 整,在保证正常生产经营的前提下,实现股权转让前后的经营管理顺利交接。蒙东公司本次 股权转让后不涉及资产、人员及经营情况的重大变化。

三峡水务为公司控股子公司,公司在日常经营行为中对其实施实际控制,本次股权收购 暨关联交易行为不会影响标的公司的资产、人员及经营情况。

(二)本次关联交易完成后可能产生关联交易情况的说明:

本次交易行为完成后,不会产生持续关联交易情况,交易完成后不会产生同业竞争情况。

(三)涉及收购股权的其他安排:

公司本次股权收购款项来源于公司自筹资金。

• (四)本次股权收购前后标的公司股权控制图:
• 1、本次收购前蒙东公司的股权结构图

2、 本次收购后蒙东公司的股权结构图

3、本次收购前三峡水务的股权结构图

3、 本次收购后三峡水务的股权结构图

七、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况:

1、 关于公司拟收购蒙东公司 100%股权暨关联交易的事项:

根据 2010 年 4 月,桑德集团与公司签署的《战略发展备忘录》,及 2012 年 9 月桑德集 团所做承诺,桑德集团承诺在《战略发展备忘录》生效后三年内适时以适当的方式和市场公 允的价格将相关固废项目转予桑德环境。桑德集团将积极推进现有固废项目股权变更、项目

建设及项目验收等工作。如不具备收购条件的项目,将项目由公司来托管运营。公司对桑德 集团承诺时即控制和经营的 5 个固废项目(北京国中生物科技有限公司、通辽蒙东固体废弃 物处置有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司、湖北文峪环境工程有限公司、湖北竹清 环境工程有限公司)进行了详细调查,并委托中介结构对经营状况进行了评估,根据项目的 具体情况提出收购蒙东公司股权,对于国中公司和汇楚公司目前不具备收购条件的项目公司 向桑德集团提出进行托管运营(详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及刊载于巨潮 资讯网及深交所网站的 2013-27 号公告),上述固废类项目中湖北竹清环境工程有限公司、 湖北文峪环境工程有限公司登记注册设立后,因政策环境等实际情况发生变化未开展具体经 营活动。收购蒙东公司及托管运营相关项目旨在遵循《战略发展备忘录》的约定,履行相关 承诺。本次股权收购有利于消除及避免公司与控股股东及其关联方潜在同业竞争行为,扩大 公司固废运营类业务规模,同时遵循公司既定的经营发展战略,对公司未来的经营将产生较 为积极的影响。

2、关于公司拟收购控股子公司三峡水务 30%股权暨关联交易的议案,其目的在于在整 合公司区域内水务业务的资源及管理机构,在一定程度上扩大公司在市政污水处理领域的经 营份额,本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略,,符合公司的长远规划及发展 战略,有利于减少公司管理成本、提高对子公司的控制权,提高经营及统一协调管理效率, 进一步完善公司治理结构,在一定程度上提升公司主营业务收入,对公司未来的经营将产生 较为积极的影响。

本次收购三峡水务属于收购公司所属控股子公司少数股东股权,收购过程中产生的溢价 进入公司合并报表的当期损益,交易完成后,三峡水务将成为公司全资子公司,公司对其拥 有的损益将由收购前的 70%增至 100%。

本次交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付,资金来源为公司自筹资金,未对公 司资金状况产生任何影响。

2、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响:

由于公司本次收购蒙东公司、三峡水务股权的协议签署日及履行相关程序的时间为 2013 年 3 月,本次股权收购事项对公司 2012 年度净利润不会产生影响。在收购行为完成以 后,将根据被收购的股权相对应权益对公司的资产、利润产生有利影响。

八、 当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

最近一个完整会计年度,公司与桑德集团及其关联法人发生的日常经营关联交易总金额 232,802,794.63元(含本次关联交易金额)。

九、 公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见

公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生就本次股权收购暨关联交易事项发 表了事前认可的独立意见。公司独立董事认为:本次股权收购,有利于公司消除公司在固废 业务的潜在同业竞争行为,有利于公司在主营业务上增强竞争力,将对公司未来的经营在一 定程度上产生较为积极的影响。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》有关规定,关联交易内容合理、合法,定价公允,不存在损害中小股东 利益的情况。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则,有利于公司发展,符合公司长 远战略发展的需要,符合公司全体股东的利益,并一致同意上述关联交易。

十、 其他意见

本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目 前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定,注意保护上市公司和中小股东的合 法权益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、 法规和有关规范性文件的规定,没有违反国家法律、法规,没有损害上市公司及其全体股东 的利益的情形。

十一、 备查文件目录:

1、 公司第七届董事会第十次会议决议;

2、 公司独立董事对于本次股权收购暨关联交易出具的独立意见;

3、 蒙东公司股权转让协议书(桑德集团与桑德环境);

4、 蒙东公司股权转让协议书(绿盟公司与湖北合加);

5、 三峡水务股权转让协议书(桑德集团与湖北合加);

6、 三峡水务股权转让协议书(张辉明女士与湖北合加);

7、 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的蒙东公司 2012 年度审计报告(大信审 字(2013)第 2-00297 号);

8、 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的三峡水务 2012 年度审计报告(大信审 字(2013)第 2-00296 号);

9、 中京民信(北京)资产评估有限公司出具的蒙东公司资产评估报告(2013)第 035 号);

10、中京民信(北京)资产评估有限公司出具的三峡水务资产评估报告(2013)第 034 号)。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年四月三日