TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 28, 2013

桑德环境资源股份有限公司

股权收购暨关联交易事项提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

一、本公告所述股权收购暨关联交易事项包括以下两项内容:

桑德环境资源股份有限公司(以下简称"桑德环境"、"公司"或"本公司")于 2013 年 3 月 27 日召开第七届董事会第十次会议,审议通过了以下两项股权收购暨关联交易议案:

1、 股权收购暨关联交易事项一:关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 (以下简称"蒙东公司")100%股权暨关联交易的议案:经三方共同协商,公司拟收购桑德 集团有限公司(以下简称"桑德集团")所持蒙东公司 90%的股权,拟以公司全资子公司湖 北合加环境设备有限公司(以下简称"湖北合加")收购北京绿盟投资有限公司(以下简称 "绿盟公司")所持蒙东公司 10%的股权;

2、 股权收购暨关联交易事项二:关于公司拟收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司 (以下简称"三峡水务")30%股权暨关联交易的议案:经双方共同协商,公司拟由全资子公 司湖北合加分别收购桑德集团所持三峡水务 27.5%的股权以及张辉明女士所持三峡水务 2.5%的股权。

二、 本次股权收购暨关联交易目的以及对公司持续经营能力、资产状况的影响:

公司本次拟以自有资金收购蒙东公司90%的股权、全资子公司湖北合加以自有资金收购 绿盟公司所持蒙东公司10%的股权,其目的在于:根据公司于2012年与桑德集团签署的《《战 略发展备忘录》以及桑德集团于2012年4月出具的《避免同业竞争的承诺函》,为避免公司与 控股股东之间存在的潜在同业竞争行为,整合及优化管理资源,同时扩大公司固废业务经营 规模,经公司与桑德集团友好共同协商,桑德集团决定将其与绿盟公司所持固废业务类公司 蒙东公司合计100%股权全部转让予公司及公司全资子公司湖北合加。

随着公司逐步进入固废处置投资运营环节,本次股权收购有利于消除及避免公司与控股

股东及其关联方潜在的同业竞争行为,同时遵循了公司既定的经营发展战略,对公司未来的 经营将产生较为积极的影响。

公司本次拟以全资子公司湖北合加使用自有资金收购桑德集团及张辉明女士所持三峡 水务合计 30%股权,其目的在于:扩大公司在特定区域内水务业务经营规模,整合及优化管 理资源,本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略,对公司未来的经营将产生积极 影响。

三、 本次股权收购暨关联交易需要履行的程序:

公司本次拟以自有资金收购蒙东公司 90%的股权、全资子公司湖北合加拟以自有资金收 购绿盟公司所持蒙东公司 10%的股权;公司本次拟由全资子公司湖北合加使用其自有资金收 购桑德集团及张辉明女士所持三峡水务合计 30%股权,均以股东所拥有的权益占前述公司全 部股东权益相应比例确定,本次关联交易总金额为 135,421,150.00 元,公司本次股权收购 暨关联交易所需资金将使用自筹资金。

本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司关 联交易累计金额超过了公司 2012 年度经审计净资产的 5%。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的有关规定,上述股权收购暨关联交易事项经公司董事会审议通过并 提交股东大会审议批准方可实施。

一、 关联交易概述

1、 本次关联交易的主要内容:

(1)股权收购暨关联交易事项一:2013 年 3 月 25 日,桑德环境与桑德集团签署了关 于以货币资金 20,234,700.00 元收购桑德集团所持蒙东公司 90%股权的《股权转让协议》、 湖北合加与绿盟公司签署了关于以货币资金 2,248,300.00 元收购绿盟公司所持蒙东公司 10%股权的《股权转让协议》;

(2)股权收购暨关联交易事项二:2013 年 3 月 25 日,湖北合加分别与桑德集团及张 辉明女士签署了关于以货币资金 103,526,637.50 元、9,411,512.50 元收购其所持三峡水务 27.5%及 2.5%股权的《股权转让协议》。

上述第(1)项股权收购暨关联交易的交易双方为公司与桑德集团,湖北合加与绿盟公 司;上述第(2)项股权收购暨关联交易的交易双方为湖北合加与桑德集团,湖北合加与张 辉明女士,由于桑德集团、绿盟公司及张辉明女士为公司的关联法人及关联自然人,且湖北 合加为公司全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上述(1)、(2)项股权

收购事项构成了关联交易。

2、2013 年 3 月 27 日,公司召开第七届董事会第十次会议对上述股权收购暨关联交易 议案进行了审议,本次会议应到董事 7 名,实到董事 7 名,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。本次会议审议通过了《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 100% 股权暨关联交易的议案》、《关于公司拟收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司 30%股权暨 关联交易的议案》,在公司召开董事会对上述议案表决时,公司关联董事文一波先生回避了 表决,公司本次参会非关联董事一致审议通过了上述议案。

公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生对上述股权收购暨关联交易事项出 具了表示同意的独立意见:认为本次关联交易定价合理,不存在损害中小股东利益的情况, 本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则,有利于公司发展,有利于避免与控股股东的 潜在同业竞争,符合公司长远战略发展的需要,符合公司全体股东的利益。

3、 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。前述两 项股权收购涉及关联交易的收购价款分别为 20,234,700.00 元、2,248,300.00 元、 103,526,637.50 元及 9,411,512.50 元,合计 135,421,150.00 元,加之公司前期关联交易事项, 公司累计关联交易金额超过了公司 2012 年末经审计净资产的 5%,根据《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,上述两项股权收购暨关联交易事项经公司董事 会审议通过并提交股东大会审议批准后方可实施。

二、 关联方介绍

(一)股权收购暨关联交易事项一:

1、公司收购桑德集团所持蒙东公司 **90%**的股权暨关联交易

• (1)股权转让方:桑德集团有限公司
• 企业类型:有限责任公司
• 注册资本:10,000 万元
• 注册地址:北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号
• 营业执照注册号:110000001292965

法定代表人:文一波

税务登记证号码:110108721472163

桑德集团是专业从事环保项目投资的公司,业务涵盖污水、固废项目投资。

(2)股权受让方:桑德环境资源股份有限公司

企业类型:股份有限公司

注册资本:64,371.9540 万元

注册地址:湖北省宜昌市沿江大道 114 号

营业执照注册号:420000000030220

法定代表人:文一波

税务登记证号码:420502179120511

由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生,公司本次收购桑德集团所持蒙东 公司 90%股权行为构成了关联交易事项。

2、湖北合加收购绿盟公司所持蒙东公司 **10%**的股权暨关联交易

(1)股权转让方:北京绿盟投资有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:6,000 万元

注册地址:北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号

营业执照注册号:110000003523450

公司法定代表人:文一波

税务登记证号码:110108735572851

公司经营范围:投资管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;(未取得行政 许可的项目除外)。

(2)股权受让方:湖北合加环境设备有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:38,600 万元

注册地址:湖北省咸宁开发区长江产业园

营业执照注册号:422300000002865

公司法定代表人:胡新灵

税务登记证号码:421200670373252

公司经营范围:固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售;再生资 源的回收、处理、经营(不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收);机 电设备及配套件的进出口分销(不含国家限制和禁止的货物及技术)。

湖北合加目前注册资本为 38,600 万元,公司持有 100%的股份,为公司全资子公司。

由于绿盟公司的实际控制人为公司董事长文一波先生,公司本次由湖北合加收购绿盟公 司所持蒙东公司 10%股权行为构成了关联交易事项。

(二)股权收购暨关联交易事项二

1、公司拟以湖北合加收购桑德集团所持有的三峡水务 **27.5%**股权暨关联交易

(1)股权转让方:桑德集团有限公司(见前项关联交易事项中转让方介绍)

(2)股权受让方:湖北合加环境设备有限公司(见前项关联交易事项中受让方介绍)

2、公司拟以湖北合加收购张辉明女士所持有的三峡水务 **2.5%**股权暨关联交易

(1)股权转让方:张辉明女士

身份证号码:11010819660209****

住址:北京市朝阳区育慧街二号

(2)股权受让方:(见前项关联交易事项中受让方介绍)

由于张辉明女士为公司实际控制人文一波先生妻子,公司拟由湖北合加收购桑德集团及 张辉明女士合计持有三峡水务 30%股权行为构成了关联交易。

三、 关联交易标的基本情况

(一)关联交易标的

桑德集团所持有的蒙东公司 90%的股权、绿盟公司所持有的蒙东公司 10%的股权、桑 德集团所持有的三峡水务 27.50%的股权以及张辉明女士所持有的三峡水务 2.50%的股权。

(二)交易标的情况:本次交易标的所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利 的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

本次股权收购暨关联交易涉及被收购标的公司的住所分别在内蒙古通辽经济技术开发 区、湖北省宜昌市。

(三)审计情况说明:

1、 蒙东公司评估及审计情况说明:

(1)根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对蒙东公司出具的大信审字[2013]第 2-00297 号审计报告,截止 2012 年 12 月 31 日,蒙东公司主要财务指标如下表所示:

单位:人民币元

项目	2012年12月31日
资产总额	88,292,357.34
负债总额	68,292,357.34
净资产	20,000,000.00
营业收入	----

净利润	----
-----	------

注:该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。由于该公司尚未正式运营尚未产生正式运营 期收入。

(2)根据公司本次收购桑德集团及绿盟公司所持蒙东公司股权所需,公司聘请中京民 信(北京)资产评估有限公司了对蒙东公司进行了整体资产评估,并出具了《桑德环境资源 股份有限公司股权收购项目通辽蒙东固体废弃物处置有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》(京信评报字(2013)第 034 号)。

评估范围为蒙东公司股东全部权益在 2012 年 12 月 31 日的市场价值,包括蒙东公司的 全部资产及负债,包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债和非流动负债, 评估结论如下:

蒙东公司股东全部权益价值采用成本法(资产基础法)和收益法的评估结果分别为 1,999.47 万元和 2,248.30 万元。收益法和成本法(资产基础法)考虑问题的角度不同,成 本法(资产基础法)偏重于取得目前资产规模所需付出的成本,从资产的再取得途径考虑的; 收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。

考虑到本次评估的评估目的,在对两种方法的评估结果进行分析比较后,以收益法评估 结果作为评估结论。在实施了上述资产评估程序和方法后,评估结论为:在约定的评估目的 下,在特许经营期内持续有效运营等假设条件下,蒙东公司股东全部权益于评估基日 2012 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为 2,248.30 万元,评估值比账面净资产增值为 248.30 万元,增值率为 12.42%。

2、 三峡水务评估及审计情况说明:

(1)根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对三峡水务出具的大信审字[2013]第 2-00296 号审计报告,截止 2012 年 12 月 31 日,三峡水务主要财务指标如下表所示:

单位:人民币元

项目	2012年12月31日
资产总额	397,254,793.56
负债总额	113,889,560.07
净资产	283,365,233.49
营业收入	117,236,379.89
净利润	21,608,450.52

注:该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

(2)根据公司本次收购桑德集团及张辉明女士所持三峡水务股权所需,公司聘请中京 民信(北京)资产评估有限公司了对三峡水务进行了整体资产评估,并出具了《桑德环境资 源股份有限公司股权收购项目宜昌三峡水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京 信评报字(2013)第 035 号)。

评估范围为三峡水务股东全部权益在 2012 年 12 月 31 日的市场价值,包括三峡水务的 全部资产及负债,包括流动资产、股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及递延所 得税。评估结论如下:

三峡水务股东全部权益价值采用成本法(资产基础法)和收益法的评估结果分别为 28,556.42 万元和 37,646.05 万元。收益法和成本法(资产基础法)考虑问题的角度不同, 成本法(资产基础法)偏重于取得目前资产规模所需付出的成本,从资产的再取得途径考虑 的;收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。

考虑到本次评估的评估目的,在对两种方法的评估结果进行分析比较后,以收益法评估 结果作为评估结论。在实施了上述资产评估程序和方法后,评估结论为:在约定的评估目的 下,在特许经营权有效期内持续经营等假设条件下,三峡水务股东全部权益于评估基日 2012 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为 37,646.05 万元,评估值比账面净资产增值 9,309.52 万元,增值率 32.85%。。

公司董事会认为上述评估取值依据充分,科学、合理。本次拟进行的上述两项股权收购 暨关联交易事项以收益法评估值作为作价依据是合理且公平的。

公司独立董事认为:本次资产评估以收益法评估值作为最终评估结论,依据充分、合理、 科学,能客观地反应映被收购标的公司价值。同时公司本次股权收购以收益法评估的最终结 论作为作价依据是合理且公平的。

上述股权收购暨关联交易事项定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,关联交易遵 守了自愿、等价、有偿的原则,有利于公司发展,符合公司长远战略发展的需要,符合公司 全体股东的利益。

(四)被收购企业主要情况介绍

1、蒙东公司主要情况介绍

企业名称:通辽蒙东固体废弃物处置有限公司

法定代表人:郑月洪

营业执照注册号:152303000004729

注册资本:2,000 万元人民币;

公司住所:通辽经济技术开发区辽河镇双庙子村

经营范围:危险废弃物处理、技术咨询、技术服务(国家法律法规规定应经审批的未获 审批前不得生产经营)。

蒙东公司系于 2006 年 9 月在内蒙古自治区通辽市工商行政管理局登记注册成立的有限 责任公司,目前投资建设项目为内蒙古东部地区危险废物集中处置中心项目,该项目为《全 国危险废物和医疗废物设施建设规划》中项目,处理内蒙古东部地区通辽市、赤峰市、呼伦 贝尔市和兴安盟的工业危险废弃物和通辽市辖区内医疗废物,项目处理规模为 1.64 万吨/年, 其中焚烧处理规模为 5000 吨/年;稳定化/固化车间危险废弃物处理规模为 6000 吨/年,安全 填埋场一期库容 11 万立方米,二期库容 15.27 万立方米。项目处理在范围上基本履盖内蒙 古东部产生的主要危险废物种类,规范区域内危险废物和医疗废物的安全处置,该项目目前 已建成并处于试运营期。

目前,蒙东公司的股权结构为:桑德集团持有蒙东公司 90%的股份;绿盟公司持有蒙东 公司 10%的股份。

2、三峡水务主要情况介绍

企业名称:宜昌三峡水务有限公司

法定代表人:胡新灵

营业执照注册号:420500000004936

注册资本:20,000 万元人民币

公司住所:宜昌市绿萝路 77 号

经营范围:自来水、污水及其配套项目的投资、开发、建设、运营、维护;集中式制水、 供水。

三峡水务系于 2003 年 4 月在湖北省宜昌市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公 司,依约享有在宜昌市从事自来水供应、市政污水处理业务的建设权、收购权、经营权、收 费权和收益权,其中市政供水规模为 44 万吨/日、污水处理设计规模为 30 万吨/日。该公司 经营的市政供水及污水处理业务目前处于正常运营期。

目前,三峡水务的股权结构为:桑德环境持有三峡水务 70%的股份、桑德集团持有三峡 水务 27.50%的股份、张辉明女士持有三峡水务 2.50%的股份,三峡水务为公司控股子公司。

四、 股权收购暨关联交易的主要内容和定价政策

(一) 协议双方及协议价款:

1、 股权收购暨关联交易事项一:

(1)公司收购桑德集团所持蒙东公司 **90%**的股权暨关联交易

股权转让方:桑德集团有限公司

股权受让方:桑德环境资源股份有限公司

(2)湖北合加收购绿盟公司所持蒙东公司 **10%**的股权暨关联交易

股权转让方:北京绿盟投资有限公司

股权受让方:湖北合加环境设备有限公司

2、股权收购暨关联交易事项二:

(1)公司以湖北合加收购桑德集团所持有的三峡水务 **27.5%**股权暨关联交易

股权转让方:桑德集团有限公司

股权受让方:湖北合加环境设备有限公司

(2)公司拟以湖北合加收购张辉明女士所持有的三峡水务 **2.5%**股权暨关联交易

股权转让方:张辉明女士

股权受让方:湖北合加环境设备有限公司

(二)股权转让协议签署日期:2013 年 3 月 25 日

(三)协议签署地点:中国北京市

(四)定价政策:

1、经交易双方共同协商一致,确定公司本次收购蒙东公司 90%的股权交易金额为 20,234,700.00 元,湖北合加本次收购蒙东公司 10%的股权交易金额为 2,248,300.00 元,本 次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。根据中京民 信(北京)资产评估有限公司对蒙东公司出具的资产评估报告,公司收购蒙东公司 90%的股 权所对应的资产价值为 20,234,700.00 元人民币,湖北合加收购蒙东公司 10%的股权对应的 资产价值为 2,248,300.00 元人民币。

2、经交易双方共同协商一致,确定湖北合加本次收购三峡水务 27.50%的股权交易金额 为 103,526,637.50 元,湖北合加本次收购三峡水务 2.50%的股权交易金额为 9,411,512.50 元, 本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。根据中京 民信(北京)资产评估有限公司对蒙东公司出具的资产评估报告,湖北合加本次收购三峡水 务 27.50%的股权所对应的资产价值为 103,526,637.50 元人民币,湖北合加本次收购三峡水务 2.50%的股权所对应的资产价值为 9,411,512.50 元人民币。

(五)交易的生效条件:需经公司董事会审议并提交公司股东大会审议批准后方可生

效。

(六)收购资金来源:公司及湖北合加将使用自筹资金用于支付本次股权收购款项。

(七)其他事项:本次关联交易完成后,蒙东公司股权结构为桑德环境持有其 90%的 股份,湖北合加持有其 10%的股份;三峡水务股权结构为桑德环境持有其 70%的股份,湖 北合加持有其 30%的股份。

五、 本次股权转让协议的主要内容

(一)股权收购暨关联交易事项一:

因该项股权收购暨关联交易事项而签署的股权转让协议为两项:

1、公司与桑德集团签署了《股权转让协议书》(转让标的为蒙东公司 90%的股权),该 项股权转让协议涉及的总价款为 20,234,700.00 元人民币,

2、湖北合加与绿盟公司签署了《股权转让协议书》(转让标的为蒙东公司 10%的股权), 该项股权转让协议涉及的总价款为 2,248,300.00 元人民币。

(二)股权收购暨关联交易事项二:

因该项股权收购暨关联交易事项而签署的股权转让协议为两项:

1、湖北合加与桑德集团签署了《股权转让协议书》(转让标的为三峡水务 27.5%的股权), 该项股权转让协议涉及的总价款为 103,526,637.50 元人民币

2、湖北合加与张辉明女士签署了《股权转让协议书》(转让标的为三峡水务 2.5%的股 权),该项股权转让协议涉及的总价款为 9,411,512.50 人民币。

(三)股权转让价款的支付方式

上述四项《股权转让协议书》中涉及的股权转让方自股权转让协议生效起 45 个工作 日内办理转让股权的交付手续,并将上述事项在工商行政管理部门办理变更登记,自协议生 效之日起 30 个工作日内,股权受让方向股权转让方支付股权转让款的 50%;股权受让方在 股权转让方协助办理完股权过户工商变更登记手续之日起 30 个工作日内,向股权转让方支 付剩余股权转让款。

(四)股权转让协议中双方保证条款:

1、在本次股权转让暨关联交易事项中,股权转让方保证对转让标的公司股权不存在其 他任何优先权或其他第三者权利的限制或争议。如出现任何优先权或其他第三者权利的限制 或争议,将向股权受让方承担相应的责任。

2、在转让股权办理完交接及过户手续前,股权转让方应保证除正常生产经营外不得处

置转让标的公司任何资产和债务,不采取直接或间接有损该股权权益的行为,转让股权不会 被以任何其他方式处分。

股权受让方承诺按照协议约定按期支付股权转让价款。

3、股权转让相关费用分摊

经协商,在本次股权转让过程中,因本次股权转让而发生的税、费由双方按照国家相 关规定各自承担,无相关规定的,经各方确认的金额由转让双方各自承担 50%。

4、协议的成立和生效:

本协议在下列条件同时实现时生效:

• (1) 协议经股权转让双方盖章、法定代表人(或授权代表)签字;
• (2) 股权转让标的公司股东会同意本次股权转让事项;
• (3) 股权转让方股东会审议批准本次股权转让事项后;
• (4) 股权受让方议事机构审议通过本次股权受让事项以后。

六、 涉及交易的其他事项说明:

(一)资产、人员及经营情况

蒙东公司本次股权转让后不涉及资产、人员及经营情况的重大变化。

三峡水务为公司控股子公司,公司在日常经营行为中对其实施实际控制,本次股权收购 暨关联交易行为不会影响标的公司的资产、人员及经营情况。

(二)本次关联交易完成后可能产生关联交易情况的说明:

本次交易行为完成后,不会产生持续关联交易情况,交易完成后不会产生同业竞争情况。

(三)涉及收购股权的其他安排:

公司本次股权收购款项来源于公司自筹资金。

七、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况:

1、 关于公司拟收购蒙东公司 100%股权暨关联交易的事项:

根据 2010 年 4 月,桑德集团与公司签署的《战略发展备忘录》,及 2012 年 9 月桑德集 团所做承诺,桑德集团承诺在《战略发展备忘录》生效后三年内适时以适当的方式和市场公 允的价格将相关固废项目转予桑德环境。桑德集团将积极推进现有固废项目股权变更、项目 建设及项目验收等工作。如不具备收购条件的项目,将项目由公司来托管运营。该承诺涉及 桑德集团的固废项目具体情况如下:

固废项目公司	注册资本(万元)	从事的固废项目

北京国中生物科技有限公司	8,000	北京阿苏卫生活垃圾处理项目
通辽蒙东固体废弃物处置有限公司	2,000	内蒙古东部地区危废处置中心项目
湖北汇楚危险废物处置有限公司	1,000	湖北危废处置中心项目
湖北竹清环境工程有限公司	200	湖北省竹山县生活垃圾项目
湖北文峪环境工程有限公司	200	湖北省竹山县尾矿坝综合处理项目

公司对上述项目进行了详细调查,并委托中介结构对经营状况进行了调查,根据项目 的具体情况,提出收购蒙东公司股权,国中公司和汇楚公司不具备收购条件进行托管运营(详 见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及刊载于巨潮资讯网及深交所网站的 2013-19 号 公告),上述固废类项目中湖北竹清环境工程有限公司、湖北文峪环境工程有限公司登记注 册设立后,因政策环境等实际情况发生变化未开展具体经营活动。收购蒙东公司及托管运营 相关项目旨在遵循《战略发展备忘录》的约定,履行相关承诺。本次股权收购有利于消除及 避免公司与控股股东及其关联方潜在同业竞争行为,扩大公司固废运营类业务规模,同时遵 循公司既定的经营发展战略,对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

关于公司拟收购控股子公司三峡水务 30%股权暨关联交易的议案,其目的在于在整合公 司区域内水务业务的资源及管理机构,在一定程度上扩大公司在市政污水处理领域的经营份 额,本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略,在一定程度上提升公司主营业务收 入,对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

本次交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付,资金来源为公司自筹资金,未对公 司资金状况产生任何影响。

2、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响:

由于公司本次收购蒙东公司、三峡水务股权的协议签署日及履行相关程序的时间为 2013 年 3 月,本次股权收购事项对公司 2012 年度净利润不会产生影响。在收购行为完成以 后,将根据被收购的股权相对应权益对公司的资产、利润产生有利影响。

八、 当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

最近一个完整会计年度,公司与桑德集团及其关联法人发生的日常经营关联交易总金额 232,802,794.63元(含本次关联交易金额)。

九、 公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见

公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生就本次股权收购暨关联交易事项发 表了事前认可的独立意见。公司独立董事认为:本次股权收购,有利于公司消除公司在固废 业务的潜在同业竞争行为,有利于公司在主营业务上增强竞争力,将对公司未来的经营在一

定程度上产生较为积极的影响。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》有关规定,关联交易内容合理、合法,定价公允,不存在损害中小股东 利益的情况。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则,有利于公司发展,符合公司长 远战略发展的需要,符合公司全体股东的利益,并一致同意上述关联交易。

十、 其他意见

本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目 前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定,注意保护上市公司和中小股东的合 法权益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、 法规和有关规范性文件的规定,没有违反国家法律、法规,没有损害上市公司及其全体股东 的利益的情形。

十一、 备查文件目录:

1、 公司第七届董事会第十次会议决议;

2、 公司独立董事对于本次股权收购暨关联交易出具的独立意见;

3、 蒙东公司股权转让协议书(桑德集团与桑德环境);

4、 蒙东公司股权转让协议书(绿盟公司与湖北合加);

5、 三峡水务股权转让协议书(桑德集团与湖北合加);

6、 三峡水务股权转让协议书(张辉明女士与湖北合加);

7、 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的蒙东公司 2012 年度审计报告(大信审 字(2013)第 2-00297 号);

8、 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的三峡水务 2012 年度审计报告(大信审 字(2013)第 2-00296 号);

9、 中京民信(北京)资产评估有限公司出具的蒙东公司资产评估报告(2013)第 035 号);

10、中京民信(北京)资产评估有限公司出具的三峡水务资产评估报告(2013)第 034 号)。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年三月二十九日