TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 28, 2013

桑德环境资源股份有限公司关于收购 鄂州鄂清环境工程有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1、 交易内容:

桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2013 年 3 月 27 日召 开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司拟鄂州鄂清环境工程有限公司 100%股 权的议案》。

2、 交易对公司持续经营能力、资产状况的影响:

公司本次收购上海京科投资管理有限公司(以下简称"京科公司")所持有的鄂州鄂清 环境工程有限公司(以下简称"鄂清公司")100%股权目的在于:拓展公司区域内水务业务 规模,本次股权收购完成后,为公司长远发展奠定基础并对公司未来的经营和发展将产生较 为积极的影响,符合公司全体股东的利益。

3、 需提请投资者特别注意的事项:

公司本次收购京科公司所持鄂清公司100%的股权,涉及的股权收购交易金额为 36,151,000元人民币,本次股权收购事项为非关联交易,此项交易不构成重大资产重组。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,公司该项股权收购议案经公 司董事会会议审议通过后即可实施。

一、交易概述

1、公司本次股权收购的基本情况:

(1)为拓展公司区域内水务业务规模,经公司经营管理层与鄂清公司股东方京科公司 充分沟通,公司拟以现金方式收购京科公司所持有的鄂清公司 100%的股权,收购股权所支 付价款为 36,151,000.00 元人民币,资金来源为公司自筹资金。

(2)鄂清公司其他股东相关说明:

鄂清公司注册资本为 3,400 万元人民币,其中:京科公司出资 3,400 万元人民币,占鄂 清公司股份总额的 100%,鄂清公司为京科公司的全资子公司。

鄂清公司股东方情况介绍:鄂清公司持股 100%股东为京科公司,该公司成立于 2004 年 6 月 7 日,股东方为:黄栋先生、刘翠霞女士、孙伟良先生。

公司与京科公司之间不存在关联关系,本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施,股权转 让双方于 2013 年 3 月 25 日签署了《股权转让协议》。

2、公司董事会对该项股权收购事项的意见及独立董事意见:

公司于 2013 年 3 月 27 日召开第七届董事会第十次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃 权的投票结果审议通过了《关于公司拟收购鄂州鄂清环境工程有限公司 100%股权的议案》, 公司支付给京科公司关于收购鄂清公司股权的收购价款为 36,151,000.00 元人民币。

公司与京科公司于 2013 年 3 月 25 日签署了《股权转让协议书》,该项股权转让行为不 构成关联交易。

本次股权收购完成后,鄂清公司的注册资本为 3,400 万元人民币,股份结构为:公司出 资 3,400 万元人民币,占鄂清公司股份总额的 100%(为其控股股东)。

公司本次收购鄂清公司 100%股权的实施方案充分听取了多方意见和建议,本次股权收 购事宜将有利于拓展公司区域内水务业务规模,符合公司战略发展的需要,符合公司全体股 东的利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,公司本次股权收购 事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、交易对方情况介绍

公司本次股权收购的交易对方:上海京科投资管理有限公司;

成立日期:2004 年 6 月 7 日;

企业性质:有限责任公司;

注册地址及主要办公地:上海市松江区新发经济城商务楼 B 楼-177;

法定代表人:黄栋;

注册资本:10,000 万元人民币;

营业执照注册号:310227001029119;

主营业务:基础设施管理、环保项目投资管理,其从事业务涉及市政及生活污水处理、

工业给水与废水处理等环境工程的投资;

主要股东:黄栋,其出资 9,000 万元,占京科公司注册资本的 90%。

该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,无涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

1、公司简介

(1)鄂清公司是 2007 年 10 月经湖北省鄂州市工商行政管理局登记注册成立的有限 责任公司。截止 2013 年 3 月 27 日,鄂清公司的注册资金为 3,400 万元人民币。

公司法定代表人:孙静

营业执照注册号:420700000000861

公司住所:鄂州市鄂城区新庙镇茅草村鄂燕大道中段

经营范围:城市污水处理及综合利用(国家专项规定需审批的,必须持相关批准文件或 许可证经营)

鄂清公司依约拥有鄂州市城区污水处理项目的特许经营权,特许经营期限为 25 年,鄂 清公司采用BOT方式建设并运营鄂州市12万吨/日的污水处理工程项目,该项目分三期建设, 一期为 6 万吨/日的污水处理厂升级改造;二期达到 9 万吨/日的污水处理厂建设;三期达到 12 万吨/日的污水处理厂建设。一期工程于 2008 年 11 月竣工,同年 12 月通过环保验收, 投入正式商业运营,2010 年 12 月提前启动城区污水厂第二期建设,目前鄂清公司投资运营 的鄂州市污水处理项目的日处理能力为 9 万吨/日。

(2)根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对鄂清公司出具的大信审字(2013)第 2-00298 号审计报告,截止 2012 年 12 月 31 日,鄂清公司主要财务指标如下表所示:

单位:人民币元

项目	202年3月31日
资产总额	86,177,476.83
负债总额	53,835,863.34
应收账款	3,159,293.34
净资产	32,341,613.49
营业收入	1,224,369.12

注:该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

(3)根据公司本次收购京科公司所持鄂清公司 100%股权所需,公司聘请中京民信(北 京)资产评估有限公司对鄂清公司进行了整体评估,评估范围为鄂清公司的全部资产及负 债,包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用,并出具了京信评 报字(2013)第 0033 号。具体评估情况如下:

鄂清公司股东全部权益价值采用成本法(资产基础法)和收益法的评估结果均为 36,151,000.00 元。成本法(资产基础法)评估结果详细情况和收益法评估测算过程分别见 资产及负债清查评估明细表和收益测算表。考虑到本次评估的评估目的,在对两种方法的评 估结果进行分析比较后,以收益法评估结果作为评估结论。

在实施了上述资产评估程序和方法后,评估结论为:在约定的评估目的下,在特许经营 权有效期内持续经营等假设条件下,鄂清公司股东全部权益于评估基准日 2013 年 1 月 31 日所表现的公允市场价值为 36,151,000.00 元,评估值比账面净资产增值 3,809,376.51 元, 增值率 11.78%。

公司董事会认为,本次鄂清公司选取收益法评估的股东全部权益作为股权收购交易作价 依据,股权收购交易成交价格略高于经审计净资产值,基于本次评估目的为股权收购,该类 水务资产的价值应基于该部分资产所有者未来收益而所致的预期,以资产评估价值作为本次 股权收购交易作价依据是合理且充分的。

3、关于债权债务转移以及债务重组事项

本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

公司与京科公司于 2013 年 3 月 25 日就公司收购鄂清公司股权相关事宜签订《股权转让 协议书》。主要内容及定价情况如下:

1、公司与京科公司共同协商,双方以 2012 年 12 月 31 日为基准日,委托大信会计师事 务所(特殊普通合伙)对鄂清公司进行审计并出具审计报告,并以该基准日鄂清公司经审计 的净资产为基准作价依据,结合鄂清公司资产评估结果,根据公司拟受让的股权比例最终确 认转让价格。公司经与鄂清公司股东方京科公司共同商定鄂清公司 100%股权收购价款为 36,151,000.00 元人民币。

京科公司于本协议生效之日起 45 个工作日内办理转让股权的交付手续,并办理相关工

商变更登记。股份转让完成后公司即持有鄂清公司 100%的股份,拥有对该股权的全部权益, 包括占有、使用、收益、处分的权利。

2、转让价款支付

经双方协商,公司收购京科公司所持鄂清公司 100%股权的价款确定为 36,151,000.00 元人民币,股权收购款项来源为公司自有资金。

双方一致协商同意按如下时间进度向支付转让价款:

(1)自协议生效起30个工作日内,公司向京科公司支付股权转让款的50%。

(2)在办理完股权过户的工商变更登记手续之日起30个工作日内,公司向京科公司支 付剩余股权转让款。

(3)在转让股权办理完交接及过户手续前,京科公司应保证除正常生产经营外不得处 置鄂清公司任何资产和债务,不采取直接或间接有损该股权权益的行为,转让股权不会被以 任何其他方式处分。

3、股权转让相关费用分摊

公司与京科公司经协商,在本次股权转让过程中,因行政管理机关的管理活动发生的 税费等,依照法律规定承担,如果法律没有明确规定,对为完成此次股权转让不可避免的各 项费用,经各方确认的金额由转让双方各自承担 50%。

4、协议的成立和生效:

本协议在下列条件同时满足时生效:

(1) 协议经股权转让双方盖章,法定代表人或授权代表签字;

(2) 京科公司股东会通过本次股权转让的决议;

(3) 公司有权机构通过本次受让股权的决议;

(4) 鄂清公司股东会同意本次股权转让事项。

五、涉及收购股权的其他安排:

公司本次收购京科公司所持鄂清公司 100%股权不涉及本次收购股权的其他变更事项。

六、收购股权的目的和对公司的影响

1、本次股权收购交易事项,其目的在于拓展公司区域内水务业务规模,本次股权收购 有利于公司遵循既定的经营发展战略,对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

本次交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付,资金来源为公司自筹资金,未对公 司资金状况产生任何影响。

2、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响:

本次股权收购事项对公司本期财务状况及经营成果无影响。

七、备查文件

1、 公司第七届董事会第十次会议决议;

2、 股权转让协议书(公司与京科公司签署);

3、 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鄂州鄂清环境工程有限公司审计报告 (大信审字[2013]第 2-00298 号);

4、 中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《桑德环境资源股份有限公司股权收 购项目鄂州鄂清环境工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字[2013]第 033 号;

5、 京科公司股东会决议、营业执照;

6、 鄂清公司营业执照。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二○一三年三月二十九日