TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 28, 2013

— 证券代码： 000826 证券简称：桑德环境 公告编号： 2013 22

桑德环境资源股份有限公司 对外投资暨设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

一、本公告内容涉及两项对外投资事项：

1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”） 与湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”，为公司全资子公司）拟共同对湖南 桑德静脉产业发展有限公司（公司控股子公司，以下简称“湖南桑德静脉公司”）进行增资；

2、对外投资事项二：桑德环境与湖北合加拟在山东省沂水县注册成立控股子公司—— 沂水沂清环保能源有限公司（以下简称“沂清公司”）。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

1、对外投资事项一：公司与湖北合加分别以自有资金人民币24,300万元、人民币11,700 万元对湖南桑德静脉公司进行同比例增资，增资事项完成后，公司及湖北合加对湖南桑德静 脉公司的出资比例未发生改变，分别占其注册资本的67.5%、32.5%；

2、对外投资事项二：公司与湖北合加分别以自有资金人民币6,300万元、人民币700万 元出资设立沂水沂清环保能源有限公司。

根据公司对上述两项对外投资的出资额，公司本次对外投资总金额为人民币43,000万 元，占公司最近一期经审计的净资产的11.20%，占公司最近一期经审计的总资产的6.79%。

三、本公告所述对外投资均履行的程序：

• 1、上述对外投资事项系公司与全资子公司的共同对外投资行为，根据《深圳证券交易

• 所上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的两项对外投资事项性质及金额不构成

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关联交易以及重大对外投资事项。

2、本公告所述两项对外投资事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，该事项 经公司董事会审议通过后即可实施，公司未来将视本次增资及新设立控股子公司对外投资进 展及从事具体业务情况及时履行持续信息披露义务。

一、对外投资概述

• 1、对外投资事项一：公司与全资子公司湖北合加拟共同对湖南桑德静脉公司进行增资：

（1）对外投资的基本情况：根据公司控股子公司湖南桑德静脉公司项目建设的需要， 公司拟与全资子公司湖北合加对湖南桑德静脉公司进行增资，在增资完成后，股东双方的股 权比例维持不变，湖南桑德静脉公司的注册资本由人民币8,000万元增至44,000万元。

湖南桑德静脉公司增资前后的股份结构及持股比例如下：

本次增资前，公司以货币形式出资人民币5,400万元，占其注册资本的67.50%；湖北合 加以货币形式出资2,600万元，占其注册资本的32.50%。

本次增资后，公司以货币形式认购新增出资人民币24,300万元，占其注册资本的67.50%； 湖北合加以货币形式认购新增出资人民币11,700万元，占其注册资本的32.50%。

（2）公司本次与湖北合加共同对湖南桑德静脉公司增资的目的：一是充分利用资金和 资源优势，满足公司未来经营拓展及建设需求；二是提高公司控股子公司资金实力，扩大经 营规模，实现公司主导产业的稳健、持续发展。

（3）董事会审议情况：公司于2013年3月27日召开第七届董事会第十次会议，本次会议 的第十五项议案为“关于公司拟对湖南桑德静脉产业发展有限公司进行增资的议案”，公司 7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了 本项议案。

• 2、对外投资事项二：公司与全资子公司湖北合加拟在山东省沂水县共同出资设立控股

• 子公司——沂水沂清环保能源有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司业务拓展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加 在山东省沂水县共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“沂水沂清

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环保能源有限公司”，注册资本拟定为人民币7,000万元，其中：公司出资人民币6,300万元， 占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币700万元，占其注册资本的10%。

（2）公司本次与湖北合加共同出资设立沂清公司的目的：在山东省沂水县作为沂水县 生活垃圾处理项目的投资、建设、拥有、运营及维护的承担方，具体负责沂水县生活垃圾处 理设施的投资、建设、运营及维护等特许经营相关业务。

（3）董事会审议情况：公司于2013年3月27日召开第七届董事会第十次会议，本次会议 的第十六项议案为“关于对外投资成立沂水沂清环保能源有限公司的议案”，公司7名董事 均参与了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议 案。

公司上述两项对外投资系公司与全资子公司湖北合加共同以现金方式对控股子公司增 资以及共同以现金方式出资设立控股子公司，公司本次对湖南桑德静脉公司增资以及出资设 立沂清公司暨对外投资事项均系公司与全资子公司的共同对外投资行为，公司上述两项对外 投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述 两项对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述两项增资以及新设控股子公司的工商 变更登记及设立相关事宜。

二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：

公司本次对湖南桑德静脉公司增资以及出资设立沂清公司暨对外投资事项均系公司与 全资子公司湖北合加共同对外投资事项，交易对方湖北合加主要情况介绍如下：

企业名称：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币38,600万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

注册号：422300000002865

法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：421200670373252

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公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售；再生资 源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机 电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物及技术）、制造、安装：钢结构 件的加工、制造；橡胶制品生产及销售。

湖北合加为公司的全资子公司，注册资本为38,600万元人民币。截至2012年12月31日， 湖北合加总资产为66,312.79万元，净资产为40,655.39万元，营业收入为18,133.34万元， 净利润为1,739.43万元。

三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

• 1、公司与湖北合加共同对湖南桑德静脉公司增资暨对外投资事项一：

• （1）出资方式：公司与湖北合加共同对 “湖南桑德静脉产业发展有限公司”进行增资，

• 双方均以自有资金现金方式出资。

• （2）标的公司“湖南静脉产业发展有限公司”的基本情况：

①经营范围：园区的开发、物业管理及日常管理，相关项目投资，园区相关生产和生活 设施建设，科技孵化、技术转让、技术咨询、技术服务（以上经营范围中涉及资质证的凭有 效资质证经营）。

②本次增资前后双方各自的投资规模及持股比例：

本次增资前：湖南桑德静脉公司注册资本为人民币8,000万元，其中：公司出资人民币 5400万元，占其注册资本的67.50%；湖北合加出资人民币2,600万元，占其注册资本的32.50%。 本次增资后：湖南桑德静脉公司注册资本为人民币44,000万元，其中：公司出资人民币

29,700万元，占其注册资本的67.50%；湖北合加出资人民币14,300万元，占其注册资本的 32.50%。

• 2、公司与湖北合加共同对外投资事项二：

• （1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“沂水沂清环保能源有限公司”时，双

• 方均以自有资金出资。

• （2）标的公司“沂水沂清环保能源有限公司”的基本情况：

• ①经营范围：生活垃圾焚烧发电；市政基础设施的投资、建设和维护相关业务。

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②出资双方各自的投资规模及持股比例：沂清公司注册资本为人民币7,000万元，其中： 公司出资人民币6,300万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币700万元，占其注册 资本的10%。

四、对外投资合同的主要内容

1、公司与湖北合加共同对湖南桑德静脉公司增资暨对外投资事项一：

根据公司与湖北合加对湖南桑德静脉公司共同增资暨对外投资约定，双方共同将该公司 的注册资本由人民币8,000万元增至44,000万元，新增注册资本人民币36,000万元，其中， 公司以货币形式认购新增出资人民币24,300万元；湖北合加以货币形式认购新增出资人民币 11,700万元，双方对湖南桑德静脉公司在增资前后的持股比例保持不变。

公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。双方约定 本次对湖南桑德静脉公司新增出资额人民币36,000万元在两年内以双方在湖南桑德静脉公 司所占注册资本的比例分期缴足。同时授权公司经营层负责办理该控股子公司增资的相关法 律文件签署及工商变更登记事宜。

• 2、公司与湖北合加共同对外投资事项二：

根据公司与湖北合加的相关共同对外投资约定，双方共同在山东省沂水县出资设立沂清 公司，该公司注册资本人民币7,000万元，其中：公司出资人民币6,300万元，占其注册资本 的90%；湖北合加出资人民币700万元，占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各 方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后90日内双方应 完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。同时授权公司经营层负责该控股子 公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次与湖北合加共同对外投资事项，系双方各自以自有资金（现金方式）共同对公 司控股子公司湖南桑德静脉公司增资及新设立沂清公司以实施公司区域环保业务建设、经营 及业务拓展，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

六、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

1、对湖南桑德静脉公司增资暨对外投资事项的目的及其对本公司的影响：

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公司控股子公司湖南桑德静脉公司作为湖南静脉产业园的实施主体，具体开展湖南静脉 产业园的统筹规划、项目投资及相关生产和生活设施建设及相关管理事宜，湖南静脉产业园 项目已于2011 年内开始前期筹备及立项报批等相关事项。湖南省湘潭固体废弃物综合处置 中心项目作为湖南静脉园项目的组成部分，于2013 年1 月取得湖南省发改委核准批复《关 于核准湖南湘潭固体废弃物综合处置中心工程项目的批复》（湘发改能源[2012]2018 号）， 批复同意建设湖南湘潭固体废弃物综合处置中心项目（详见公司于2013 年1 月9 日刊载于 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《对外投资事项进展公告》[公告编号： 2013-02]），为确保湖南静脉产业园项目的建设实施的顺利进行，公司决定与全资子公司湖 北合加共同对其增资。本项投资涉及的资金来源为公司的自有资金，湖南静脉产业园项目作 为公司主营业务所属的重要组成，项目建设将对公司经营业绩构成影响。公司将视该控股子 公司增资以及从事业务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

2、投资成立沂水沂清环保能源有限公司的目的及其对本公司的影响：

2013 年 2 月，山东省沂水县人民政府与桑德环境于在山东省沂水县签署了《沂水县生 活垃圾处理特许经营权协议》，山东省沂水县人民政府作为特许经营权授予方，确定桑德环 境为沂水县生活垃圾处理项目的投资、建设、拥有、运营及维护的承担方，由桑德环境依法 在沂水县设立项目公司具体负责沂水县生活垃圾处理设施的投资、建设、运营及维护等特许 经营相关业务，该项目特许经营期限为30 年（详见公司于2013 年2 月5 日刊载于《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《日常经营重大合同签署公告》[公告编号：2013-09]）。

公司本次与湖北合加共同出资成立控股子公司沂清公司主要目的以项目公司为主体开 展沂水县生活垃圾处理工程的项目投资及建设运营相关业务及事宜，该项对外投资事项符合 公司的主营业务经营方向及业务整体发展规划，有利于公司长远发展。由于该公司尚处于筹 建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资事项对公司2013年的财务状况和经营成果 不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的 规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件目录：

• 1、公司第七届董事会第十次会议决议公告（公告编号：2013-15）；

• 2、公司与湖北合加共同对湖南桑德静脉公司增资的《增资协议书》；

• 2、公司与湖北合加共同出资设立沂清公司《出资协议书》。

特此公告。

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桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年三月二十九日

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