TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 18, 2012

证券代码:000826 证券简称:桑德环境公告编号:2012-89

桑德环境资源股份有限公司

对外投资暨设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

一、本公告内容涉及三项对外投资事项:

1、对外投资事项一:桑德环境资源股份有限公司(以下简称"桑德环境"或"公司") 与湖北合加环境设备有限公司(以下简称"湖北合加",为公司全资子公司)拟在河北省巨 鹿县注册成立控股子公司——巨鹿聚能环保有限公司;

2、对外投资事项二:桑德环境与湖北合加拟在吉林省德惠市注册成立控股子公司—— 德惠市德佳环保能源有限公司;

3、对外投资事项三:桑德环境与湖北合加拟在江苏省涟水县注册成立控股子公司—— 涟水涟清环保有限公司。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额:

1、对外投资事项一:公司与湖北合加分别以自有资金人民币900万元、人民币100万元 出资设立巨鹿聚能环保有限公司,分别占其注册资本的90%、10%;

2、对外投资事项二:公司与湖北合加分别以自有资金人民币6,300万元、人民币700万 元出资设立德惠市德佳环保能源有限公司,分别占其注册资本的90%、10%;

3、对外投资事项三:公司与湖北合加分别以自有资金人民币1,440万元、人民币160万 元出资设立涟水涟清环保有限公司,分别占其注册资本的90%、10%;

4、根据公司对上述三项对外投资的出资额,公司本次对外投资总金额为人民币9,600 万元,公司本次对外投资总金额占公司最近一期经审计的净资产的6.09%,占公司最近一期

经审计的总资产的2.54%。

三、本公告所述对外投资均履行的程序:

1、上述对外投资事项系公司与全资子公司的共同投资行为,根据《深圳证券交易所上 市规则》及《公司章程》规定,公司本次所进行的三项对外投资事项性质及金额不构成关联 交易以及重大对外投资事项。

2、本公告所述三项对外投资事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过,该事项 经公司董事会审议通过后即可实施,公司未来将视新设立控股子公司设立进展及从事具体业 务情况及时履行持续信息披露义务。

一、对外投资概述

1、对外投资事项一:公司与全资子公司湖北合加拟在河北省巨鹿县共同出资设立控股 子公司——巨鹿聚能环保有限公司:

(1)对外投资的基本情况:根据公司业务拓展的需要,公司拟与全资子公司湖北合加 在河北省巨鹿县共同出资设立控股子公司,本次拟设立的控股子公司名称拟定为"巨鹿聚能 环保有限公司",注册资本拟定为人民币1,000万元,其中:公司出资人民币900万元,占其 注册资本的90%;湖北合加出资人民币100万元,占其注册资本的10%。

(2)公司本次与湖北合加共同出资设立巨鹿聚能环保有限公司的目的:在河北省巨鹿 县以特许经营模式从事巨鹿县生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营维护相关业务。

(3)董事会审议情况:公司于2012年12月18日召开第七届董事会第八次会议,本次会 议的第一项议案为"关于公司与湖北合加环境设备有限公司(公司全资子公司)共同出资设 立巨鹿聚能环保有限公司的议案",公司7名董事均参与了本项议案的表决,并以7票同意, 0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

2、对外投资事项二:公司与全资子公司湖北合加拟在吉林省德惠市共同出资设立控股 子公司——德惠市德佳环保能源有限公司:

(1)对外投资的基本情况:根据公司业务拓展的需要,公司拟与全资子公司湖北合加 在吉林省德惠市共同出资设立控股子公司,本次拟设立的控股子公司名称拟定为"德惠市德

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佳环保能源有限公司",注册资本拟定为人民币7,000万元,其中:公司出资人民币6,300 万元,占其注册资本的90%;湖北合加出资人民币700万元,占其注册资本的10%。

(2)公司本次与湖北合加共同出资设立德惠市德佳环保能源有限公司的目的:在吉林 省德惠市以特许经营模式从事德惠市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和维护相关业务。

(3)董事会审议情况:公司于2012年12月18日召开第七届董事会第八次会议,本次会 议的第二项议案为"关于公司与湖北合加环境设备有限公司(公司全资子公司)共同出资设 立德惠市德佳环保能源有限公司的议案",公司7名董事均参与了本项议案的表决,并以7 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

3、对外投资事项三:公司与全资子公司湖北合加拟在江苏省涟水县共同出资设立控股 子公司——涟水涟清环保有限公司:

(1)对外投资的基本情况:根据公司业务拓展的需要,公司拟与全资子公司湖北合加 在江苏省涟水县共同出资设立控股子公司,本次拟设立的控股子公司名称拟定为"涟水涟清 环保有限公司",注册资本拟定为人民币1,600万元,其中:公司出资人民币1,440万元,占 其注册资本的90%;湖北合加出资人民币160万元,占其注册资本的10%。

(2)公司本次与湖北合加共同出资设立涟水涟清环保有限公司的目的:在江苏省涟水 县以特许经营模式从事生活垃圾收集系统和垃圾处理工程的投资建设及运营业务。

(3)董事会审议情况:公司于2012年12月18日召开第七届董事会第八次会议,本次会 议的第三项议案为"关于公司与湖北合加环境设备有限公司(公司全资子公司)共同出资设 立涟水涟清环保有限公司的议案",公司7名董事均参与了本项议案的表决,并以7票同意, 0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司上述三项对外投资系公司与全资子公司湖北合加共同以现金方式出资设立控股子 公司,公司本次出资设立巨鹿聚能环保有限公司、德惠市德佳环保能源有限公司及涟水涟清 环保有限公司对外投资事项为公司与全资子公司的共同投资行为,公司上述三项对外投资事 项均不构成关联交易事项,不需提交股东大会审议,不涉及其他有权机构审批,只需经公司 董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述三项拟设立控股子公司的工商注册及

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设立相关事宜。

二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍:

公司本次出资设立控股子公司巨鹿聚能环保有限公司、德惠市德佳环保能源有限公司以 及涟水涟清环保有限公司均系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项,交易对方湖北合加 主要情况介绍如下:

企业名称:湖北合加环境设备有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:人民币38,600万元

注册地址:湖北省咸宁开发区长江产业园

注册号:422300000002865

法定代表人:胡新灵

税务登记证号码:421200670373252

公司经营范围:固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售;再生资 源的回收、处理、经营(不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收);机 电设备及配套件的进出口分销(不含国家限制和禁止的货物及技术)、制造、安装:钢结构 件的加工、制造;橡胶制品生产及销售。

湖北合加目前注册资本为38,600万元人民币,公司持有100%的股份,为公司全资子公司。 截至2011年12月31日,湖北合加总资产为49,660.80万元,净资产为38,915.96万元,营业收 入为10,067.98万元,净利润为309.37万元。

三、对外投资主体(投资标的)的基本情况

1、公司与湖北合加共同对外投资事项一:

(1)出资方式:公司与湖北合加共同出资设立"巨鹿聚能环保有限公司"时,双方均 以自有资金出资。

(2)标的公司"巨鹿聚能环保有限公司"的基本情况:

①经营范围:生活垃圾焚烧发电;市政基础设施的投资、建设和运营维护相关业务。 ②出资双方各自的投资规模及持股比例:巨鹿聚能环保有限公司注册资本为人民币

1,000万元,其中:公司出资人民币900万元,占其注册资本的90%;湖北合加出资人民币100 万元,占其注册资本的10%。

2、公司与湖北合加共同对外投资事项二:

(1)出资方式:公司与湖北合加共同出资设立"德惠市德佳环保能源有限公司"时, 双方均以自有资金出资。

(2)标的公司"德惠市德佳环保能源有限公司"的基本情况:

①经营范围:固体废弃物处理;生活垃圾焚烧发电;市政基础设施的投资、建设和维护 相关业务。

②出资双方各自的投资规模及持股比例:德惠市德佳环保能源有限公司注册资本为人民 币7,000万元,其中:公司出资人民币6,300万元,占其注册资本的90%;湖北合加出资人民 币700万元,占其注册资本的10%。

3、公司与湖北合加共同对外投资事项三:

(1)出资方式:公司与湖北合加共同出资设立"涟水涟清环保有限公司"时,双方均 以自有资金出资。

(2)标的公司"涟水涟清环保有限公司"的基本情况:

①经营范围:生活垃圾收集系统和垃圾处理工程的投资、施工、运营;市政基础设施的 投资、施工、维护。

②出资双方各自的投资规模及持股比例:涟水涟清环保有限公司注册资本为人民币 1,600万元,其中:公司出资人民币1,440万元,占其注册资本的90%;湖北合加出资人民币 160万元,占其注册资本的10%。

四、对外投资合同的主要内容

1、公司与湖北合加共同对外投资事项一:

根据公司与湖北合加的相关共同对外投资约定,双方共同在河北省巨鹿县出资设立巨鹿 聚能环保有限公司,该公司注册资本人民币1,000万元,其中:公司出资人民币900万元,占 其注册资本的90%;湖北合加出资人民币100万元,占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定:合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各

方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后90日内双方应 完成出资,并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行关于共同合资组 建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务,同时授权公司经营层负责该控股子公 司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

2、公司与湖北合加共同对外投资事项二:

根据公司与湖北合加的相关共同对外投资约定,双方共同在吉林省德惠市出资设立德惠 市德佳环保能源有限公司,该公司注册资本人民币7,000万元,其中:公司出资人民币6,300 万元,占其注册资本的90%;湖北合加出资人民币700万元,占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定:合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各 方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后90日内双方应 完成出资,并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行关于共同合资组 建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务,同时授权公司经营层负责该控股子公 司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

3、公司与湖北合加共同对外投资事项三:

根据公司与湖北合加的相关共同对外投资约定,双方共同在江苏省涟水县出资设立涟水 涟清环保有限公司,该公司注册资本人民币1,600万元,其中:公司出资人民币1,440万元, 占其注册资本的90%;湖北合加出资人民币160万元,占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定:合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各 方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后90日内双方应 完成出资,并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行关于共同合资组 建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务,同时授权公司经营层负责该控股子公 司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次与湖北合加共同对外投资事项,系双方各自以自有资金(现金方式)共同投资 成立有限责任公司以实施公司环保业务建设、经营及业务拓展,交易遵循了自愿、公平合理、 协商一致的原则。

六、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响:

1、出资设立巨鹿聚能环保有限公司的目的及其对本公司的影响:

2012年12月7日,河北省巨鹿县人民政府与桑德环境于在河北省巨鹿县签署了《巨鹿县 生活垃圾处理特许经营协议》,巨鹿县人民政府作为特许经营权授予方,授予桑德环境在特 许经营期内独家拥有巨鹿县生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、运营及维护的权利,由 桑德环境依法在巨鹿县设立项目公司从事巨鹿县生活垃圾处理项目相关特许经营许可业务 (详见公司于2012年12月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《日常经 营重大合同签署公告》[公告编号:2012-83])。公司本次与湖北合加共同出资成立控股子公 司巨鹿聚能环保有限公司的主要目的为在河北省巨鹿县具体从事巨鹿县生活垃圾处理项目 投资、建设及运营相关事项。本项投资涉及的资金来源为公司的自有资金,由于该项对外投 资金额占公司资产比例较小,预计该项对外投资对公司2012年的财务状况和经营成果不构成 重大影响。公司将视该控股子公司设立以及后续业务进展情况按照有关法律、法规的规定及 时履行信息披露义务。

2、投资成立德惠市德佳环保能源有限公司的目的及其对本公司的影响:

2012 年 12 月 18 日,吉林省德惠市人民政府与桑德环境在吉林省德惠市签署了《德惠 市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》,德惠市人民政府作为特许经营权授予方,授予桑 德环境在特许经营期内独家拥有德惠市生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、运营和维护 的权利,由桑德环境依法在德惠市设立项目公司从事涟水县生活垃圾处理项目相关特许经营 许可业务。特许经营期限为 30 年(详见公司于 2012 年 12 月 19 日刊载于《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网的《日常经营重大合同签署公告》[公告编号:2012-90])。

公司本次与湖北合加共同出资成立控股子公司德惠市德佳环保能源有限公司主要 目的为开展德惠市生活垃圾处理工程的投资及建设相关业务及事宜,该项对外投资符合公司 的主营业务经营方向及业务整体发展战略,有利于公司长远发展。由于该公司尚处于筹建期, 尚未开展具体业务经营,预计该项对外投资对公司2012年的财务状况和经营成果不构成重大 影响,公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履 行信息披露义务。

3、投资成立涟水涟清环保有限公司的目的及其对本公司的影响:

2012 年 11 月 26 日,江苏省涟水县人民政府与桑德环境在江苏省涟水县签署了《涟水 县生活垃圾处理特许经营协议》,涟水县人民政府作为特许经营权授予方,授予桑德环境在 特许经营期内独家拥有涟水县生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、运营和维护的权利, 由桑德环境依法在涟水县设立项目公司从事涟水县生活垃圾处理项目相关特许经营许可业

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务。特许经营期限为 30 年(详见公司于 2012 年 11 月 28 日刊载于《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网的《日常经营重大合同签署公告》[公告编号:2012-82])。

公司成立该控股子公司主要目的为开展涟水县生活垃圾处理工程的投资及建设相关业 务及事宜,该项对外投资符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略,有利于公司长 远发展。由于该公司尚处于筹建期,尚未开展具体业务经营,预计该项对外投资对公司2012 年的财务状况和经营成果不构成重大影响,公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情 况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件目录:

1、公司第七届董事会第八次会议决议公告(公告编号:2012-88);

2、公司与湖北合加共同出资设立巨鹿聚能环保有限公司的《出资协议书》;

2、公司与湖北合加共同出资设立德惠市德佳环保能源有限公司的《出资协议书》;

2、公司与湖北合加共同出资设立涟水涟清环保有限公司的《出资协议书》; 特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一二年十二月十九日