TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 17, 2012

股票简称：桑德环境 股票代码：000826

桑德环境资源股份有限公司

SOUND ENVIRONMENTAL RESOURCES CO., LTD. （湖北省宜昌市沿江大道 114 号）

==> picture [173 x 53] intentionally omitted <==

配股说明书

保荐人（主承销商）

==> picture [278 x 43] intentionally omitted <==

（上海市浦东新区商城路 618 号）

配股说明书签署时间：二零一二年十二月十八日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

配股说明书

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-2

配股说明书

重大事项提示

一、本次配股拟按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，以本公司截 至 2012 年 6 月 30 日总股本 498,118,398 股为基数测算，预计可配股份数量为 149,435,519 股。公司控股股东桑德集团有限公司承诺以现金全额认购其可配股 份。本次配股前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动时，本次配股 数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商 确定。

二、经 2012 年 4 月 1 日召开的第六届董事会第三十三次会议审议并经 2012 年 4 月 26 日召开的 2011 年年度股东大会批准，在本次配股完成后，由配股完成 后的股东依其持股比例享有分享本次发行前滚存的未分配利润。

三、公司目前营业收入主要来源为固废处置工程系统集成业务中的市政施工 业务，该业务具有建设周期较长、设计环节多、施工过程较为复杂、结算时点不 均衡等特点，导致应收账款回款期较长，应收账款规模随着业务规模增大而增长。 截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，公司应收账款净额分 别为 51,416.08 万元、73,236.21 万元、114,207.71 万元和 149,382.68 万元。

四、公司股利分配政策如下：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股 利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期 现金分配。

（三）公司当年实现的可供分配利润为正数时，如无重大投资计划或重大现 金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3

配股说明书

1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

五、公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下：

单位：万元

		单位：万元
年度	归属于公司股东的净利润	实际现金分配（含税）
2009年	14,572.46	2,066.78
2010年	20,699.27	4,133.56
2011年	30,091.53	4,150.99

公司最近三年累计以现金方式分配的利润为 10,351.33 万元，为最近三年实 现的年均净利润 21,787.75 万元的 47.51%。

六、未分配利润使用安排情况

公司未分配利润将用于主营业务，进一步扩大经营规模，促进公司的快速发 展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 七、2012 年第三季度报告情况

公司 2012 年第三季度报告已于 2012 年 10 月 26 日在《中国证券报》、《证券 时报》及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上进行了披露。公司仍符合配股相关 发行条件。

本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本配股说明书 “风险因素”等相关章节。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-4

配股说明书

目 录

声 明 .............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................................................. 5 第一节 释义 ................................................................................................................................... 7 第二节 本次发行概况 ................................................................................................................. 10 一、发行人的基本情况 ......................................................................................................... 10 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 10 三、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 13 第三节 风险因素 ......................................................................................................................... 16 一、政策性风险 ..................................................................................................................... 16 二、业务经营风险 ................................................................................................................. 17 三、财务风险 ......................................................................................................................... 19 四、管理风险 ......................................................................................................................... 21 五、实际控制人风险 ............................................................................................................. 22 六、本次配股的风险 ............................................................................................................. 23 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 24 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................................. 24 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ............................................................................. 25 三、公司控股股东、实际控制人和其他主要股东基本情况 ............................................. 31 四、公司的主营业务及经营范围 ......................................................................................... 35 五、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................. 36 六、公司主营业务具体情况 ................................................................................................. 61 七、公司主要的固定资产及无形资产 ................................................................................. 73 八、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ......................................................... 80 九、最近三年及一期公司及控股股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................. 81 十、股利分配政策 ................................................................................................................. 84 十一、董事、监事和高级管理人员 ..................................................................................... 85 十二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ................................................................................................................................................. 90 第五节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 93 一、同业竞争 ......................................................................................................................... 93 二、关联方及关联关系 ....................................................................................................... 101 三、报告期内发生的关联交易情况 ................................................................................... 105 四、规范和减少关联交易的措施 ....................................................................................... 115 五、独立董事对关联交易的意见 ....................................................................................... 116

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-5

配股说明书

第六节 财务会计信息 ............................................................................................................... 117 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ................................................................... 117 二、公司最近三年及一期财务会计资料 ........................................................................... 117 三、关于合并财务报表范围变化的说明 ........................................................................... 144 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 145 五、最近三年非经常性损益明细表 ................................................................................... 147 第七节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 149 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 149 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 175 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 189 四、资本性支出分析 ........................................................................................................... 192 五、会计政策变更、会计估计变更分析 ........................................................................... 193 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及承诺事项 ........................................................... 193 七、公司经营主要优势与困难 ........................................................................................... 194 第八节 本次募集资金运用 ....................................................................................................... 196 一、本次募集资金数额和用途 ........................................................................................... 196 二、本次募集资金运用必要性和可行性 ........................................................................... 196 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................................... 208 第九节 历次募集资金运用调查 ............................................................................................... 210 一、最近5 年内A 股募集资金运用的情况 ....................................................................... 210 二、前次募集资金情况 ....................................................................................................... 210 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................... 219 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 219 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 220 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 221 四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 222 第十一节 备查文件 ................................................................................................................... 223

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-6

配股说明书

第一节 释义

本配股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

中国证监会或证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家环保部	指	中华人民共和国环境保护部
国家住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
国家水利部	指	中华人民共和国水利部
深交所	指	深圳证券交易所
桑德环境、公司、本公 司、发行人	指	桑德环境资源股份有限公司
主承销商、保荐人、国 泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师、天银	指	北京市天银律师事务所
审计机构、大信	指	大信会计师事务有限公司
控股股东、桑德集团	指	桑德集团有限公司，原名为北京桑德环保集团有限公司
实际控制人	指	文一波先生
系统集成、工程系统集 成	指	基于固体废弃物处置工艺技术服务基础上的，系统性地开 展工程设计、施工承包、设备集成及安装调试业务
固废、固体废物、固体 废弃物	指	在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者 虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态物 品，一般分为生活垃圾、工业及医疗危险废弃物、城市污 泥和电子垃圾等
生活垃圾	指	在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的 固体废弃物
危废、危险废弃物、危 险废物	指	列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴 别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固态、半固态废 弃物
卫生填埋	指	通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地下与 地表水导排系统，在除臭、灭蝇后对固体废弃物进行无害 化的填埋
堆肥	指	利用微生物活性作用，将固体废弃物中有机物在特定受控 条件下分解成为腐殖质含量较高的稳定物质，同时去除有 害病原体和毒性物质，并加工成为有机肥料或其原料，以 实现固体废弃物的无害化及资源化利用
好氧堆肥	指	利用好氧微生物的活性作用，在充分供给氧气的条件下分 解固体废弃物中的有机物质的一种堆肥方法
厌氧堆肥	指	利用厌氧微生物的活性作用，在无氧或缺氧条件下分解固

配股说明书

		体废弃物中的有机物质，并生成可利用的甲烷气体的一种 堆肥方法
生活垃圾综合处理	指	对生活垃圾通过分选、堆肥、焚烧、卫生填埋等手段，实 现对生活垃圾的无害化、减量化与资源化的综合处理与处 置
阿苏卫项目	指	北京阿苏卫生活垃圾综合处理厂项目
青浦项目	指	上海市青浦区生活垃圾综合处理厂项目
BOT	指	即Build-Operate-Transfer，是“建设－经营－转让”的英 文缩写，指承包商在特许期内负责项目投资、建设和运营， 并回收成本、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交 政府，是政府与承包商合作经营基础设施项目的一种模式
EPC	指	即Engineering-Procurement-Construction，是“设计－采购 －施工”的英文缩写，指工程总承包的一种模式
TOT	指	即Transfer-Operate-Transfer，是“移交－经营－移交”的 英文缩写，指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定 期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营 管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资 和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部 门或原单位的一种模式
BT	指	即Build-Transfer，是“建设－转让”的英文缩写，指项目 工程由投资人负责建设。项目工程建成后，经政府组织竣 工验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协议向投资 人分期支付资金，投资人确保在质保期内工程质量的一种 模式
北京合加	指	北京合加环保有限责任公司
武汉合加	指	武汉合加环保工程有限公司
包头鹿城	指	包头鹿城水务有限公司
南昌象湖	指	南昌象湖水务有限公司
夏家湾	指	荆门夏家湾水务有限公司
三峡水务	指	宜昌三峡水务有限公司
江苏沭源	指	江苏沭源自来水有限公司
荆州荆清	指	荆州市荆清水务有限公司
富春水务	指	浙江富春水务开发有限公司
安阳久佳	指	安阳久佳环保服务有限公司
枝江枝清	指	枝江枝清水务有限公司
嘉鱼甘泉	指	嘉鱼甘泉水业有限公司
嘉鱼嘉清	指	嘉鱼嘉清水务有限公司
大冶清波	指	大冶清波水务有限公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-8

配股说明书

襄阳汉水	指	襄阳汉水清漪水务有限公司
咸宁甘源	指	咸宁甘源水务有限公司
新疆华美	指	新疆华美德昌环保科技有限公司
湖北合加	指	湖北合加环境设备有限公司
安达安华	指	安达安华环境有限公司
陕西桑德	指	陕西桑德灵通生物质电力有限公司
桑德静脉	指	湖南桑德静脉产业发展有限公司
重庆邦雅	指	重庆邦雅环保电力有限公司
湖南桑德	指	湖南桑德环保工程有限公司
湘潭双马	指	湘潭双马环保有限公司
湘潭桑德	指	湘潭桑德医疗废物处理有限公司
临朐邑清	指	临朐邑清环保能源有限公司
淮南国新	指	淮南国新生物科技有限公司
咸宁兴源	指	咸宁市兴源物资再生利用有限公司
老河口	指	老河口清源水务有限公司
重庆绿能	指	重庆绿能新能源有限公司
桑德国际	指	桑德国际有限公司
报告期、最近三年及一 期	指	2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-9

配股说明书

第二节 本次发行概况

一、发行人的基本情况

公司名称： 桑德环境资源股份有限公司 英文名称： SOUND ENVIRONMENTAL RESOURCES CO., LTD. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 桑德环境 股票代码： 000826 法定代表人： 文一波 董事会秘书： 马勒思 证券事务代表： 张维娅 注册地址： 湖北省宜昌市沿江大道 114 号 办公地址： 湖北省宜昌市绿萝路 77 号 电话： 0717-6442936 传真： 0717-6442830 邮政编码： 443000 网址： www.soundenvironmental.cn 电子信箱： 000826@soundenvironmental.cn

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行核准情况

本次发行经本公司 2012 年 4 月 1 日召开的第六届董事会第三十三次会议形 成决议，并经 2012 年 4 月 26 日召开的 2011 年年度股东大会表决通过。董事会 决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上。

本次配股发行已获得中国证监会[2012]1622 号文核准。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-10

配股说明书

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股拟按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，本次拟配售的股 份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。

以本公司截至 2012 年 6 月 30 日总股本 498,118,398 股为基数测算，预计可 配股份数量为 149,435,519 股 。 配售股份不足 1 股的，按中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司的有关规定处理。

本次配股前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动时，本次配股 数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商 确定。

（四）配股价格和定价原则

1、配股价格：以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司股 票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体发行价格授权董事会在 发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

2、定价原则：（1）不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；（2） 考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；（3）参考本公司股票 在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；（4）由本公司董事会与保荐人/ 主承销商协商确定。

（五）配股的配售对象

在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股权 登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全 体股东。

（六）募集资金的用途

本次配股拟募集资金不超过 19 亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行 贷款、短期融资券和补充流动资金，其中不超过 9 亿元用于偿还银行贷款和短期 融资券，其余用于补充流动资金。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-11

配股说明书

（七）募集资金专项存储账户

本次募集资金将严格按照《桑德环境资源股份有限公司募集资金管理制度》 的规定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。

（八）发行时间

本次配股在中国证监会核准后 6 个月内择机向全体股东配售股份。

（九）承销方式

本次配股采用代销方式。

承销期的起止日期：自 2012 年 12 月 18 日至 2012 年 12 月 31 日。

（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

（十一）控股股东关于认配的承诺

本公司控股股东桑德集团已承诺以现金全额认购其可配股份。

（十二）发行费用

项目	金额（万元）
承销及保荐费用	【】
审计验资费用	20
律师费用	60
发行手续、信息披露等费用	150
合计	【】

注：以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金额编制，实际发行费用将根据实际 发行情况增减

（十三）本次配股发行日程安排

本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

交易日	发行安排	停牌安排
2012年12月18日 （T-2日）	配股说明书刊登日 刊登配股发行公告 刊登网上路演公告	正常交易
2012年12月19日 （T-1日）	网上路演	正常交易

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-12

配股说明书

交易日	发行安排	停牌安排
2012年12月20日 （T日）	股权登记日	正常交易
2012年12月21日至 12月27日 （T+1日至T+5日）	配股缴款起止日期	全天停牌
2012年12月28日 （T+6日）	配股款清算	全天停牌
2012年12月31日 （T+7日）	发行结果公告日、发行成功的除权基准日或发行失败 的恢复交易日及发行失败的退款日	正常交易

（十四）本次配股的上市流通

本次配股完成后，发行人将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次配股的 获配股票上市流通。

（十五）持有期限制

本次发行的股份不设持有期限制。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

桑德环境资源股份有限公司

法定代表人： 文一波 联系人： 马勒思、张维娅 办公地址： 湖北省宜昌市绿萝路 77 号 联系电话： 0717-6442936 联系传真： 0717-6442830

（二）保荐人（主承销商）

国泰君安证券股份有限公司

法定代表人： 万建华 保荐代表人： 徐可任、韩志达

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-13

配股说明书

项目协办人： 马明和 项目成员： 傅冠男、李伟博、王晓畅 办公地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 联系电话： 010-59312963 联系传真： 010-59312908

（三）发行人律师

北京市天银律师事务所

负责人： 朱玉栓 经办律师： 孙延生、李冬梅、赵廷凯 办公地址： 北京市海淀区西直门高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 联系电话： 010-62159696 联系传真： 010-88381869

（四）发行人会计师

大信会计师事务有限公司

法定代表人： 吴卫星 经办注册会计师： 王萍、伍志超、胡涛 办公地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 联系电话： 010-82330558 联系传真： 010-82327668

（五）股份登记机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址： 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-14

配股说明书

（六）申请上市的证券交易所

深圳证券交易所

注册地址： 深圳市深南东路 5045 号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164

• （七）本次配股的收款银行

中国工商银行股份有限公司上海分行营业部 地址： 上海市中山东一路 24 号 电话： 021-63231454 传真： 021-63214882

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-15

配股说明书

第三节 风险因素

投资者在评价公司本次配股，做出投资决策时，除本配股说明书提供的其他 资料外，应特别关注下述各项风险因素。尽管公司为应对各种可能出现的风险采 取了相应措施，但仍然存在未预期的风险或对风险程度估计不足等情况，敬请投 资者关注。

一、政策性风险

（一）行业政策变动风险

公司的主营业务为固废处置工程系统集成业务和特定地区水务投资运营业 务，属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模的依赖较强。随着 中国经济的高速增长，环境污染问题日趋严重，面对迫切的环境压力，政府对环 境保护越来越重视。2011 年 12 月 15 日，国务院印发《国家环境保护“十二五” 规划》，制定了 2015 年全国城市生活垃圾无害化处理率达到 80%、工业固体废物 综合利用率达到 72%的目标。根据《国家环境保护“十二五”规划》的预测，“十 二五”期间我国全社会环保投资需求预计将达到 3.4 万亿元，较“十一五”期间 上升 121%，将达到 GDP 的 3%以上。

公司所处行业是《产业结构调整指导目录（2011 年本）》规定的鼓励发展 行业，根据 2011 年 4 月颁布的《关于进一步加强省市生活垃圾处理工作意见的 通知》，到 2015 年，全国城市生活垃圾无害化率达到 80%以上，直辖市、省会 城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理；到 2030 年，全国城市生活垃 圾基本实现无害化处理。作为行业内的领先企业[1] ，公司将受益于产业政策，获 得业务发展的良好外部环境。但目前市政公用环保行业的市场化程度还有待提 高，相关支持政策能否有效落实并得到有效的执行仍然面临很大的不确定性，公 司需要积极地探索模式创新，提升行业的竞争力以谋求公司业务更好地发展。 如果公司所处行业的行业政策发生较大变动，将可能对公司的经营发展造成

1公司 2009 年和 2010 年被中国固废网评为“固废十大影响力企业”、2011 年被中国固废网评为“固废领域 年度影响力企业”、2010 年被中国证券报评为“金牛上市公司百强”

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-16

配股说明书

负面影响，使得公司面临政策变动风险。

（二）税收政策变动风险

国家通过税收政策对环保行业予以大力支持，目前公司享受的主要税收优惠 政策包括：公司于 2008 年获得湖北省第一批高新技术企业的认定，并于 2011 年 通过了湖北省高新技术企业的复核认定，报告期内可享受按 15%的税率缴纳企业 所得税的优惠政策；自来水厂（公司）随水费收取的污水处理费，免征增值税； 单位和个人提供的污水处理劳务所得的污水处理费，不征收营业税；企业从事公 共污水处理、垃圾发电等符合要求的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取 得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四 年至第六年减半征收企业所得税。

报告期内税收优惠占公司利润总额的比例较低，但如果公司目前享受的税收 优惠政策发生变化或者优惠政策到期后，公司的经营业绩亦将受到一定影响。

（三）法规缺失风险

近年来，国家高度重视环境问题，陆续出台了《中华人民共和国水污染防治 法实施细则》、《医疗废物管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》、 《危险废物经营许可证管理办法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 等一系列法律、行政法规和部门规章。2011 年 11 月颁布的《“十二五”全国环 境保护法规和环境经济政策建设规划》要求到 2015 年形成比较完善的、促进生 态文明建设的环境保护法规和环境经济政策框架体系。随着固废处置、城市水务 产业的高速发展，预计还将陆续完善相关政策、法规和标准。然而市政公用环保 产业在国内尚处于发展初期，相关立法尚未完善，特别是城市生活垃圾无害化设 施建设规划、城市垃圾焚烧标准等法规目前尚不完善，固废处置业务的开展缺乏 明确的执行标准，可能给公司业务的扩展带来不确定性。

二、业务经营风险

（一）行业竞争加剧的风险

“十一五”以来，国内环保投资逐年增加，对污染治理设施运行费用、环保 产业、GDP 增长、就业等方面具有显著的拉动作用。在固废处置行业，目前国 内尚没有出现具有行业支配地位的主流标准技术和垄断格局，产业化程度和市场

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-17

配股说明书

集中度较低，但是 2011 年以来大量的大型央企、地方国有企业和民间资本进军 固废领域，固体废弃物处置市场竞争逐渐加剧。同时国内水务市场快速增长，污 水处理运营市场逐渐形成规模，一、二线大中城市污水处理厂建设基本完成，水 务行业已经度过建设期，进入以服务为主的成熟阶段，行业竞争格局已基本形成， 水务企业将进入品牌和资本的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和市场 拓展能力等方面。

在国家对市政公用环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速 发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营 等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。

（二）供应商和客户集中的风险

2009 年、2010 年和 2011 年公司向前五名供应商采购金额占采购总额的比例 分别为 22.91%、36.91%和 42.74%，向前五名客户销售金额占销售总额的比例分 别为 41.79%、27.23%和 29.05%，随着经营规模的扩大，前五大客户的占比较 2009 年有所降低。公司主营业务涉及的固体废弃物处置工程市政施工项目，单项业务 合同金额较大，销售和采购主体相对集中；同时，由于不同地区、不同项目毛利 率差异较大，公司业绩可能会因特定项目的实施进展及盈利情况而产生波动，公 司在一定程度上存在经营业绩依赖主要客户、供应商的风险。如果公司主要供应 商和客户的经营状况、付款能力发生变化，将会对公司经营业绩造成一定影响。

（三）工程管理的风险

2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年上半年，固废处置业务中的市政施工 业务占营业收入的比例分别为 62.18%、63.86%、72.18%和 76.63%，目前是公司 最重要的收入来源。固废处置业务的开展主要包括工程设计、施工承包、设备集 成及安装调试等业务流程。公司在项目执行中，设计、设备集成等关键环节工作 主要自主完成，施工部分一般按照行业惯例分包给具有相应资质的分包商，分包 商按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要管理分包商的工作成果并在约定 的时间内将完工项目交付客户。工程分包的方式、成本、施工中的工程管理等对 公司经营业绩有一定影响。虽然公司已建立了较为完善的分包商选择、施工管理 制度，但固废处置项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期长等特点，仍存在 因分包商资质差异、分包价格波动等不确定因素对公司总承包项目的工程质量、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-18

配股说明书

成本效益产生影响的可能性，同时也可能因分包商工期延误等其他不可控因素导 致项目延期。

（四）技术风险

近年来环保行业迅速发展，行业技术水平发展较快。经过多年积累，目前公 司已掌握了城市生活垃圾、城市污泥、工业及医疗废弃物和电子垃圾处置等固废 处置领域多项先进技术，处于固废行业领先水平，并拥有大量专利技术及核心自 主知识产权，培养了一支具有行业领先水平的研究开发团队。截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有专利 43 项、已申请并受理 20 项专利。但如果未来公司不能及 时把握行业内新技术、新工艺的推广进度，适时更新、改进自身技术与工艺水平， 公司的整体竞争力将受到负面影响。

三、财务风险

（一）应收账款规模较大的风险

公司目前营业收入主要来源为固废处置工程系统集成业务中的市政施工业 务，该业务具有建设周期较长、设计环节多、施工过程较为复杂、结算时点不均 衡等特点，导致应收账款回款期较长，应收账款规模随着业务规模增大而增长。 2009 年以来，公司业务规模不断扩大，主营业务收入和应收账款随之大幅增加。 截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，公司应收账款净额分 别为 51,416.08 万元、73,236.21 万元、114,207.71 万元和 149,382.68 万元。2009 年至 2011 年应收账款复合增长率为 49.04%，应收账款增速较快，同期市政施工 业务收入复合增长率为 68.49%。公司的客户主要为政府及其下属投资公司、大 型固废投资运营商等，且相对稳定，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年上半 年，坏账率几乎为零，回收风险较低。

虽然公司已建立完善的应收账款管理制度，并不断加大应收账款的催收力 度，以提高应收账款周转率，加强公司资金的控制和管理，保障公司经营所需资 金，但随着公司业务规模的进一步扩大和应收账款规模的相应增加，如果发生大 额应收账款未能及时收回的情况，将会给公司的日常运营和长期发展带来不利影 响。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-19

配股说明书

（二）经营活动现金流不足的风险

公司目前主营业务为固废处置工程系统集成业务和特定地区水务投资运营 业务，报告期内发行人业务处于高速发展期。目前公司收入主要来源于固废处置 工程系统集成业务中的市政施工收入，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年上 半年占比分别为 62.18%、63.86%、72.18%和 76.63%。该类业务的特点是项目建 设周期较长，现金结算可能与施工进度存在差异，在项目执行中需公司部分垫资， 项目完工至最终验收往往有一段滞后期，整体资金回收期较长，因此随着业务规 模的不断扩大，占用公司资金量亦同时增加，致使 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年上半年，经营活动产生的现金流量净额规模较小，分别为 2,072.06 万元、 25,812.34 万元、17,348.44 万元和 9,804.51 万元。目前公司业务已进入快速成长 期，经营规模的扩大需要资金的支持，经营活动现金流相对紧张的情况一定程度 上制约了公司业务的扩张，将可能带来经营活动现金流不足的风险。

此外，公司未来将进一步延伸产业链，主要以 BOT 模式逐步涉足固废处置 投资运营业务。该类业务前期需要大量资金的投入，在基础设施建成之后，转入 公司无形资产并在运营期间等额进行摊销，同时通过向服务对象收取费用的方式 收回前期投资。BOT 项目在整个运行期内，呈现投资建设期需大量资金投入， 运营期现金逐步回收的特点。该类业务的开展将对公司的现金流管理提出更高的 要求。

公司目前主要通过银行贷款、发行短期融资券的方式来解决现金流相对紧张 的局面。本次配股的顺利实施将有利于提升公司的流动性，保证充足的经营活动 现金流量。

（三）短期偿债能力偏低的风险

公司资产结构中非流动资产所占比率较高，截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，非流动资产占资产总额的比例分别为 67.68%、67.51%、 56.66%和 50.55%；流动比率分别为 1.07、0.93、1.04 和 1.17，公司存在一定的 偿债压力。虽然目前公司流动资产主要以货币资金和应收账款为主，应收账款期 限主要在一年之内，坏账损失率较低，但随着业务规模的不断扩张，公司需要补 充营运资金以应对可能发生的短期流动性风险。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-20

配股说明书

（四）财务费用过高的风险

报告期内，公司业务扩张速度较快，为支持业务规模的增长，公司银行借款 数额较大，2010 年以来为遏制通货膨胀，中国人民银行实行从紧的货币政策， 我国共计上调存贷款基准利率 5 次，存款准备金率 12 次，尽管 2011 年 12 月以 来三次下调存款准备金率，并连续两次下调存贷款基准利率，大型金融机构的存 款准备金率仍然处于 20%的历史高位，市场流动性趋紧的情况并没有得到本质的 改善，致使公司债务融资成本大大提升。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 上半年，公司财务费用分别为 3,754.15 万元、3,814.33 万元、7,250.85 万元和 6,284.84 万元，占净利润的比例分别为 24.06%、17.68%、23.60%和 36.21%。随 着公司经营规模扩张，项目建设所需的资金需求加大，预计银行借款将会持续增 加，财务成本也将相应提升，如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面 临财务费用过高的风险。

（五）净资产收益率与每股收益摊薄风险

2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年上半年，公司的每股收益分别为：0.35 元、0.50 元、0.73 元和 0.34 元；净资产收益率分别为 14.17%、17.62%、21.47% 和 10.10%。虽然本次配股募集资金可为公司带来良好的预期效益，但公司存在 因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。

四、管理风险

（一）大股东股权质押风险

截至目前，控股股东桑德集团持有公司 22,273.34 万股，占公司总股本的 44.71%；桑德集团将所持有的公司股份中的 22,079.20 万股用于贷款质押，质押 总数占本公司总股本的 44.33%。若被担保方出现无法偿还银行贷款的极端情况， 控股股东用于质押的公司股权将被处置，可能导致公司股权结构发生较大变化， 给公司股权结构的稳定性、公司发展战略和经营活动的可持续性带来潜在的风 险。

（二）潜在同业竞争的风险

公司主营业务为固废处置工程系统集成业务和水务投资运营业务。根据公司 制定的发展战略，公司将专注于固废处置业务领域，并仅在特定地区（即湖北省、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-21

配股说明书

内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇）从事水务 投资运营业务。公司与实际控制人文一波先生、控股股东桑德集团及其控制的其 他企业不存在同业竞争的情形。

2012 年 4 月，实际控制人文一波先生、控股股东桑德集团分别出具《避免 同业竞争的承诺函》，有效地避免了桑德环境与实际控制人、控股股东及其控制 的其他企业之间产生潜在同业竞争的可能，但如果公司的实际控制人、控股股东 桑德集团及其控制企业不履行承诺相关约定，将有可能给公司带来同业竞争风 险。

（三）子公司管理风险

公司近年来业务扩张较快，2009 年、2010 年，2011 年和 2012 年上半年的 营业收入增长率分别为 30.83%、42.01%、65.48%和 29.16%，业务的快速发展对 公司管理提出了更高要求。同时，随着公司业务的加速发展，业务覆盖区域迅速 扩张，截至 2012 年 6 月 30 日，公司下属的控股子公司数量已增至 30 家[2] ，分布 在重庆、湖北、陕西、江苏等各地，对于公司内部管理的要求也进一步提高。

公司子公司数量日益增多且分散于各地，受当地经济发展水平、地方环境等 因素的影响，异地管理可能会给公司的经营管理带来一定风险。

五、实际控制人风险

截至 2012 年 6 月 30 日，桑德集团持有公司 22,273.34 万股的股份，为公司 的控股股东。桑德集团在 2011 年年度股东大会召开前已公开承诺按其持有公司 股份的比例全额认配本次发行的股份，因此本次配股完成之后，桑德集团仍然是 公司的控股股东。

截至 2012 年 6 月 30 日，文一波先生直接持有本公司控股股东桑德集团 29% 的股权，并与其妻子张辉明女士通过北京桑华环境技术开发有限公司持有桑德集 团 70%的股权，为公司的实际控制人。尽管公司设立了完善的公司治理结构，建 立健全了包括“三会议事”规则、独立董事工作规则、关联交易管理规则等一系 列的内部控制制度，但是公司的实际控制人文一波先生能够对公司的发展战略、

2 截至本配股说明书签署日，公司新增设立了控股子公司襄阳楚德再生资源科技有限公司，并已于 2012 年 7 月 16 日登记注册完毕。公司下属子公司总数为 31 家，下同

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-22

配股说明书

生产经营和财务政策等产生重大影响，因此公司存在着实际控制人的风险。

六、本次配股的风险

依据《上市公司证券发行管理办法》，若截至本次配股股权登记日有配股权 股东认购的股票数量未达到拟配售比例的 70%，或控股股东不履行认购承诺，公 司将按照发行价加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。公司对此次配股募 集资金运用做了充分的规划与安排，但如果配股资金不能及时到位或出现配股失 败，将会影响公司的短期偿债能力和日常运营能力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-23

配股说明书

第四节 发行人基本情况

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司总股本为 498,118,398 股，股本结构如下：

序号	股份类型	数量（股）	比例（%）
1	有限售条件股份	16,809,000	3.37
	其中：境内自然人持股	1,365,000	0.27
2	无限售条件股份	481,309,398	96.63
	其中：人民币普通股	481,309,398	96.63
3	股份总数	498,118,398	100.00

截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件 流通股数量（股）
1	桑德集团有限公司	222,733,368	44.71	0
2	中国建银投资有限责任公司	15,444,000	3.10	15,444,000
3	中国建设银行－银华核心价 值优选股票型证券投资基金	12,391,583	2.49	0
4	中国农业银行－大成创新成 长混合型证券投资基金 （LOF）	9,143,635	1.84	0
5	中国工商银行－景顺长城精 选蓝筹股票型证券投资基金	7,560,000	1.52	0
6	中国银行－银华优质增长股 票型证券投资基金	6,000,000	1.20	0
7	大成价值增长证券投资基金	5,007,694	1.01	0
8	银丰证券投资基金	4,763,751	0.96	0
9	中国银行—易方达深证100 交易型开放式指数证券投资 基金	4,700,914	0.94	0
10	中国建设银行－华宝兴业行 业精选股票型证券投资基金	4,400,873	0.88	0

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-24

配股说明书

二、公司组织结构及主要对外投资情况

（一）公司组织结构

==> picture [352 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
薪酬与考核委员会
监事会
战略委员会 董事会
审计委员会 董事会办公室
总经理
审计部
----- End of picture text -----

==> picture [453 x 103] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

再
市 商 危 设 项 运 融 综
生
场 务 废 计 目 营 预 财 资 证 法 合
资
营 技 事 研 管 管 算 务 管 券 务 管
源
销 术 业 究 理 理 部 部 理 部 部 理
事
部 部 部 院 部 部 部 部
业
部
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-25

配股说明书

（二）主要对外投资情况

桑德环境资源股份有限公司

	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境资源股份有限公司
100 8	0%	95%			97%			90.51%			70%			80%			100%							85%			95%			95%			80%			80%			60%			80%			90	% %
	北 京 合 加			夏 家 湾			襄 阳 汉 水			南 昌 象 湖			三 峡 水 务			江 苏 沭 源			湖 北 合 加				咸 宁 甘 源			武 汉 合 加			新 疆 华 美			枝 江 枝 清			嘉 鱼 嘉 清			荆 州 荆 清			大 冶 清 坡			包 头 鹿 城
	%	92.31%			90%			80% 80% 80% 80% 67.5% 80% 90% 80% 90% 90% 90 80%
	安 阳 久 佳			富 春 水 务			老 河 口			嘉 鱼 甘 泉			安 达 安 华			陕 西 桑 德			桑 德 静 脉				重 庆 邦 雅			湖 南 桑 德			湘 潭 双 马			湘 潭 桑 德			淮 南 国 新			临 朐 邑 清			咸 宁 兴 源			重 庆 绿 能

截至 2012 年 6 月 30 日，公司下属子公司共 30 家，简要情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-26

配股说明书

单位：万元

序号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	发行人直 接和间接 持有的权 益比例	主要经 营地	主营业务	2011 年末	2011 年末	2011 年	2011 年	是否经过 审计
								总资产	净资产	营业收入	净利润
1	江苏沭源	2003.9.5	4,000	4,000	100%	江苏沭阳	自来水项目的 建设及运营	17,902.71	3,408.03	2,670.93	-61.35	已审计
2	南昌象湖	2004.12.24	6,320	6,320	100%	江西南昌	城市污水处理 项目的建设及 运营	21,538.72	10,837.16	3,952.04	1,087.92	已审计
3	包头鹿城	2004.8.9	11,000	11,000	100%	内蒙古 包头	城市污水处理 项目的建设及 运营	34,229.77	14,455.96	4,366.13	760.01	已审计
4	三峡水务	2003.4.10	20,000	20,000	70%	湖北宜昌	城市污水和自 来水处理项目 的运营	36,577.44	26,175.68	10,886.46	1,703.45	已审计
5	夏家湾	2001.9.10	5,000	5,000	100%	湖北荆门	城市污水处理 项目的建设及 运营	13,170.21	9,831.38	2,427.95	680.32	已审计
6	湖北合加	2008.1.30	38,600	38,600	100%	湖北咸宁	固废处理设备 的研发和制造	49,660.80	38,915.96	10,067.98	309.37	已审计
7	北京合加	2003.11.14	1,000	1,000	100%	北京	废弃物处理及 销售环保设备	6,370.35	586.13	7.69	-475.96	已审计
8	武汉合加	2007.1.10	1,000	1,000	95%	湖北武汉	固废处置设计、 施工、工程建设	1,009.84	918.98	38.94	2.75	已审计

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-27

配股说明书

序号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	发行人直 接和间接 持有的权 益比例	主要经 营地	主营业务	2011 年末	2011 年末	2011 年	2011 年	是否经过 审计
								总资产	净资产	营业收入	净利润
9	新疆华美	2007.8.21	500	500	95%	新疆乌鲁 木齐	垃圾填埋场的 填埋气体发电	361.28	359.05	-	-64.9	已审计
10	枝江枝清	2008.6.12	2,200	2,200	100%	湖北枝江	城市污水处理 及综合利用	6,136.55	2,329.20	910.65	-48.86	已审计
11	嘉鱼嘉清	2008.3.11	3,000	3,000	100%	湖北嘉鱼	城市污水处理 及综合利用	7,830.99	3,000.00	-	-	已审计
12	荆州荆清	2008.3.31	5,000	5,000	100%	湖北荆州	城市污水处理 及综合利用	22,228.79	4,981.06	154.26	-18.94	已审计
13	大冶清波	2008.10.15	1,900	1,900	100%	湖北大冶	城市污水处理 及综合利用	5,793.56	1,771.32	721.25	-136.65	已审计
14	襄阳汉水	2006.7.7	5,000	5,000	100%	湖北襄阳	城市污水处理 项目建设运营	11,748.10	5,170.14	1,804.99	146.66	已审计
15	咸宁甘源	2007.4.6	1,300	1,300	85%	湖北咸宁	城市污水处理 及综合利用	4,906.53	1,260.11	890.26	6.17	已审计
16	嘉鱼甘泉	2008.3.28	500	500	100%	湖北嘉鱼	生活饮用水生 产、供应、销售； 给排水及配套 项目的投资开 发、建设、维护	2,688.39	507.74	349.15	7.74	已审计
17	富春水务	2002.12.10	2,600	2,600	100%	浙江桐庐	自来水供应	3,111.10	2,941.87	446.78	114.63	已审计

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-28

配股说明书

序号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	发行人直 接和间接 持有的权 益比例	主要经 营地	主营业务	2011 年末	2011 年末	2011 年	2011 年	是否经过 审计
								总资产	净资产	营业收入	净利润
18	安达安华	2010.11.24	2,300	460	100%	黑龙江 安达	安达城市生活 垃圾处理项目 建设运营	5,222.91	460	-	-	已审计
19	陕西桑德	2010.12.14	500	500	100%	陕西西安	生物质发电业 务投资、咨询	1,822.59	500	-	-	已审计
20	桑德静脉	2011.1.20	8,000	8,000	100%	湘潭九华	湘潭桑德静脉 产业园开发管 理	9,626.92	8,000.00	-	-	已审计
21	重庆邦雅	2011.3.1	7,000	1,400	100%	重庆南川	南川区生活垃 圾焚烧发电项 目建设运营	1,891.65	1,400.00	-	-	已审计
22	湖南桑德	2011.7.20	3,000	1,000	100%	湘潭九华	机电安装、环保 工程、总承包、 工程设计、服务	998.59	998.59	-	-1.41	已审计
23	湘潭双马	2011.11.24	2,100	2,100	100%	湖南湘潭	垃圾填埋	4,290.93	1,470.84	3,199.04	370.84	已审计
24	湘潭桑德	2011.12.2	300	300	100%	湖南湘潭	医疗废物处理	300	300	-	-	已审计
25	淮南国新	2011.12.05	3,000	1,000	100%	安徽淮南	餐厨垃圾处理	100	100	-	-	已审计
26	临朐邑清	2011.12.05	8,000	1,600	100%	山东临朐	垃圾处理	1,601.35	1,600.00	-	-	已审计
27	安阳久佳	2012.2.2	50	50	100%	河南安阳	垃圾填埋	-	-	-	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-29

配股说明书

序号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	发行人直 接和间接 持有的权 益比例	主要经 营地	主营业务	2011 年末	2011 年末	2011 年	2011 年	是否经过 审计
								总资产	净资产	营业收入	净利润
28	咸宁兴源	2008.6.12	341	341	80%	湖北咸宁	报废汽车回收、 拆解	-	-	-	-	已审计
29	老河口	2012.6.21	1,200	1,200	100%	湖北省老 河口市	城市污水处理 及投资、建设、 运营	-	-	-	-	-
30	重庆绿能	2012.6.26	8,000	1,600	100%	重庆开县	垃圾焚烧项目 筹建	-	-	-	-	-

注 1：上述子公司财务报告均经大信会计师事务有限公司审计；

注 2：咸宁兴源 2011 年末未纳入公司合并财务报表范围，安阳久佳、老河口、重庆绿能系公司 2012 年新设子公司；

注 3：公司 2012 年 7 月 16 日投资设立控股子公司襄阳楚德再生资源科技有限公司，注册资本 3,000 万元，公司持股比例为 51%；目前襄阳楚德再 生资源科技有限公司实收资本 900 万元，主营业务为废弃电器电子产品回收、拆解、综合利用；废旧轮胎回收、加工、销售

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-30

配股说明书

三、公司控股股东、实际控制人和其他主要股东基本情况

（一）控股股东的基本情况

截至本配股说明书签署日，桑德集团持有本公司 44.71%的股权，是公司的 控股股东。

桑德集团成立于 2000 年 4 月 18 日，法定代表人文一波，注册资本 10,000 万元。桑德集团作为专注于环保行业的投资控股公司，长期致力于市政给水、市 政污水处理、工业给水与废水处理、城市垃圾处理、工业固体废弃物处理等环保 领域业务。桑德集团是中国环保产业协会理事单位、全国工商联环境服务业商会 首任会长单位、中国企业联合会环境科学分会主任单位及中关村科技开发试验区 50 强企业，连续多年被国家环保总局授予“全国环保骨干企业”。

桑德集团的股权结构如下：

==> picture [315 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

文一波 张辉明
22.15% 77.85%
北京桑华环境技术开发有限公司 胡新灵
70%
29% 1%
桑德集团有限公司
----- End of picture text -----

截至 2011 年末，桑德集团合并报表总资产 682,598.61 万元，净资产 188,928.74 万元；2011 年，桑德集团实现营业收入 247,692.98 万元，净利润 37,367.84 万元。 截至本配股说明书签署日，桑德集团所持有桑德环境股份中有 22,079.20 万 股用于贷款质押，占公司总股本的 44.33%。

桑德集团对外投资情况如下：

企业名称	业务性质	注册地	注册资本
北京绿盟投资有限公司	投资控股	北京	6,000万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-31

配股说明书

企业名称	业务性质	注册地	注册资本
北京桑德水技术发展有限公司	水技术开发、服务、转让、咨询	北京	1,000万元
北京桑德水务有限公司	水务的施工总承包；专业承包	北京	2,000万元
湖州浙清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事浙 江湖州城北水厂的建设与运营	浙江湖州	5,000万元
湖北济楚水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事湖 北竹山县污水处理项目的建设与 运营	湖北竹山	1,000万元
通辽碧波水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事内 蒙古通辽市污水处理项目的建设 与运营	内蒙古 通辽	5,350万元
北京肖家河污水处理有限公司	以项目公司（业主）身份从事北 京肖家河污水处理项目的建设与 运营	北京	6,000万元
北京国中生物科技有限公司	以项目公司（业主）身份从事北 京阿苏卫生活垃圾处理项目的投 资与运营	北京	8,000万元
通辽蒙东固体废弃物处置有限 公司	以项目公司（业主）身份从事内 蒙古东部地区危废处置中心项目 的投资与运营	内蒙古 通辽	2,000万元
湖北汇楚危废处置有限公司	以项目公司（业主）身份从事湖 北危废处置中心项目的投资与运 营	湖北咸宁	1,000万元
湖北竹清环境工程有限公司	以项目公司（业主）身份从事湖 北省竹山县生活垃圾项目的投资 与运营	湖北竹山	100万元
湖北文峪环境工程有限公司	以项目公司（业主）身份从事湖 北省竹山县尾矿坝综合处理项目 的投资与运营	湖北竹山	200万元
湖南桑德新能源动力科技有限 公司	从事锂离子动力电池产品研发、 设计、生产、销售和专业化服务	湖南湘潭	1,000万元
康保华源新能源有限公司	以项目公司（业主）身份从事河 北省康保县丹青河梁家风电场项 目的建设与运营	河北康保	10,000万元
北京谷润通农业有限公司	种植蔬菜、谷物、油料作物、茶 叶、糖料作物、水果、坚果、花 卉；采摘；养殖淡水鱼；农业技 术推广；销售新鲜水果，新鲜蔬 菜	北京	500万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-32

配股说明书

（二）实际控制人的基本情况

1、实际控制人

公司实际控制人为文一波先生。文一波先生直接持有桑德集团 29%的股权， 并与其妻子张辉明女士共同通过北京桑华环境技术开发有限公司间接持有桑德 集团 70%的股权，为公司的实际控制人。

文一波先生为清华大学环境工程专业硕士，教授级高级工程师，曾任化工部 规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。现任发 行人第七届董事会董事长，桑德集团董事长、总裁，全国工商联环境服务业商会 荣誉会长。

2、实际控制人对外投资情况

截至 2012 年 6 月 30 日，除桑德集团外，实际控制人的对外投资情况如下：

公司名称	业务性质	注册地	注册资本
Sound Water Ltd.（BVI）	投资控股	英属维尔京 群岛	5万美元
Sound International Investment Holdings Ltd. （BVI）	投资控股	英属维尔京 群岛	1美元
Sound International EngineeringLtd.（BVI）	投资控股	英属维尔京 群岛	1美元
Sound International EngineeringLtd. Pte（SG）	投资控股	新加坡	1新元
桑德国际有限公司	水务工程总承包（EPC）	新加坡	17,594万新元
北京桑德环境工程有限公司	水务工程总承包（EPC）	北京	50,000万元
北京市桑德环境技术发展有 限公司	水环境工程开发、技术转让	北京	3,500万元
北京桑华环境技术开发有限 公司	水环境工程开发、技术转让	北京	11,756万元
北京伊普国际水务有限公司	城市和工业水处理技术的研 究、开发	北京	2,000万美元
北京伊普桑德环境工程技术 有限公司	水处理技术开发、技术咨询， 技术服务、工程承包	北京	1,500万元
湖南伊普环境工程有限公司	水处理技术开发、技术咨询， 技术服务、工程承包	湖南湘潭	3,000万元
北京海斯顿水处理设备有限 公司	生产污水处理成套设备	北京	6,600万元
广西漓清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事	广西崇左	500万美元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-33

配股说明书

	广西崇左污水处理项目的建设 与运营
抚顺清溪水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 抚顺海城污水处理项目的建设 与运营	辽宁抚顺	1,300万元
姜堰姜源污水处理有限公司	以项目公司（业主）身份从事 姜堰秦湖污水处理项目的建设 与运营	江苏姜堰	14,580万元
韩城市颐清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 韩城市污水处理项目的建设与 运营	陕西韩城	1,420万元
商洛污水处理有限公司	以项目公司（业主）身份从事 商洛污水处理项目的建设与运 营	陕西商洛	1,380万元
烟台碧海水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 烟台南郊污水处理项目的建设 与运营	山东烟台	3,800万元
榆林市靖洲水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 榆林市靖边污水处理项目的建 设与运营	陕西榆林	1,140万元
安阳明波水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 安阳宗村污水处理项目的建设 与运营	河南安阳	4,500万元
西安秦清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 西安长安污水处理项目的建设 与运营	陕西西安	2,500万元
西安户清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 西安户县污水处理项目的建设 与运营	陕西户县	2,000万元
海南百川水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 服务于海南八县水厂的污水处 理项目托管运营	海南海口	500万元
大冶鸿涟水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 大冶城西北污水处理项目的建 设与委托运营	湖北大冶	300万元
长沙县湘海水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 长沙污水处理项目的建设与运 营	湖南长沙	4,352万元
西安渭清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 西安港务区污水处理项目的建 设与运营	陕西西安	300万美元
洪泽泽清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 洪泽泽清污水处理项目的建设	江苏洪泽	1,200万美元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-34

配股说明书

	与运营
汉中汉源水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 汉中洋县污水处理项目的建设 与运营	陕西洋县	728万美元
安阳泰元水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 安阳市污水处理项目的建设与 运营	河南安阳	3,000万元
抚顺清旭环保有限公司	以项目公司（业主）身份从事 抚顺市污水处理项目的建设与 运营	辽宁抚顺	500万美元
鞍山天清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 鞍山市大孤山污水处理项目的 建设与运营	辽宁鞍山	3,000万元
鞍山清朗水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 鞍山市东台污水处理项目的建 设与运营	辽宁鞍山	10,200万元
鞍山清畅水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 鞍山市宁远污水处理项目的建 设与运营	辽宁鞍山	9,235万元
姜堰市溱泷水务有限公司	以项目公司（业主）身份从事 姜堰市污水处理项目的建设与 运营	江苏姜堰	1,650万元

四、公司的主营业务及经营范围

公司的经营范围：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工业固 体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运 营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物 进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

截至本配股说明书签署日，公司主营业务包括：

1、固废处置业务。公司拥有较为完整的固废处置业务产业链，能够为客户 - - 提供“工程设计 施工承包 设备集成及安装调试”的一体化、专业化服务（统称 为“工程系统集成”），并且能够生产制造专业的固废处置设备。目前，公司的固 废处置业务主要体现为以 EPC 模式开展的固废处置工程系统集成业务。

为进一步延伸产业链，发挥产业链联动优势，公司逐步涉及固废处置业务的 投资运营领域，以 BOT 等方式承做固废处置项目。目前公司以 BOT 模式承做的 项目均处在前期筹备或建设阶段，尚未有投入运营的项目。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-35

配股说明书

2、水务业务，即特定地区市政供水、污水处理项目的投资及运营服务。公 司立足于具有区域优势的湖北省，目前投资运营的水务项目已达十几个。

五、公司所处行业的基本情况

（一）行业的主管部门及主要的法律法规

1、行业的主管部门与监管体制

公司从事的固废处置业务和城市水务业务属于市政公用环保行业，行业主管 部门主要为国家发改委、国家住建部、国家环保部及其地方环保部门、中国环境 保护产业协会以及公司参加的行业自律组织—全国工商联环境服务业商会。此 外，水务业务还受到国家水利部的监管。各部门主要职责如下：

国家发改委是固体废弃物处置行业及城市水务行业的宏观管理职能部门，负 责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、 全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建 设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合 协调环保产业和清洁生产促进有关工作。

国家住建部负责城市总体规划，对城市生活垃圾处置业务及城市污泥处置业 务相关的市政工程项目招投标活动进行监督执法，拟订勘察设计、施工、建设监 理的法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发 展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度并监督执行。

国家环保部对全国环境污染防治工作实施统一监督管理，并组织实施全国工 业危险废弃物处置项目及医疗垃圾处置项目的建设和监管工作。地方环保部门的 主要职责是制定地方环境质量标准或污染物排放标准；定期发布环境状况公告； 对管辖范围内的排污单位进行现场检查；对管辖范围内的环境状况进行调查和评 价，以及拟定环境保护规划等。

国家水利部负责全国水资源的统一管理工作，提出限制排污总量建议。

中国环保产业协会是环保产业的自律组织，其主要职责为：参与全国环保产 业调查和行业发展规划的制定，开展环保产业发展战略的研究；为环保企事业单 位提供技术、设备、市场信息，组织合作交流活动等。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-36

配股说明书

2、市政公用事业特许经营管理体制

市政公用事业特许经营，是指政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争 机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项 市政公用事业产品或者提供某项服务的制度。

《市政公用事业特许经营管理办法》规定，从事城市供水、污水处理、垃圾 处理等行业的企业，应当取得相关城市特许经营权。主管部门应当通过招投标等 公平竞争方式与中标者签订特许经营协议，遵循公开、公平、公正和公共利益优 先的原则，坚持合理布局、有效配置资源的原则，鼓励跨行政区域的市政公用基 础设施共享。

公司从事的市政公用环保行业需取得相应的市政公用事业特许经营权。 3、行业主要法律、法规与政策

目前环保行业适用的法律法规主要包括《中华人民共和国环境保护法》、《中 华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国 固体废物污染环境防治法》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《危险废物经营 许可证管理办法》、《医疗废物管理条例》、《中华人民共和国水污染防治法实施细 则》等。

此外，2006 年以来我国促进环保产业发展的相关法规、政策密集出台，主 要包括：

环保产业宏观法规、政策包括：

序号	法律、法规及相关政策名称	实施/公布日期
1	全国城镇环境卫生“十一五”规划	2006年10月8日
2	“十一五”资源综合利用指导意见	2006年12月24日
3	环境保护“十一五”规划	2007年11月22日
4	中华人民共和国循环经济促进法	2009年1月1日
5	2009年节能减排工作安排	2009年7月19日
6	关于组织开展资源节约型和环境友好型企业创建工作的通知	2010年4月8日
7	关于进一步加强中小企业节能减排工作的指导意见	2010年4月14日
8	关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知	2010年4月19日
9	国务院关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排 目标的通知	2010年5月4日
10	关于进一步加大工作力度确保完成今年节能减排重点工作任	2010年5月6日

配股说明书

	务的通知
11	国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定	2010年10月10日
12	清洁发展机制项目运行管理办法	2011年8月3日
13	关于进一步加强规划环境影响评价工作的通知	2011年8月11日
14	国家环境保护“十二五”规划	2011年12月20日
15	制药工业污染防治技术政策	2012年3月7日

固废子行业主要相关法规、政策包括：

序号	法律、法规及相关政策名称	实施/公布日期
1	危险废物经营许可证管理办法	2004年7月1日
2	中华人民共和国固体废物污染环境防治法	2005年4月1日
3	废弃危险化学品污染环境防治办法	2005年10月1日
4	固体废物鉴别导则	2006年4月1日
5	大中城市固体废物污染环境防治信息发布导则	2006年7月10日
6	城市生活垃圾管理办法	2007年7月1日
7	中华人民共和国水污染防治法	2008年6月1日
8	国家危险废物名录	2008年8月1日
9	电子废物污染环境防治管理办法	2008年2月1日
10	当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010年版）	2010年4月16日
11	关于组织开展城市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点 工作的通知	2010年5月4日
12	关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见	2010年7月13日
13	废弃电器电子产品处理资格许可管理办法	2010年12月25日
14	废弃电器电子产品回收处理管理条例	2011年1月1日
15	关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见	2011年4月19日
16	“十二五”资源综合利用指导意见	2011年12月10日
17	放射性废物安全管理条例	2011年12月29日
18	环保装备“十二五”发展规划	2012年3月2日

水务子行业主要相关法规、政策包括：

序号	法律、法规及相关政策名称	实施/公布日期
1	国务院办公厅关于加强饮用水安全保障工作的通知	2005年8月17日
2	城市污水再生利用技术政策	2006年4月25日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-38

配股说明书

3	国家发展改革委、财政部、水利部关于中央直属和跨省水利工 程水资源费征收标准及有关问题的通知	2009年7月6日
4	关于加强城镇污水处理厂污泥污染防治工作的通知	2010年11月26日

（二）行业发展概况

1、环保行业发展背景

环保产业是指以防治环境污染、改善生态环境、保护自然资源为目的进行技 术开发、产品生产、资源利用、商业流通、信息服务、设施建设和自然保护开发 等所构成的一个新兴行业，是保护环境、实施可持续发展战略的重要基础与保障， 是未来经济发展中最具潜力的新的经济增长点之一。改革开放以来，中国经济保 持了长期的高增长，截至 2011 年 GDP 复合增长率达到 10.99%，取得了举世瞩 目的成就。但我国一直以优先发展经济为主，多年来经济的高速增长主要依靠高 投资拉动，伴随经济增长而产生的状况就是高能耗和高污染排放，环保问题日益 严峻，环保方面法律、法规虽然已有出台，但执行并不严格；重工业、轻工业的 迅速发展，规模巨大的住、行所推动的消费结构升级和快速城市化，给环境保护 带来了巨大的压力，污染和浪费日益严重。

随着环保问题日益严峻以及环境污染带来的损失日益巨大，20 世纪 90 年代 我国政府明确指出走可持续发展道路是中国当代和未来的必然选择，确立了环境 科学技术和环保产业在全局发展中的地位。进入 21 世纪以来，我国更是高度重 视环境保护，大力倡导经济增长方式的转变，出台了一系列重要的法律法规和政 策，环境保护方面的投资不断增长。经过近 30 年的发展，尤其是“十五”以来， 我国环保产业总体规模迅速扩大，产业领域不断拓展，产业水平有较大提升。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-39

配股说明书

2000 年 -2010 年环境污染治理投资总额

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：亿元
----- End of picture text -----

==> picture [340 x 193] intentionally omitted <==

资料来源：国家统计局

• 2、公司所处子行业市场供求状况及利润水平变动趋势

（1）固废处置子行业

固体废弃物主要为生活垃圾、工业及医疗危险废物的处置。固废处置行业是 指提供一系列产品和服务来测量、防止、限制和减弱因固体废物引起的各种问题 的行业，是环保业主要子行业之一。

1）固废处置压力日益增加

我国城市化率从 20%增长到 30%经历了从 1980 年到 1996 年 16 年时间，而 从 30%到 40%却仅仅经历了 1997 年至 2003 年的短短 7 年时间。随着我国城市 人口的不断增加以及工业化进程的加快，工业固体废物和家庭生活垃圾的产生量 也随之上升。据《2011 年中国固废处理行业研究报告》统计，2003 年中国城市 生活垃圾清运量和工业固体废物产生量分别为 1.48 亿吨和 10.04 亿吨，而到 2010 年此两项数据分别为 1.6 亿吨和 24.09 亿吨。

生活垃圾和工业固体废弃物总量逐年上升，垃圾围城的趋势越来越明显。根 据中国城市建设统计年鉴的数据，2009 年我国城市生活垃圾无害化处理率仅为 71.30%，而据《国家环境保护“十二五”规划》，至 2015 年全国城市生活垃圾无 害化处理率将达到 80%，所有县具有生活垃圾无害化处理能力。由于垃圾产生总

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-40

配股说明书

量巨大，垃圾清运量与产生量之间存在着巨大的市场空间。随着城市化进程的继 续加速推进，城市生活垃圾的产生量还将继续增加，由此带来的处理压力也将进 一步增加。

工业固体废弃物的产生量与 GDP 增长密切相关，连续的高速经济增长，带 来了工业固废产生量的同步高速增长，2003 年至 2010 年间工业固体废物年均增 长率达到 13.3%，工业固废处置行业存在巨大的市场潜力。

2000 年 -2010 年生活垃圾清运量

单位：亿吨

==> picture [340 x 191] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-41

配股说明书

2000 年 -2010 年工业固体废弃物产生量

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：亿吨
----- End of picture text -----

==> picture [340 x 195] intentionally omitted <==

资料来源：国家统计局

2）固废处置设备亟待国产化，市场前景广阔

目前我国环保设备主要以空气和水污染处理设备为主，固废处置设备年产值 仅占全国环保设备总产值的 5%左右，远远不能满足固废处置行业对专业设备的 需求。我国固体废物处理设备正处于快速发展阶段，传统的固废通用设备制造商 产品档次不高、质量存在缺陷，核心产品的技术水平和可靠性与发达国家相比仍 有较大差距，相关技术、产品主要以国外进口为主，设备国产化率较低。在国家 不断强化对环保要求、加大环保投资的背景下，固废处置设备市场的需求总量将 伴随环保产业的高速发展而迅速增加，作为政策鼓励性产业，同时考虑价格差别 及国内制造业水平的进步因素，随着环保技术的不断发展，未来环保设备国产化 将成为行业的趋势。

3）环保投资力度不断增大，固废处置行业投资空间广阔

我国“十一五”期间固废处置领域投资复合增速为 18.5%，投资金额达到 2,100 亿元。虽然固废处置投资近年来增长较快，但与污水处理以及大气污染投资相比， “十一五”期间固废处置投资仅占环保行业总投资额的 15%左右。与固废产生量 逐年增加相比，我国固废处置行业还处于发展的初级阶段，固废处置设施建设相 对滞后，处理能力严重不足，固废处置相比废气处理、污水处理，发展速度相对

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-42

配股说明书

较慢。根据《国家环境保护“十二五”规划》，“十二五”期间全社会环保投资需 求约 3.4 万亿元，其中固废治理投资相比“十一五”有望实现翻两番即 8,000 亿 元左右规模，到 2015 年工业固体废物综合利用率达到 72%。相比大气和水治理， 固废治理得到关注的时间晚、基础薄弱，两者共同作用下将使其具有后发优势， 成为增速最快的细分领域。

4）固废处置行业利润水平变动趋势

随着生活垃圾处理收费制度的推行与日益完善，政府可以弥补垃圾处理设施 投资和运营费用的不足，实现公共基础设施建设和运行的良性循环，我国固废处 置行业的利润增长空间很大。近年来，国内部分城市垃圾处理开展从量收费制度 的试点，按照垃圾产生量计算缴费额度。

随着政府垃圾处理费收缴率提高、收费标准不断提升和垃圾处理运营补贴政 策的明确，固废处置行业利润巨大。

（2）水务子行业

水务行业是指由原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用等形 成的产业链，是我国乃至世界上所有国家和地区最核心的城市基础设施之一。公 司所处的水务子行业主要包括污水处理以及市政供水子行业。

我国作为人均水资源极其贫乏的国家之一，水资源分布不均，全国约 81% 的水资源集中分布在长江流域及以南地区，广大北方和部分沿海地区水资源严重 不足。据国家水利部初步统计，2007 年全国水资源总量为 25,255 亿立方米，其 中北方六区水资源总量 4,923 亿立方米，占全国的 19.5%；南方四区水资源总量 20,332 亿立方米，占全国的 80.5%。水务行业的平稳发展与运营在我国极为重要。

1）城市供水总量趋于稳定

城市供水可分为居民家庭用水、生产运营用水及公共服务用水等，居民家庭 用水和生产运营用水合计占 80%以上。虽然我国城市化不断深入、经济持续高速 增长，但随着节水技术的提高与民居节水意识的增强，单位 GDP 用水量将大幅 下降，城市供水总量趋于平稳。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-43

配股说明书

2000 年 -2010 年城市供水量情况

单位：亿万立方米

==> picture [341 x 195] intentionally omitted <==

资料来源：中国统计年鉴

• 2）污水处理业发展迅速，县城污水处理率仍需提升

随着供水量的增加和人民生活水平的提高，我国生活污水排放量逐年增加。 自 1999 年城市生活污水排放量首次超过工业废水以来，生活污水成为水环境主 要污染源，2009 年城市生活污水排放量 354.7 亿吨，占全国污水排放总量的 60%。 我国在 2000 年至 2010 期间，生活污水年均复合增长率约为 5.56%。

2000 年 -2010 年生活污水排放量

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：亿吨
----- End of picture text -----

==> picture [341 x 187] intentionally omitted <==

资料来源：国家统计局

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-44

配股说明书

为了控制污水排放量，遏制环境恶化的趋势，提高水资源循环利用效率，2000 年以来，污水处理行业受到了政府极大的支持，投资力度不断加大，污水处理厂 数量及污水处理能力迅速提升。“十一五”期间，我国城镇污水处理厂数量年均 增长 8%，城市污水处理率由 2005 年的 52%提高到 72%，城镇污水处理量以每 年 10%的速率快速增长；截至 2010 年 6 月底，全国累计建成城镇污水处理厂 2,389 座，污水处理能力达到 1.15 亿吨/日，分别是“十五”末的 3 倍和 2 倍。目前大 多数污水处理设施都集中在大中型城市，县级污水处理设施建设严重滞后，我国 部分省市污水处理供需还存在很大缺口。

3）水务行业利润水平变动趋势

城市供水方面，目前我国城市水价构成基本完善，深圳、厦门、银川等城市 居民生活用水已实行阶梯式水价，非居民用水超计划超定额加价制度已在全国范 围内普遍施行。

污水处理方面，过去国家一直把城市污水排放和集中处理作为社会公益事 业，运行费用全部由地方财政负担。1997 年起我国真正开始实施污水处理收费， 截至 2007 年底，除西藏外的其余 30 个省（自治区、直辖市）均建立城市污水集 中处理收费制度。

发达国家统计数据表明，水消费一般占个人收入的 4%，而我国目前水消费 仅占个人收入的 1.2%，水价的杠杆作用没有得到充分发挥，污水处理收费标准 也与当前污水处理的实际成本还存在差距。随着水资源价格体系的不断完善，逐 步提高污水处理费，我国水务行业利润空间很大。

3、行业发展展望

环保投资占GDP的比重，是对环保投资规模的重要指标。发达国家的经济 增长与环保行业的发展经验表明，当环保投资达到GDP的1%-2%时，才能大体 上控制环境污染的发展；若占比达到3%-5%，才能使环境质量得到明显改善。 目前，美国、德国、日本、英国等工业化水平较高国家的环保投入占GDP的比 重都在2.5%以上；而我国环保投资占GDP比例虽然增长较快，由2001年的1.01% 上升到2010年的1.66%，但所占比例仍然较低。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-45

配股说明书

（1）环保行业将迎来黄金发展期

为推动环保产业在“十二五”期间的快速发展，国家产业政策密集出台， 2010年10月，国务院出台《加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将环保 产业列为重点支持的七大战略性新兴产业之首；由发改委牵头制定即将出台的 《节能环保产业发展规划》，将对节能产业、环保产业和循环利用产业提供技 术、产品和服务等支持，促进绿色经济产业链的形成与发展。

在国家对环保领域给予更多的资金投入和政策扶持的形势下，环保行业将迎 来黄金发展期。我国环保产业在未来 15-20 年将保持高速发展，预计年产值复合 增长率有望达到 15%-20%，中国将成为世界最大的环保产业市场之一。预计到 “十二五”末的 2015 年，环保产业可实现产值超过 2 万亿元。

（2）固废处置行业将持续高速增长

2010年以来，国家工信部、国家环保部等部门已连续出台多项促进固废处 置行业发展的法规、政策，从废弃电器电子产品、资源综合利用等方面给予政 策扶持，推动固废处置行业的发展，中国固废处置行业的发展潜力将逐渐释放。

根据中国固废网发布的《2010中国城市生活垃圾行业投资分析报告》预计， “十二五”期间中国城市生活垃圾处理市场资金投入相比“十一五”期间将大 幅提高，未来5年内垃圾处理费的全面开征与上调将成趋势，未来10年垃圾焚烧 发电的年投资额将大幅增加。

（3）水务行业发展新增长点在污水处理

“十二五”期间,污水处理基础设施建设行业将延续“十一五”期间的高速 发展趋势。

1）污水处理子行业发展重点在中小城镇。污水处理基建设施重点将在中小 城镇展开，缩小区域和城乡差距，填补大部分建制镇级污水处理厂空白的现状。 《国家环境保护“十二五”规划》指出，“十二五”期间我国将加大污水管网 建设力度，推进雨、污分流改造，加快县城和重点建制镇污水处理厂建设，到 2015年，全国新增城镇污水管网约16万公里，新增污水日处理能力4,200万吨， 基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力。县城污水处理厂的建设将是 污水处理行业的主要市场。

2）部分现有污水处理设施需升级改造。近年来，国家对城市污水处理厂排

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-46

配股说明书

放标准日趋严格，各地也依据新标准严格执行，排水标准的提升对污水处理技 术提出了更高的要求。“十二五”污水处理行业政策首次将氨氮纳入约束性控 制指标，具体减控指标拟定为氨氮排放总量2015年比2010年减少10%。

3）再生水利用率提升空间巨大。国家已经确定在“十二五”期间加大对水 资源节约的政策实施力度，国家水利部初步确定了“十二五”全国及分省城市 污水处理回用率指标，其中2015年全国城市污水处理回收利用率达到10%。

4）污水处理费上调空间较大。目前，我国污水处理定价偏低。截至2011 年底，全国31个省会城市居民的平均自来水价格为1.88元/吨，平均污水处理价 格为0.76元/吨，远远低于发达国家水平。从长期看，污水处理费价格的提升是 未来的发展趋势，这将有助于稳定或者提高企业盈利水平。

4、行业的技术特点

（1）固废处置行业技术特点

目前全球的固废处置指导性原则是“无害化、减量化和资源化”，固废处 置技术均是首先对其进行无害化技术处理，在无害化的基础上进行减量化技术 处理，最后达到资源化利用的目的。固废处置技术的实践性很强，需要不断吸 取处置过程中的实践经验来持续提升并完善，特别是针对我国固体废弃物的特 点，需要研究发展适合我国国情的处置工艺，目前国内固废处置技术仍处于起 步阶段。

固体废弃物主要包括：生活垃圾、工业及医疗危险废物、城市污泥、电子 废弃物等，针对不同的固体废弃物，需采用不同的处置技术：

1）生活垃圾处置技术

生活垃圾的处理方式主要分为填埋、堆肥、焚烧、综合处理4种。由于各个 城市垃圾成份复杂，并受经济发展水平、能源结构、自然条件及传统习惯等因 素的影响，各地区往往采用不同的处理方式，很难有统一的模式。不同处理方 式的特点由下表所示：

技术	优点	缺点	适用范围
卫生填埋	投资低、处理能力大、沼 气可回收、运行费用低	占地量大、渗透污染、 浪费资源	经济欠发达地区、干旱少 雨、土地利用价值低
堆肥	产生精致有机肥	要进行分拣、分类， 成本较高、占地量大	可腐有机物含量高的地 区

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-47

配股说明书

焚烧处理	无害化程度最高、热能回 收	初期投资成本大、运 营成本高	土地资源非常宝贵、垃圾 热值高的地区
综合处理	充分实现垃圾减量化、无 害化、资源化	流程复杂、工程建设 成本高	均适用

2）工业及医疗危险废物处置技术

工业及医疗危险废物治理包括处理和安全处置两个方面。其目的都是使其 减量化、无害化和资源化。对工业危险废弃物的处置，主要分为三种方式：综 合利用、贮存、处置（使用填埋、焚烧等手段处理并不再回收）。

对医疗废弃物的处置，主要通过高温高压蒸煮、消毒灭菌后固化填埋。

3）城市污泥处置技术

城市污泥处置一般包括污泥浓缩（调理）、脱水、厌氧消化、好氧消化、 堆肥和干化等。具体的处理方法一般需根据项目所在地的规模和特点、污泥的 性质和特点、当地的经济发展水平和污水处理厂技术情况、消纳途径和消纳能 力等实际情况确定。目前我国对污泥的处置仍然停留在简易堆放和厌氧消化处 置阶段。按照《城镇污水处理厂污泥处理处置技术规范》减量化、稳定化和无 害化的最终目标，堆肥和干化焚烧将是城市污泥的最终处置方向。

4）电子垃圾处置技术

电子废物和电器废物同工业固体废物和城市固体废物相比数量很小，但增长 速度非常快，种类多，体积大、成分复杂，既具有较高的资源回收利用价值，又 含有很多有毒物质。堆放或填埋不但占用大量的土地资源，而且在长期的处置过 程中所含有毒物质会严重威胁周围公众和环境的安全。因此，电子垃圾处置主要 是通过物理化学的方法，提取可再利用的各种材料，未来将推广废弃电器电子产 品处理与资源回收先进处置技术。

（2）水务行业技术特点

城市供水工艺流程中主要采用混凝、沉淀、过滤和加氯消毒的传统工艺， 随着用水标准的提高，膜过滤技术和臭氧消毒技术逐渐得到应用。

污水处理技术目前以生化处理为主体，方法包括：MBR膜处理技术、化学 混凝法、过滤吸附法等等。今后技术研究将侧重于高效、投资低、占地面积小、 低成本工艺路线和污水深度处理技术，向污水回用深度处理、清洁生产、资源 综合利用方向发展。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-48

配股说明书

5、行业特有的经营模式

由于市政公用环保行业同时兼具环保行业与市政行业双重属性的特点，随 着行业的发展，也形成行业特有的经营模式。模式说明如下：

==> picture [402 x 274] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

技术服务商 工程施工商
技术咨询 施工分包
工程施工
投 项 项 工
资 投资 目 投资、运营 目 程
公 公 实 总
司 司 体 包
商
特许经营权 立项 设备采购
运营服务 设备分包
项目合作协议
政府 专业运营商 设备供应商
----- End of picture text -----

（1）经营模式说明

首先，具有特许经营授予权的政府与投资公司签订项目投资合作协议，投资 公司在项目所在地注资组建项目公司，政府授予项目公司特许经营权，项目公司 具有独立的法人资格，负责项目实体的建设并提供运营服务。

若项目公司自身不具备工程设计、施工的资质，就项目工程设计进行技术服 务商招标；将工程施工、设备集成、安装调试等建设事宜进行工程总承包单位的 公开招标或邀标，具有总承包资质的工程总包商中标。工程总包商就工程施工、 设备集成、安装调试等环节进行分包招标或邀标，具有相应能力及资质的分包商 中标。项目公司以业主暨发包方的身份与中标的工程总包商签定工程总承包协 议，工程总包商与各有关工程施工分包商和设备供应分包商签定分包合同。项目 工程完工后，工程总包商向项目公司交钥匙。

项目公司根据特许经营协议的约定，确保项目的正常运转，并可委托专业运 营商提供项目的专业化运营服务。专业运营商负责已建成项目的日常运营管理，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-49

配股说明书

保证运营达标及项目设施的持续稳定运转。特许经营期限到期后，项目实体移交 给政府。

（2）各主体基本职责介绍

政府：作为项目的发起人，政府进行项目的立项，并确定项目的投资公司。 政府授予投资公司在项目所在地注册成立的项目公司在一定期限内的特许经营 权，并在特许经营期满后收回项目实体。

投资公司：投资公司一般是有较强资金实力和技术实力的大型专业公司，通 过与发起人（政府）签订投资项目合作协议，对项目进行投资，并对项目公司行 使出资人的职责。

项目公司：项目公司是项目建设和运营的法人主体，组织进行项目的建设和 运营的招标发包。

专业运营商：环保设施专业运营商擅长于环境设施的日常运营和设施的维 护，具有较强的运营问题解决能力。

工程总包商：工程总包商一般是具有市政或环保总承包资质的大型工程公 司，其本身只进行部分工程建设或通常不参与项目施工建设，而是将工程施工、 设备集成、安装调试分包给具有相应资质和能力的工程施工商和设备供应商，或 直接将其分包给具有技术和工程实力的系统集成商。

技术服务商：技术服务商在项目前期为政府提供技术工艺比选服务；在项目 建设过程中，为项目实体提供技术实施方案和工程设计，为设备生产厂家提供设 备二次设计及工程施工过程的技术支持服务；在项目运营过程中，为项目公司提 供技术保障服务。目前国内城市水务领域已有一批专业性的技术咨询公司。由于 固废处置行业是近年发展起来的新兴环保细分行业，目前国内专门从事于该行业 的专业性技术服务公司较少。

设备供应商：设备供应商按照工艺技术的要求，向项目实体提供满足工艺及 质量性能要求的设备，关键设备按照设备设计图纸订单生产。由于固废处置工程 的关键设备技术含量高、种类多、非标设备比例大，目前国内生产综合性固废处 置设备的专业性公司较少。

工程施工商：工程施工商负责项目的工程施工、设备采供、系统调试。固废 处置和城市水务行业具有技术性较强的特点，因此要求工程施工商具有较强的技

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-50

配股说明书

术实力。

（3）业务开展模式

过去我国的环境保护设施大多是谁投资、谁建设、谁管理，没有实现企业化 管理，不进行成本和效益核算，缺乏经济约束机制。受技术、管理等因素的影响， 设施运行的质量和效果与投资者和运行管理者的经济利益分离，致使设施不能正 常运行，运行成本高，造成环保投资的极大浪费。

随着中国市场经济体制改革的深入和环保服务业的发展，中国在环境污染治 理设施建设与运营领域出现了市场化现象，目前实力雄厚的环保行业综合服务提 供商主要通过 EPC 模式和 BOT 模式向发起人或者投资运营商提供服务。根据环 保服务提供商自身设计、技术、经验、资金等方面的实力，环保服务提供商选择 向发起人（政府）提供市政公用环保项目各环节中某个环节或者数个环节的相关 服务。

EPC 模式即“Engineering-Procurement-Construction”，是“设计、采购、施 工”的英文缩写，即我们通常所说的工程总承包或“交钥匙”工程项目；环保服 务提供商承担项目的工程设计、施工承包、设备集成及安装调试，并对建设工程 的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行；环保服务 提供商的收益主要来源于环保工程建设期收入。

BOT 模式即“Build-Operate-Transfer”，是“建设、经营、移交”的英文缩 写，即发起人与服务商签订特许权协议，特许服务商承担项目的投资、建设、经 营与维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回收系统 的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将 项目整套固定资产无偿移交给业主；此种模式下，环保服务提供商的收益主要来 源于运营期的长期、持续、稳定的管理运营收入。

BOT 模式具有一定的融资性质，是 EPC 模式的延伸与拓展，环保服务提供 商通过 BOT 模式向发起人提供全产业链的一站式服务，是环保服务提供商综合 实力的体现，不仅要求环保服务提供商具有设计、技术等方面的实力，还要求环 保服务提供商资金实力雄厚，同时具有环保工程的运营与维护能力。

6、公司所处行业上下游情况及影响

环保行业产业链上游为环保设备制造，中游为环保基础设施建造，下游为环

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-51

配股说明书

保设施运营。其中，环保上游产业的技术和工艺门槛比较高，毛利率水平较高； 下游产业投资回报率受到国家政策的影响较大。

（1）固废处置业务

公司目前主要收入来源为固废处置工程系统集成业务。公司固废处置业务所 处行业上游主要是固废处置设备，下游客户为固废处置设施的运营方。随着未来 垃圾处理费全面开征，固废处置业务盈利能力将极大提升。

（2）水务业务

公司水务投资运营业务的上游为供水、污水处理设施的建造以及供水、污水 处理设备的制造，下游为授予特许经营权的政府。未来水价以及污水处理费率的 变化将给水务运营业务的盈利能力带来影响。

7、行业的周期性、区域性、季节性

我国环保产业主要集中在东部沿海、沿长江和中部经济较发达的地区，其中 工业发达地区是我国工业污染源最集中的地区，人口密集地区为我国生活污染源 最集中的地区，并且国家对固废的管理实行“就近式、集中式”原则，最终形成 固废处置区域性特点。另外，工业废物的产生量受宏观经济和上游工业企业的周 期性和季节性的影响，上游企业的开工率直接影响工业废物的产生量，因此固废 处置一定程度上呈现出周期性和季节性特点。

城市水务行业虽然正处于逐步打破区域和行业垄断的市场化进程中，但水务 项目运营公司的业务开展与所在地地方政府授予的特许经营权密切相关，具有极 强的地方行政管辖地域性的行业特点，因此市场化程度低的地域仍具有一定的区 域性特征。城市水务行业无明显的周期性与季节性。

8、行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

• 1）国家政策支持

环保产业是典型依赖于政策而发展的产业，当前，我国政府高度重视环保 产业的发展。2010年10月10日，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新 兴产业的决定》（国发[2010]32号），将环保产业作为战略性新兴产业之一加以 培育和发展。2011年12月20日，国家颁布了《国家环境保护“十二五”规划》， 进一步推动环保产业成为新的经济增长点。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-52

配股说明书

为进一步完善垃圾焚烧发电价格政策，国家发改委于2012年3月28日发出 《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，通知指出自4月1 日起全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元人民币，每吨生活垃圾折算上 网电量暂定为280千瓦时。对于高出当地火电标杆上网电价的部分，由当地省级 电网负担每千瓦时0.1元，其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。 当前国内民用火电上网价格每千瓦时不到0.4元，垃圾焚烧、发电及上游产业链 将迎来黄金发展时机。

我国将通过重点项目建设、培育重点企业、扩大产业规模、提升企业核心 竞争力等手段和方式促进环保产业的发展。同时，国家将通过资金、税收等方 式鼓励国内企业自主研发一批具有国际先进水平、拥有自主知识产权的环境技 术，并进一步提高环境工程建设与运营的市场化、规范化和现代化水平，这将 推动环保产业进入一个新时代，有利于环保行业中的优势企业脱颖而出，不断 做大做强。

2）中国经济的持续高速增长

改革开放以来，我国经济保持了高速增长，“十一五”期间我国人均国内 生产总值超过4,000美元，比2000年翻一番。根据国际先例，经济增长到一定时 期，各级政府关注环境保护的意识将重于强调经济增长，在我国，这一规律已 在经济发达区域得到验证。国家目前已经开始大力倡导转变经济增长方式，经 济的发展让国家有意愿、有能力加大环保领域的投资，加强环境保护和治理， 包括本公司所处细分行业在内的整个环保产业都将从中大大受益，固废处置等 子行业的领先企业将成为我国绿色GDP的创造者和受惠者。

3）城镇化进程继续推进

据《2011年中国固废处理行业研究报告》统计，我国的城镇化率从30%增 长到40%仅仅用了1997年至2003年7年时间，截至2011年我国城镇化率首次超过 50%。随着我国城镇化进程的持续高速推进，引起的相关环保问题的关注度日 益提高。

加快城镇化发展步伐，吸引了大批农民进入城镇务工和生活，使城镇人口 急剧增长，给城镇供电、供水、供气等资源消耗加重了负担；同时，在生活消 费中，又将产生的大量垃圾、污水等废弃物排放到环境中，垃圾围城问题进一

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-53

配股说明书

步加剧，我国垃圾处理基础设施严重不足的问题进一步凸显。为实现我国建设 资源保护型、环境友好型社会的目标，在城镇化过程中我国势必大力发展生活 垃圾处理、污水处理等相关市政公用设施建设，从而为固废处置和水务等环保 行业带来了更大的发展空间与更广阔的发展机遇。

4）环保技术的发展

近年来，我国环保相关政策方面不断规范和完善，国家对排放指标要求不断 提高。环保投资力度日趋加强，促进了我国环保产业相关技术的全面发展和提高， 具体表现在设备改良、新工艺、新产品的广泛应用，以及先进生物技术取得突破 等方面。环保技术在我国已取得了快速发展，技术水平的进步有利于行业内企业 成本的降低，有效提高环保设施的普及速度，从而推进环保行业跨越式发展。

5）环保观念的转变

在经济发展初期，人均收入水平较低，人们关注的焦点是如何摆脱贫困和 获得快速的经济增长，对环境服务的需求较低，从而忽视了对环境的保护，导 致环境状况恶化。随着国民收入的提高，人们对生活品质、环境质量的要求不 断提升，对生活环境的改善、环境保护问题的关注度大大提高，环保观念的转 变将有效带动环保产业需求的增长，推进环保行业的发展。

（2）不利因素

• 1）行业集中度较低、市场竞争趋于激烈

国内环保企业结构分散，从业企业数量众多，企业规模普遍较小。在政策扶 持、环保行业需求不断扩张的驱动下，在资金、技术、规模和管理等方面占有绝 对优势的发达国家跨国环保公司以及其他行业资金大量涌入国内环保产业，加剧 环保行业的竞争度。

• 2）行业资本投入欠缺，融资渠道单一

在固废处置及水务行业基础设施建设运营中，投资运营与工程总承包等环节 环保服务提供商前期资本投入较大，而环保企业的资金需求主要通过银行贷款满 足，融资渠道相对单一，社会资本投入较固废处置行业发展所需资金严重不足， 从而制约了行业的发展进程。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-54

配股说明书

（三）行业竞争状况

• 1、行业基本竞争格局和主要竞争企业

目前，我国处于环保行业基础设施建设阶段，产业化程度和市场集中度很低。 未来随着该行业市场化程度的提高，新的竞争对手将逐渐进入，市场竞争将不断 加剧。具体到各子行业，由于发展阶段的不同，呈现出不同的特点。

（1）固废处置行业的竞争格局和主要竞争企业

• 1）行业集中度低，市场竞争激烈

目前我国固废处置行业处于发展初期，企业数量较多，市场集中度不高，固 废处置行业尚没有出现主流标准技术，行业竞争格局尚未最终确立。在政策驱动 下，环保产业正在进入发展期，因此会吸引部分从其他行业退出的资本或企业以 及国外的大型企业涌入环保产业，某些新进入者的技术、品牌、经验的缺乏将可 能使得价格竞争成为其主要手段，并因此可能导致固废处置行业短期内出现恶性 竞争。

2）全产业链一站式服务提供商将从竞争中脱颖而出

随着我国环保投入的大幅增加，环保工程建造商和设备提供商将最先受益。 同时随着国内减排降耗各项刚性指标的不断出台，环保基础设施受运行效果和运 行经济性的双重影响，对设备价格、性能、先进性、稳定性等方面的需求不断提 升，从而使市场竞争逐步从单纯的价格竞争上升到技术、质量、服务、品牌等多 因素竞争层面。产品先进可靠，技术成熟全面，能够为客户提供综合化、现代化、 专业化全产业链专业服务的大型环保公司在行业竞争中优势明显，将在客户群体 中形成良好的品牌形象，通过行业竞争脱颖而出，引导行业高速、健康、持续发 展。

3）主要竞争企业

在固废处置行业的竞争中，主要体现为大型综合性服务提供商的竞争，主要 企业包括桑德集团（已做出避免同业竞争承诺）、法国威利雅环境集团、金州环 境集团股份有限公司、中国环境保护公司、中国光大国际有限公司等。

在固废处置设备制造领域竞争中，专业的设备制造商较少，主要由通用设备 生产商构成。目前我国的固废处置设备制造行业组织结构分散，难以形成规模效 应；大部分国产固废处置设备差异化程度低，技术含量低，附加价值低，低水平

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-55

配股说明书

的重复建设比较严重；缺乏大规模、技术水平领先的固废处置设备制造基地。国 内生活垃圾处理设备提供商除本公司外主要还包括伟明集团有限公司、重庆三峰 卡万塔环境产业有限公司等。

（2）水务行业的竞争格局和主要竞争企业

公司从事的城市水务行业包括城市污水处理和城市自来水供应等领域。城市 水务行业水务产品价格和污水处理项目的处理价格均由政府主导，受政策影响较 大，具有明显的高投资、低风险、收益稳定及现金流充沛的特征，属于资金密集 型和风险抵御型行业。目前在我国已经建立起了规范、完善的城市供水收费机制， 城镇污水处理收费机制也在相继出台，多元化投资在水务行业开始形成，大量外 资、民营企业纷纷布局中国城市水务市场，市场竞争加剧，行业利润率逐渐走低。

污水处理行业方面，经过十多年市场化发展，行业竞争格局已经基本形成， 全国范围内跑马圈地时代即将过去，地级以上城市污水处理厂建设基本完成，未 来国内水务企业将进入资本竞争和品牌竞争时代，资本实力小、融资能力差、技 术管理水平低、市场拓展能力差的小型企业生存环境将变得举步维艰，具有资本、 技术和品牌优势的领先企业将通过兼并重组迅速发展壮大。

城市供水方面，我国城市自来水行业企业规模偏小而且较为分散，基本上都 是本地化经营。全国基本上每个城市都有自己的自来水公司，全国共有水厂 3,000 多个，城市用水普及率已经达到 90%以上，各自来水公司的供水能力普遍较小， 所占份额以本地所需水量为限，其中最大的自来水企业市场份额不足 3%。

目前水务市场的主要参与者包括外资水务巨头、投资型公司、改制后的国有 企业以及民营企业。外资水务巨头以法国威利雅公司和法国苏伊士公司为代表， 其中法国威利雅公司已在全国一半的地区拥有正在运营的项目，公司在华拥有 12,000 余名员工，合同涉及超过 3,800 万居民；投资型水务公司则以首创股份为 代表，目前其在北京、天津、湖南、山西、安徽等 14 个省 34 个城市拥有参控股 水务项目，水处理能力 1,230 万吨/日，服务人口总数超过 2,500 万；改制后的国 有企业以深圳水务集团、北京排水集团为代表，其中深圳水务集团承担着深圳市 97%的供水业务及特区内 99%的污水处理业务，并在全国 7 个省成功投资运作了 18 个水务项目，为全国 1,800 多万人口提供优质、高效的水务服务，供水能力达 771 万吨/天；民营企业则以桑德国际为代表，这类民营企业具有强烈的市场意识、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-56

配股说明书

先进的管理体制和激励制度，但由于缺乏资金，大多选择中小城市开展城市水务 项目。

2、进入行业的壁垒

市政公用环保行业具有投资规模大，对资金、技术要求高等特点，进入本行 业面临如下障碍：

（1）经验壁垒

市政公用环保行业是一个实践性比较强的行业，在行业管理体制、产业政策、 产品特性、客户群体、市场竞争状况等诸多方面都具有不同于其他行业的特点， 特别是环保处置技术的应用和有效性方面，需要经过长期的经验积累，因此对行 业的特性以及行业发展模式的深刻认识和理解是进入本行业的前提，行业经验是 新进入者面临的主要壁垒。

（2）技术壁垒

固废及污水处理系统建设涵盖规划、设计、采购、安装、分包、施工、管理、 调试、设施维护、系统运营等多重工作，且每一项新建工程都是针对该客户的一 次技术应用创新，技术含量高、集成难度大，对服务商的专业能力和技术应用水 平提出更高的要求。上述技术属于非专利技术，难以直接从市场中获得或借鉴。 因此，相关能力和技术只有经过长时间的市场实践和自身的良好总结才能逐渐积 累掌握，新入行的企业难以在短时间内完成积累。

（3）资质壁垒

固废处置行业以及水务行业均是特许经营行业，从事该行业的公司需具有各 种资质，如固体废弃物专项设计、环保工程专业承包、生活垃圾处理设施运营、 危险废弃物处理设施运营等资质。只有经过国家有关部门的严格审批才可能取得 废物处理的行政许可资格。

（4）资金壁垒

在投资运营、总承包项目进程中，由于投资运营商、总承包商需对采购商、 分包商等供应商进行结算以及投资运营收入主要来源于长期运营管理收入，因此 常常需要占用大量的营运资金；客户在选择合作环保服务提供商时，会重点考虑 对方的资金实力，以免日后因资金流断裂而影响环保项目进程。固废处置项目投 资额大，对服务商的资金实力要求较高，资金实力成为进入环保行业的重要壁垒

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-57

配股说明书

之一。

（5）人才壁垒

固废处置是一项复杂的系统工程，同时需要电气、建筑、环境、工程造价、 设计等多方面的人才。随着新技术在固废处置设计、施工领域的运用，对专业人 员的素质要求越来越高，专业人员的数量和质量是企业发展最关键的因素。丰富 的劳动力资源是我国工程施工业的主要优势之一，但高素质的专业人员却相对不 足。随着固废处置行业的发展，拥有大量的优秀专业技术人才成为进入环保行业 成为综合服务提供商的前提条件。

3、公司的竞争地位

（1）处于固废处置行业领先地位

公司是目前国内固废处置工程系统集成领域的领先企业。公司掌握了城市生 活垃圾、工业及医疗危险废弃物、城市污泥和电子垃圾处置最前沿技术，具有独 特、全面、完善的技术优势；已完成的标杆式示范项目形成了良好的品牌口碑； 在经营模式、合作方式、竞争策略等方面都积累了丰富的经验，从而形成公司独 特的不可模拟的核心竞争力，为公司持续稳定获得高盈利水平奠定基础。

随着公司咸宁环境资源设备制造基地的建设项目投产，公司进一步完善了固 废业务产业链，将进一步借助固废处理工程业务多年的经验，为客户定制差异化 的固废处置设备，一方面降低采购成本，另一方面获得差异化的市场的利润，提 高公司的整体盈利能力，巩固了公司固废处置行业领先地位。

公司计划充分利用固废行业产业链齐全的竞争优势，将业务向投资运营领域 延伸，成为能够为客户提供全产业链的一站式专业化综合服务的环保服务提供 商，继续领跑固废处置行业。

（2）特定区域水务投资运营业务平稳运行

由于城市水务行业区域性较强，公司水务业务集中在湖北省等特定区域。基 于对特定区域内水务业务发展的准确理解和评估，公司未来将以合资、收购、新 建等方式实现公司在特定区域城市水务投资运营及相关领域的规模扩张，取得良 好的规模效应和经济效益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-58

配股说明书

4、公司的主要竞争优势

（1）完善的产业链优势

目前，公司是国内唯一一家涉及固废处置全产业链的上市公司。公司拥有固 体废弃物专项设计、环保工程专业承包、生活垃圾处理设施运营、危险废弃物处 - - 理设施运营等多项资质，能够为客户提供“工程设计 施工承包 设备集成及安装 调试”的一体化、专业化服务，并在积极进入固废处置投资运营领域。公司通过 多年的项目经验，已形成了以提供固废处置行业全面解决方案为特点的核心竞争 力。

（2）经验与品牌优势

近几年来，公司凭借国内领先的技术和成熟的项目管理经验，完成了许多大 型、复杂、质量优良的固废处置工程，积累了丰富的行业经验，形成了自己的品 牌。公司负责建设的项目，如阿苏卫项目、青浦项目，已成为国内大型城市生活 垃圾综合处理的样板工程。在国家第一批 12 个省级危废处理设施招标中，公司 中标 3 个项目（包括湖北危废中心、甘肃危废中心、吉林危废中心），占危废处 理市场的最大份额。此外，公司城市水务项目中的荆门夏家湾污水处理厂被评为 “国家重点环境保护实用技术示范工程”。2011 年 12 月，公司入选中国固废网 主办的“2011 年固废领域年度影响力企业”。公司已有项目极具示范效应，同时 公司优异的项目集约、集成能力也得到专家、同行、客户的高度认可，在固废处 置项目招标中公司经验与品牌优势明显。

（3）规模优势

规模优势是特许经营项目中较为重要的竞争优势，通过规模优势，可以形成 产业化经营的资金、技术、运营成本及品牌推广的比较优势，产生规模效应。公 司在固废处置领域通过强有力的系统集成能力，承接了多个目前国内较有影响力 的大型项目。通过对大型项目的工程系统集成，无论是在资金安排、工期安排及 人员安排方面，还是在技术经验的改进和完善方面，均体现出了规模经营的优势 和效应。

（4）设备自主生产优势

国内环保设备制造是固废处置行业一个薄弱环节，固废处置设备需根据不同 工艺、不同性能规格的要求设计、制造，所以固废处置工程除需一部分标准性设

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-59

配股说明书

备外，更需要一定非标准性、差异化同时技术含量高的设备。标准设备市场竞争 较充分，毛利率不高，而非标准设备由于其差异性特征具有更高的毛利率。随着 公司咸宁环境资源设备制造基地建成，公司一方面可在质量、成本控制方面占主 动权，保护了自主知识产权，另一方面也可以借鉴公司在固废处置行业承接系统 集成项目的经验，制造与项目特点相符的非标准化设备，形成设备制造与公司原 有 EPC 业务的相互促进、良性循环的发展趋势。在国家政策鼓励环保设备国产 化背景下，公司具有国外环保设备生产商难以比拟的性价比优势，其产品将会直 接对进口高端产品实现替代，进一步提升公司在行业内的竞争力与盈利能力。

（5）技术优势

多年来，公司秉承“以质量为前提，以技术为依托”的市场导向原则，引进 了欧美国家在固体废弃物处置方面的先进工艺技术与设备技术，通过对引进技术 的消化、吸收和创新，形成了多项具有自主知识产权的核心技术和主导产品。公 司掌握了城市生活垃圾、工业及医疗危险废弃物、城市污泥和电子垃圾处置的最 前沿技术，拥有固废处置高端产品的设计能力，核心装备国产化的能力。

目前，公司拥有发明专利 3 项，实用新型专利 39 项，2008 年被评为国家高 新技术企业，2011 年通过高新技术企业复审认定。通过多年深入的调查研究和 运营实践经验的积累，公司已建立起了适合我国国情的项目工艺技术路线和建设 运营管理体系，研发出了与相关领域先进工艺技术相配套的先进设备，提高了公 司的创新能力和核心竞争力。

（6）人才优势

公司在业务的不断发展过程中，通过建立适应市场经济条件下的人才激励机 制、企业内部竞争机制，锻炼和培养了一批具备丰富经验的企业管理人才、项目 运营人才，以及一支研发水平较高、技术能力全面、实践经验丰富的研发队伍。 2010 年公司实施股权激励计划，以更加丰富的激励模式留住并吸引更多高端人 才加入公司，在巩固公司的人才优势的同时满足公司未来发展的人才需要。

5、公司的竞争劣势

固废处置业务是公司的核心业务，目前公司在该领域居于国内领先地位，竞 争优势明显，但与跨国同行大企业相比，仍然具有资金实力不足的显著劣势。 截至目前，公司固废处置业务主要采用的业务模式为 EPC 总承包模式，根

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-60

配股说明书

据行业规律和 EPC 业务特点，公司在承做业务过程中需要占用大量的营运资金， 因此对营运资金需求旺盛。同时，公司已开始以 BOT 模式向固废处置投资运营 环节延伸，并将其作为未来业务发展重点。由于 BOT 模式具有融资性质，项目 相关的资产投资由公司承担，而业务收入在长期内分期收回，公司未来将提供的 全产业链一站式服务对公司的资金实力要求很高。

由于我国固废处置行业起步比较晚，资金实力不足已经成为制约包括本公司 在内多数企业发展的瓶颈。

六、公司主营业务具体情况

（一）公司最近三年及一期主营业务收入构成

1、营业收入分业务类别构成

公司近三年及一期营业收入分业务类别情况如下：

单位：万元

	业务类型	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
		金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
固废处 置业务	市政施工收入	62,694.95	76.63	116,104.73	72.18	62,070.23	63.86	42,562.90	62.18
	环保设备安装收 及技术咨询收入	4,621.65	5.65	18,922.34	11.76	11,571.06	11.90	5,000.23	7.31
城市水 务业务	污水处理收入	9,886.01	12.08	17,230.82	10.71	15,568.78	16.02	13,502.52	19.73
	自来水收入	4,106.64	5.02	7,696.76	4.79	7,233.36	7.44	6,523.99	9.53
	其他	506.88	0.62	889.31	0.55	757.75	0.78	856.20	1.25
	合 计	81,816.13	100.00	160,843.96	100.00	97,201.18	100.00	68,445.84	100.00

2、营业收入分区域构成

公司近三年及一期营业收入分区域情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
地区	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占比（%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
华中地区	76,925.73	94.02	152,470.80	94.79	88,988.16	91.55	60,595.69	88.53

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-61

配股说明书

江浙地区	1,856.87	2.27	3,117.71	1.94	2,639.18	2.72	2,558.63	3.74
北京及内蒙 地区	2,526.66	3.09	4,366.13	2.71	4,816.09	4.95	4,435.32	6.48
其他	506.88	0.62	889.32	0.55	757.74	0.78	856.20	1.25
合计	81,816.13	100.00	160,843.96	100.00	97,201.18	100.00	68,445.84	100.00

（二）生产工艺流程

1、固废处置业务流程

（1）固废处置工程系统集成业务流程

公司的核心业务为固废处置工程系统集成业务，具体业务流程分项目获取、 工程设计、工程施工、设备采购及系统调试五个阶段。

1）项目获取阶段

==> picture [403 x 313] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目信息 报价或投
客户接触 项目筛选 项目决策
采集 标
售后服务
合同签订 项目总结 工作移交
协调
2）工程设计阶段
输入条件 设计方案
专业设计 校核审定 设计输出
确认 优化
设计总说
明编制
----- End of picture text -----

3）工程施工阶段

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-62

配股说明书

==> picture [392 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

建立施工 制定施工 组织工程 组织综合 签订施工
名册 计划 招标 评审 合同
工程施工
工程验收 单机试车
策划
----- End of picture text -----

4）设备采购阶段

==> picture [402 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

采购清单 建立采购 设备采购 确定供应
综合评审
及需求 名册 招标 商
签订设备 安排设备 组织设备 现场安装
合同 催交 验收 调试
----- End of picture text -----

5）系统调试阶段

==> picture [390 x 121] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

调试方案 调试条件 系统调试 系统调试 调试结果
编制 再确认 组织 记录 评判
硬件改进 项目投料
措施 试生产
----- End of picture text -----

（2）固废处置设备制造业务流程 不同的产品涉及的工艺流程有所区别，具体如下：

1）整体生产工艺流程

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-63

配股说明书

==> picture [406 x 248] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

喷丸或退
型材成行 开坡口 焊接 检测
火处理
钢板 下料 部件装配
棒料 机加工 检测
外协毛坯 热处理
入库 油漆 检测 总成装配
----- End of picture text -----

2）大齿轮制造工艺流程

==> picture [368 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

毛坯（外 精车两端面、中心 精车齿轮
粗车
协） 内孔 齿部冠面
齿轮面工艺轮廓 扦齿、滚
插键槽
及偏心孔加工 齿、珩齿
倒棱去毛
检测 入库
刺
----- End of picture text -----

• 3）筒体（罐体）类零部件工艺流程

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-64

配股说明书

==> picture [394 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原材料 预处理 下料 铣坡口 卷板成形
焊接 探伤（罐体） 退火 机加工 检测
喷漆 装配 入库
----- End of picture text -----

• 4）各类机架（结构件）的工艺流程

==> picture [394 x 120] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原材料 预处理 下料 折弯成形 焊接
刨、铣各类 镗、钻各 检验、涂
退火处理 入库
连接面 类孔系 防锈漆
----- End of picture text -----

5）涂装工艺流程

==> picture [394 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

零部件表面处理（除
表面清洗 喷底漆 干燥
油、除锈）
喷面漆 干燥 补漆 入库
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-65

配股说明书

2、水务业务工艺流程

（1）污水处理业务工艺流程

==> picture [401 x 287] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

旋 接
深
粗 细 流 氧 二 触 外
来 井
格 格 沉 化 沉 消 排
水 泵
栅 栅 砂 沟 池 毒 口
房
池 池
砂
栅 栅 回 投
水 污
渣 渣 流 加
分 泥
外 外 污 液
离 池
运 运 泥 氯
器
砂外运 污泥脱水
外运
----- End of picture text -----

（2）自来水业务工艺流程

==> picture [407 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

供水调度监控中心
混凝剂、预加氯 加氯
自
流
或
一
级
泵 二
清
源 房 混 反 沉 过 级 管
水
水 合 应 淀 滤 泵 网
池
站
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-66

配股说明书

（三）公司的经营模式与业务模式

1、公司经营模式

市政公用环保行业同时兼具环保行业与市政行业双重属性的特点，随着行业 的发展也形成其特有的经营模式，公司目前水务业务和固废处置业务的经营模式 遵循行业经营模式，具体模式见本节“五、公司所处行业基本情况”之“(二) 行业发展概况”之“5、行业特有的经营模式”。

2、公司业务模式

（1）固废处理业务模式

公司目前承接建设的固废工程项目主要为 EPC 模式，随着公司产业链的延 伸，逐步介入固废项目投资领域，并陆续承接了一批固废 BOT 项目，包括湖南 静脉产业园项目、重庆邦雅生活垃圾处理项目等。截至本配股说明书签署日，上 述项目均处在前期筹备或建设阶段，尚未运营，没有形成营业收入。未来公司固 废处理业务将在原有的 EPC 模式基础上，提供固废处置行业的全产业链一站式 综合服务。

（2）市政污水处理业务模式

公司污水处理业务主要采用 BOT 模式，公司控股子公司根据特许经营权协 议规定，在协议约定的特许期内独家拥有污水处理厂的建设和经营权，在经营期 内通过收取污水处理费获取收益。公司取得特许经营权的途径有两种，一种是收 购当地已建成的污水处理项目，同时取得该项目的特许经营权，并进行经营获利， 特许经营期限届满时该项目设施无偿移交给政府；另外一种是当地政府对污水处 理 BOT 项目进行招标，公司通过投标取得该项目及特许经营权，然后以 BOT 方 式进行项目建设、建成后运营该项目并获取适当收益、特许经营期限届满时该项 目设施无偿移交给政府。

（3）自来水供应业务模式

该业务主要经营模式为发行人控股子公司根据特许经营权协议规定，在协议 约定的特许期内独家拥有自来水厂的建设和经营权，在经营期内通过收取自来水 费获取收益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-67

配股说明书

• （四）公司目前从事的主要项目及主要产品的产能、产量、销量情况

1、公司近年来已完工的主要固废处置项目

项目名称	业务类型	处理能力 （吨/日）	总投资 (亿元)	签约时间	完工时间
北京阿苏卫生活 垃圾综合处理工 程	城市生活垃 圾处理工程	2,000	3.60	2005.06	2010.06
上海青浦生活垃 圾综合处理工程	城市生活垃 圾处理工程	1,000	1.16	2005.06	2009.09
湖北省工业及医 疗危险废物集中 处置工程	工业及医疗 废物处置工 程	80	1.28	2006.05	2009.07
甘肃省工业及医 疗危险废物集中 处置工程	工业及医疗 废物处置工 程	72	1.21	2006.06	2010.06
大庆市生活垃圾 综合处理工程	城市生活垃 圾处理工程	1,000	2.58	2009.08	2011.09

2、公司正在建设的主要固废处置项目

项目名称	业务类型	处理能力 （吨/日）	总投资 (亿元)	签约时间
青州市生活垃圾综合处理厂工程	城市生活垃 圾处理工程	500	1.21	2010.12
临朐县生活垃圾填埋处理厂工程	城市生活垃 圾处理工程	300	0.80	2011.10
天门市城市垃圾处理厂项目	城市生活垃 圾处理工程	600	1.08	2010.08
德州市生活垃圾焚烧发电厂项目	城市生活垃 圾处理工程	600	2.52	2011.03

3、公司正在运营的污水处理项目

地区	公司名称	污水处理能力 （万吨/天）	实际处理量 （万吨/天）	运营时间	运营年限
湖北	襄阳汉水清漪水务有限公司	10	7	2008.10	25年
湖北	荆门夏家湾水务有限公司	10	9	一期2003.05 二期2010.06	25年
湖北	荆州市荆清水务有限公司	8	6.4	2010.03	25年

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-68

配股说明书

地区	公司名称	污水处理能力 （万吨/天）	实际处理量 （万吨/天）	运营时间	运营年限
湖北	枝江枝清水务有限公司	3.5	3.1	2009.11	25年
江西	南昌象湖水务有限公司	20	16	2008.02	20年
内蒙古	包头鹿城水务有限公司	污水10 中水5.5	污水10 中水4.71	2007.10	30年
湖北	大冶清波水务有限公司	3	3.0	2010.01	25年
湖北	嘉鱼嘉清水务有限公司	2	1.5	2011.11	25年
湖北	咸宁甘源水务有限公司	3	3	2008.06	25年
湖北	宜昌三峡水务有限公司	20	15.8	2006.12	30年

我国的城市污水处理收费由地方政府定价，政策在改革中不断完善。过去国 家一直把城市污水排放和集中处理作为社会公益事业，运行费用全部由地方财政 负担，1996 年颁布《中华人民共和国水污染防治法》后我国开始实施污水处理 收费政策，污水集中处理率大大提高。国务院 2007 年《关于印发节能减排综合 性工作方案的通知》规定“污水处理费吨水原则上不低于 0.8 元”，截至 2010 年 11 月，全国污水处理费平均值为 0.91 元/立方米。

4、公司正在运营的市政供水业务

地区	公司名称	设计供水能力 （万吨/天）	实际供水量 （万吨/天）	开始运营时 间	运营 年限
湖北	宜昌三峡水务有限公司	36	16.19	2004.05	33.5年
浙江	浙江富春水务开发有限公司	1.5	1.2	2005.12	23年
湖北	嘉鱼甘泉水业有限公司	4	3.2	2003.03	30年
江苏	江苏沭源自来水有限公司	10	6.5	2008.01	30年

我国的水价形成机制，大体上经历了公益性无偿用水、政策性低价供水、按 供水成本核算计收水费、商品供水价格管理等阶段。目前国内按照国家发改委、 国家财政部、国家水利部于 2008 年 11 月 10 日联合发布的《水资源费征收使用 管理办法》执行，逐步推行居民生活用水阶梯式水价和非居民用水超计划超定额 加价制度，深圳、厦门、银川等城市居民生活用水已实行阶梯式水价，非居民用 水超计划超额度加价制度已在全国范围内普遍施行。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-69

配股说明书

（五）公司主要客户及供应商情况

1、前五名客户情况

2009 年、2010 年和 2011 年公司向前五名客户销售额合计分别为 28,598.51 万元、26,462.98 万元和 46,719.22 万元，占年度销售总额比例分别为 41.79%、 27.23%和 29.05%。

2009 年前五大客户明细如下

单位：万元

		单位：万元
客户名称	营业收入	占公司营业收入 的比例（%）
大庆龙清生物科技有限公司	13,515.00	19.75
南昌市污水处理工程有限公司	3,968.46	5.80
包头市财政局	3,807.05	5.56
德州绿能电力有限公司	3,660.00	5.35
淮南市市容管理局	3,648.00	5.33
合 计	28,598.51	41.79

2010 年前五大客户明细如下：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	营业收入	占公司营业收入 的比例（%）
大庆龙清生物科技有限公司	8,197.20	8.43
德州绿能电力有限公司	6,529.00	6.72
天门净源生物科技有限公司	4,129.00	4.25
南昌污水收入	3,912.73	4.03
包头污水收入	3,695.05	3.8
合 计	26,462.98	27.23

2011 年前五大客户明细如下：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	营业收入	占公司营业收入 的比例（%）
临朐县环境卫生管理处	12,941.01	8.05

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-70

配股说明书

德州绿能电力有限公司	10,802.49	6.72
大庆龙清生物科技有限公司	8,252.13	5.13
青州鲁清生物科技有限公司	8,225.39	5.11
德州市城市管理行政执法局	6,498.20	4.04
合 计	46,719.22	29.05

2、前五名供应商情况

2009 年、2010 年和 2011 年公司向前五名供应商采购金额合计分别为 9,280.00 万元、20,561.60 万元和 43,416.66 万元，占年度采购总额比例分别为 22.91%、 36.91%和 42.74%。随着公司行业优势逐渐强化，行业知名度日益提升，公司承 接的项目单体规模逐渐增大，该等项目通过招标分包给单个建筑施工方的金额相 应较大，因此前五大供应商占比有所提高。

2009 年前五大供应商明细如下：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占年度采购总额 的比例（%）
中国第二冶金建设有限责任公司	2,457.50	6.07
荆州市城市建设集团工程有限公司	2,415.00	5.96
武汉建工第三建筑有限公司	1,985.00	4.90
武汉锴华建筑工程有限公司	1,327.50	3.28
上海桑虎环保科技有限公司	1,095.00	2.70
合 计	9,280.00	22.91

2010 年前五大供应商明细如下：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占年度采购总额 的比例（%）
安徽省通源环境节能有限公司	4,810.00	8.64
广汇建设集团有限公司	4,138.00	7.43
武汉锴华建筑工程有限公司	3,957.00	7.10
陕西兴宝恒业科技发展有限公司	3,938.60	7.07

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-71

配股说明书

江苏建兴建工集团有限公司	3,718.00	6.67
合 计	20,561.60	36.91

2011 年前五大供应商明细如下：

单位：万元

		单位：万元
供应商名称	采购金额	占年度采购总额 的比例（%）
江苏省第一建筑安装有限公司	12,493.90	12.30
武汉锴华建筑工程有限公司	10,636.32	10.47
浙江越宫钢结构有限公司	8,242.00	8.11
湖北省工业建筑集团有限公司	6,440.00	6.34
湖南省第三工程有限公司	5,604.44	5.52
合 计	43,416.66	42.74

3、关联人在公司前五大销售客户、五大供应商的权益情况

本公司、持有本公司 5%以上股份的股东、本公司的董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员、主要关联方均未在公司前五大供应商及销售客户中拥有 权益，也不存在关联关系。

（六）主要原料供应情况

公司从事的固废处置业务主要为向项目业主提供工程系统集成服务，从事的 城市水务业务包括城市自来水供应及污水处理两部分。

城市自来水供应业务所需原材料主要是原水及液氯等辅助化学试剂，污水处 理业务原材料主要是各类辅助化学试剂，这些原材料供应稳定、可靠，成本占公 司主营业务成本比重较小，对公司经营业绩无重大影响。

公司提供的固废处置系统集成服务所需环保设备主要为外购形式取得，随着 咸宁环境资源设备制造基地投入运营，环保设备自产比例将稳步提升。公司环保 设备生产所需的原材料，包括钢材、锻件、铸件、辅助材料均可由市场采购和外 协解决。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-72

配股说明书

（七）公司安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

公司根据《安全生产法》并结合本公司实际情况制定了《安全生产制度》， 对公司日常经营中的安全生产职责、安全教育培训、安全作业证制度、工艺操作、 物资储存、防火防爆、电气安全、施工与检修、安全检查、事故管理等各方面进 行了规范，并确定了相应的安全生产职能部门和岗位，对公司的安全生产事项进 行日常管理和监督检查，确保公司生产经营过程中的人、财、物的安全，并未出 现因安全生产未达标而受处罚的事件。本公司已通过了 ISO9001（质量管理体系 认证）、ISO14001（环境管理体系认证）、OHSAS18001（职业健康安全管理体系 认证）的认证工作。

2、环境保护情况

公司在固废处置项目的施工及城市水务项目的运营过程中，根据国家及地方 法律法规的要求以及公司《环境管理体系》的要求，制定了相关制度、措施。在 可能对周边环境造成污染的粉尘、烟气、噪声、污水、固体废弃物、危险废物及 节能降耗等方面进行了有效控制，达到了国家及地方的环境标准，最大程度地减 少了对周边环境的影响，并未出现因环境保护未达标而受处罚的事件。

七、公司主要的固定资产及无形资产

（一）公司经营所用固定资产情况

1、主要固定资产的基本情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司固定资产基本情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	减值准备	账面价值合计
房屋建筑物	34,960.19	1,800.37	-	33,159.82
机器设备	5,547.42	492.29	-	5,055.12
运输工具	783.61	528.69	-	254.92
管网及其他设备	8,777.75	1,492.91	-	7,284.85
合计	50,068.96	4,314.25	-	45,754.71

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-73

配股说明书

截至 2012 年 6 月 30 日，公司固定资产金额为 45,754.71 万元。

2、主要房产基本情况

截至本配股说明书签署日，公司及子公司合法拥有的房屋所有权如下：

序号	所有权者	证号	建筑面积 （平方米）	用途
1	三峡水务	宜市房权证西陵区字第0249978号	109.12	办公
			117.35	办公
			147.72	办公
			189.48	办公
			78.68	办公
2	三峡水务	宜市房权证西陵区字第0249976号	144.12	办公
			161.71	办公
3	咸宁兴源	咸宁市房权证咸安字第10014018号	1,235.75	办公楼
4	咸宁兴源	咸宁市房权证咸安字第10014019号	651.00	仓库
5	枝江枝清	枝江市房权证马家店字第20110198号	58.37	门房
6	枝江枝清	枝江市房权证马家店字第20110199号	95.77	维修车间
7	枝江枝清	枝江市房权证马家店字第20110200号	254.02	脱水机房
8	枝江枝清	枝江市房权证马家店字第20110201号	58.82	回用水泵 房
9	枝江枝清	枝江市房权证马家店字第20110202号	1,225.07	综合
10	枝江枝清	枝江市房权证马家店字第20110203号	219.77	配电房
11	枝江枝清	枝江市房权证马家店字第20110204号	17.34	监测站房
12	枝江枝清	枝江市房权证马家店字第20110205号	6,474.92	其他
13	江苏沭源	沭阳县房权证沭城字第0061645号	30.84	传达室
			1,358.44	总控室
			243.23	变电间
			368.55	泵房
			592.19	加药房
			157.45	其他
			436.80	其他
			299.19	其他
			135.27	其他

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-74

配股说明书

			247.53	其他
			117.35	其他
14	夏家湾	荆门市房权证市辖区字第10004173号	2,763.00	综合
			522.53	厂房
			408.04	厂房
			225.95	其他
			445.55	其他
15	武汉合加	武房权证湖字第2011007792号	98.21	办公
16	武汉合加	武房权证湖字第2011007793号	72.12	办公
17	武汉合加	武房权证湖字第2011007794号	112.67	办公
18	武汉合加	武房权证湖字第2011007795号	127.51	办公
19	武汉合加	武房权证湖字第2011007796号	150.60	办公
20	武汉合加	武房权证湖字第2011007797号	85.73	办公
21	武汉合加	武房权证湖字第2011007798号	160.33	办公
22	武汉合加	武房权证湖字第2011007799号	112.78	办公

（二）无形资产情况

1、土地使用权

（1）拥有的土地使用权

截至本配股说明书签署日，公司及子公司合法拥有的土地使用权如下：

序号	土地使用者	证 号	座落位置	面积 （平方米）	获得方式	用途
1	咸宁兴源	咸安国用（2009）第 808号	咸安区官埠桥 镇八斗角	14,692.16	出让	工业
2	三峡水务	宜市国用（2008）第 090204347-61703号	西陵一路18 号	34.91	出让	其他商 服用地
3	三峡水务	宜市国用（2008）第 090204347-61701号	西陵一路18 号	16.62	出让	其他商 服用地
4	湖北合加	咸国用（2010）第051 号	咸宁长江产业 园内	261,599.51	出让	工业 用地
5	湖北合加	咸国用（2010）第052 号	咸宁长江产业 园内	34,814.73	出让	工业 用地
6	湖北合加	咸国用（2010）第053 号	咸宁长江产业 园内	6,785.76	出让	工业 用地

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-75

配股说明书

序号	土地使用者	证 号	座落位置	面积 （平方米）	获得方式	用途
7	枝江枝清	枝江国用（2010）第 080027号	马家店滕家河 村三组	50,386.30	划拨	公共 基础设 施用地
8	夏家湾	荆国用（2002）字第 01030700563号	白庙街办江山 村三组	59,750.00	划拨	工业 用地
9	包头鹿城	包国用（2005）字第 700063号	九原区麻池镇 下窝兔壕村	219,144.00	划拨	城市基 础设施
10	江苏沭源	沭国用（2003）字第 27166号	沭城镇河湾村	33,300.00	划拨	工业 用地
11	武汉合加	武新国用（商2011） 第09219号	吴家湾邮科中 路民营高科技 综合楼	4.72	出让	商业服 务业
12	武汉合加	武新国用（商2011） 第09220号	吴家湾邮科中 路民营高科技 综合楼	3.47	出让	商业服 务业
13	武汉合加	武新国用（商2011） 第09222号	吴家湾邮科中 路民营高科技 综合楼	5.42	出让	商业服 务业
14	武汉合加	武新国用（商2011） 第09223号	吴家湾邮科中 路民营高科技 综合楼	6.13	出让	商业服 务业
15	武汉合加	武新国用（商2011） 第09224号	吴家湾邮科中 路民营高科技 综合楼	7.24	出让	商业服 务业
16	武汉合加	武新国用（商2011） 第09225号	吴家湾邮科中 路民营高科技 综合楼	4.12	出让	商业服 务业
17	武汉合加	武新国用（商2011） 第09227号	吴家湾邮科中 路民营高科技 综合楼	7.71	出让	商业服 务业
18	武汉合加	武新国用（商2011） 第09228号	吴家湾邮科中 路民营高科技 综合楼	5.42	出让	商业服 务业

（2）其他

除上述已获得的土地使用权外，公司部分项目子公司因业务活动的需要使用 部分项目用地。上述项目子公司依据特许经营权协议以 BOT 形式开展具体经营 活动。根据 BOT 业务模式特点，项目用地通常由特许经营权的授予方（甲方， 即政府部门）或其所属公司负责提供，由特许经营权的被授予方（乙方，即项目

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-76

配股说明书

子公司）使用。特许经营期限届满后，乙方须将项目实际所使用的土地、地上建 筑物完整交回甲方或甲方所属公司。

2、公司的商标

截至本配股说明书签署日，公司拥有以下商标注册证：

序号	注册人	商标	商标注册证号	核定使用商品	现行有效期
1	发行人		第4803574号	第7类 污物粉碎机；清洗设备； 车辆清洗装置；电动清洁机械和 设备；垃圾处理装置（废物）； 垃圾处理剂；废物处理装置；废 物处理机（机器）；垃圾压实机； 废料压实机（截止）	2008年6月7 日至2018年 6月6日
2	发行人		第4803577号	第40类 废物和垃圾的回收；废 物处理（变形）；垃圾及废料销 毁；废物和垃圾的销毁；废物和 垃圾的焚化；净化有害材料；废 物和可再回收材料的分类（变 形）；空气净化；空气除臭；空 气清新（截止）	2009年2月 28日至2019 年2月27日
3	发行人		第4803575号	第7类 污物粉碎机；清洗设备； 车辆清洗装置；电动清洁机械和 设备；垃圾处理装置（废物）； 垃圾处理剂；废物处理装置；废 物处理机（机器）；垃圾压实机； 废料压实机（截止）	2008年6月7 日至2018年 6月6日

3、专利技术

截至本配股说明书签署日，公司及子公司拥有 43 项专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	授权公告日	专利类别	有效期
1	设有热风流化风机的循环灰增湿 半干法烟气脱硫装置	ZL200910079982.7	2011.07.20	发明	20年
2	半干法烟气净化方法及装置	ZL200910079156.2	2011.07.20	发明	20年
3	荡锯式破袋机	ZL200710179534.5	2010.06.09	发明	20年
4	堆垛机	ZL200910077386.5	2012.6.20	发明	20年
5	软质塑料分选装置	ZL201020507604.2	2011.05.04	实用新型	10年
6	双轴破碎机	ZL201020688670.4	2011.10.12	实用新型	10年
7	一种防腐式除酸塔	ZL200920106325.2	2010.02.10	实用新型	10年

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-77

配股说明书

序号	专利名称	专利号	授权公告日	专利类别	有效期
8	胎唇切断机	ZL201020688729.X	2011.11.09	实用新型	10年
9	碟盘筛分机	ZL200920105779.8	2010.01.06	实用新型	10年
10	一种带有撕袋尖刀的匀料机	ZL200920105727.0	2010.02.10	实用新型	10年
11	摆动式匀料破袋机	ZL200920105701.6	2010.01.06	实用新型	10年
12	一种辊式破袋机	ZL200920105722.8	2010.02.03	实用新型	10年
13	一种新型破袋刀及内设该新型破 袋刀的滚筒筛	ZL200920105778.3	2010.02.10	实用新型	10年
14	制作垃圾衍生燃料用的风力输送 系统	ZL201020519453.2	2011.03.23	实用新型	10年
15	升降式水平垃圾压缩中转设备的 压缩液压控制回路及设备	ZL201120132919.8	2012.01.25	实用新型	10年
16	滚筒式翻堆移堆机	ZL201020506923.1	2011.05.04	实用新型	10年
17	橡胶细粉碎机	ZL201020688718.1	2012.01.04	实用新型	10年
18	组合碟盘筛分设备	ZL201020688613.6	2012.01.04	实用新型	10年
19	轮胎胎唇拔丝设备	ZL201120073559.9	2011.12.07	实用新型	10年
20	橡胶粉生产系统	ZL201020688382.9	2011.12.07	实用新型	10年
21	升降式水平垃圾压缩中转设备	ZL201120127702.8	2011.12.07	实用新型	10年
22	水平式垃圾压缩中转设备的压缩 头及中转设备	ZL201120127753.0	2011.12.07	实用新型	10年
23	一体化升降式水平垃圾压缩中转 设备	ZL201120127754.5	2011.12.07	实用新型	10年
24	垃圾剪切破碎设备	ZL201120201218.5	2012.02.01	实用新型	10年
25	制备垃圾衍生燃料的挤压设备	ZL201120127685.8	2012.02.01	实用新型	10年
26	污泥翻堆机	ZL201020509697.2	2011.03.23	实用新型	10年
27	一种用于医疗垃圾热解炉的出渣 装置	ZL200820109708.0	2009.05.27	实用新型	10年
28	一种医疗垃圾焚烧尾气净化装置	ZL200820109707.6	2009.06.10	实用新型	10年
29	制作垃圾衍生燃料的系统	ZL201020519456.6	2011.03.23	实用新型	10年
30	垃圾发酵产品的精制系统	ZL200420008716.8	2006.07.19	实用新型	10年
31	半干法烟气净化装置	ZL200920106021.6	2010.02.10	实用新型	10年
32	一种风选除杂设备	ZL200820109620.9	2009.05.27	实用新型	10年
33	一种滚筒筛筛体结构	ZL200720001067.2	2008.12.24	实用新型	10年
34	垃圾处理风选装置	ZL200720190801.4	2008.10.01	实用新型	10年
35	一种翻堆装置	ZL200520136571.4	2007.02.28	实用新型	10年
36	一种滚筒筛支架	ZL200720001068.7	2008.12.24	实用新型	10年

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-78

配股说明书

序号	专利名称	专利号	授权公告日	专利类别	有效期
37	一种垃圾堆肥密度分选设备	ZL200720173983.4	2008.11.19	实用新型	10年
38	一种堆肥进料装置	ZL200520136570.X	2007.02.28	实用新型	10年
39	一种污泥脱水浓缩装置	ZL200620095947.6	2007.03.14	实用新型	10年
40	使用双螺距螺旋的螺旋输送机	ZL200920106140.1	2009.12.30	实用新型	10年
41	一种防缠绕的大直径滚筒匀料机	ZL200920105729.X	2009.12.16	实用新型	10年
42	一种防缠绕的匀料机	ZL200920105728.5	2009.12.16	实用新型	10年
43	垃圾破碎设备	ZL201120201256.0	2012.03.21	实用新型	10年

另外，公司及子公司下列专利申请已获国家知识产权局受理，具体情况如下：

序号	专利名称	申请号	专利类别
1	用于垃圾上料的机械手装置	201010602593.0	发明
2	弹跳式筛分设备	201010602594.5	发明
3	橡胶粗粉碎机	201020688652.6	发明
4	电子废弃物的卧式破碎分离设备	201110329772.6	发明
5	制作垃圾衍生燃料的系统及方法	201010274162.6	发明
6	对城市生活垃圾进行处理的方法	201010290076.4	发明
7	对用作垃圾衍生燃料的原料进行降水的处理方法	201010290059.0	发明
8	橡胶粉生产系统及其生产方法	201010613885.4	发明
9	医废垃圾破碎设备	201110160499.9	发明
10	利用城市垃圾堆肥制作颗粒有机肥的方法	201110154440.9	发明
11	利用玉米面粉制作有机肥造粒用粘结剂的方法	201110154429.2	发明
12	污泥翻堆机	201010266567.5	发明
13	草坪建植用基质材料的制作方法及制作草坪植生块的 方法	201010613859.1	发明
14	处理餐厨垃圾的方法	201110139121.0	发明
15	餐厨垃圾脱油废水的利用方法	201110162611.2	发明
16	利用城市污泥堆肥制作有机无机复混肥的方法	201110154439.6	发明
17	废旧铅酸电池回收自动化分类拆分方法	200810117607.2	发明
18	一种新型破袋刀及内设该新型破袋刀的滚筒筛	200910079371.2	发明
19	报废汽车翻转设备	201110363429.3	发明
20	一种流量分配设备	201120379791.5	实用新型

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-79

配股说明书

4、特许经营权情况

截至本配股说明书签署日，公司及子公司拥有的特许经营权情况如下：

序号	特许经营项目	拥有方	特许期限	授予部门	签订时间
1	湖北省荆门市夏家湾污水处理厂项目	夏家湾	25年	荆门市人民政府	2001年7月
2	荆门市夏家湾污水处理厂二期扩建项目	夏家湾	25年	荆州市建设委员会	2009年4月
3	内蒙古包头市南郊污水厂改扩建项目	包头鹿城	30年	包头市建设委员会	2004年6月
4	南昌市象湖污水处理厂项目	南昌象湖	21.5年	南昌市人民政府	2005年1月
5	江苏沭阳县自来水项目	江苏沭源	23年	沭阳县人民政府	2003年5月
6	浙江桐庐县横村镇自来水厂项目	富春水务	30年	横村镇人民政府	2002年11月
7	宜昌市污水处理厂项目	三峡水务	33.5年	宜昌市人民政府	2003年4月
8	宜昌市自来水项目	三峡水务	30年	宜昌市人民政府	2003年4月
9	山东临朐县生活垃圾处理项目	临朐邑清	30年	临朐县人民政府	2011年9月
10	荆州市城南污水处理厂和草市污水处理项目	荆州荆清	25年	荆州市建设委员会	2008年5月
11	襄阳市襄城观音阁污水处理项目	襄阳汉水	25年	襄阳市建设委员会	2006年7月
12	咸宁市污水处理项目	咸宁甘源	25年	咸宁市建设委员会	2007年10月
13	大冶市城市污水处理项目	大冶清波	25年	大冶市城市管理局	2008年5月
14	枝江市污水处理项目	枝江枝清	25年	枝江市建设局	2008年6月
15	嘉鱼县自来水项目	嘉鱼甘泉	30年	嘉鱼县建设局	2007年12月
16	安达市生活垃圾处理项目	安达安华	20年	安达市人民政府	2010年4月
17	嘉鱼县污水项目特许经营项目	嘉鱼嘉清	30年	嘉鱼县建设局	2007年12月
18	重庆市南川区生活垃圾处理特许经营项目	重庆邦雅	30年	重庆南川区人民政府	2010年12月
19	开县生活垃圾处理特许经营项目	桑德环境	30年	开县人民政府	2012年5月
20	老河口市陈埠污水处理厂项目特许经营项目	桑德环境	25年	老河口市城乡建设局	2012年5月
21	双城市生活垃圾处理特许经营项目	桑德环境	30年	双城市人民政府	2012年7月

注：原襄樊市已于 2010 年改名为襄阳市

八、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

上市前最近一期末净资产额（万元）	19,024.66	19,024.66	19,024.66
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
	1998年2月25日	IPO	20,020.00
	2008年7月1日	增发A股	41,322.71

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-80

配股说明书	配股说明书
上市后累计派现金额（万元）	13,143.81
本次发行前最近一期末净资产额（万元）	180,428.10

九、最近三年及一期公司及控股股东所作出的重要承诺及承诺的 履行情况

（一）关于延长限售期事宜的承诺

2008 年 6 月，桑德集团作出特别承诺，就其持有的桑德环境有限售条件流 通股股份延长限售期事宜特别承诺如下：桑德环境有限售条件流通股股份数 93,135,185 股（在公司实施完毕 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本的 方案后，该部分股份增至 167,643,333 股），在原股改承诺可上市交易时间的基础 上自愿继续延长锁定 1 年（即 2010 年 2 月 10 日后）。

截至本配股说明书签署日，公司控股股东履行了其所作延长所持股份限售期 的特别承诺。

（二）公司与桑德集团、桑德国际有限公司签署的《战略发展备忘录》

2010 年 3 月，公司与桑德集团、桑德国际有限公司签署《战略发展备忘录》， 备忘录中涉及公司及控股股东承诺的主要条款如下：

“1、桑德环境及其直接或间接控股的公司将主要专注于经营中国境内外的固 废处理业务，桑德集团、桑德国际及其各自的直接或间接控股的公司（桑德环境 除外）将不会直接或间接经营或参与任何中国境内外的与固废处置工程的系统集 成业务相同或相似的业务及固废处置设备制造业。在遵守前项的前提下，除现有 固废处理项目外，任何中国境内外的除固废系统集成及设备制造业之外的其他固 废处理业务除非得到桑德环境的事先书面同意，桑德集团、桑德国际及其各自的 直接或间接控股的公司（桑德环境除外）不会直接或间接经营或参与。

2、为支持桑德环境固废业务的大力发展，桑德环境可综合考虑桑德集团现 有固废项目收益情况及行业内水务项目收益状况，在今后三年内适时以适当的方 式和市场公允的价格提出受让桑德集团现有固废项目，桑德集团将接受桑德环境 提出的受让要求。桑德集团承诺，给予桑德环境固废项目优先受让权。同时桑德 集团愿意在今后三年内以市场公允价格将相关固废项目转予桑德环境。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-81

配股说明书

3、基于桑德环境现有水务项目特定经营地域，桑德环境及其直接或间接控 股的公司将只参与经营桑德环境目前所控股的水务项目所在地（即中国湖北省、 包头市、南昌市、江苏沭阳县、浙江省桐庐县横村镇）内 BOT 或 TOT 形式的给 水及污水处理项目。桑德集团、桑德国际及其各自的直接或间接控股的公司（桑 德环境除外）将不会在上述桑德环境目前所控股的水务项目所在地以建设—运营 —移交（“BOT”）的形式或转让—运营—移交（“TOT”）的形式设立新的公司从 事水务投资、运营业务。

4、桑德国际及其直接或间接控股的公司将继续集中开发、参与及经营中国 境内外的给水及污水处理项目，包括但不限于给水及污水处理项目的投资及运营 业务、工程设计、技术咨询、施工承包、设备集成及安装调试等。桑德环境及其 直接或间接控股的公司将不会从事给水及污水处理的设备业务。”

自《战略发展备忘录》签署以来，公司一直积极寻找合适的时机收购控股股 东桑德集团固废项目，以便彻底消除同业竞争与潜在同业竞争。桑德集团固废项 目具体情况及暂时未能收购的原因如下：

固废项目公司	注册资本 （万元）	从事的固废项目	暂时未能收购原因
北京国中生物科技 有限公司	8,000	北京阿苏卫生活垃 圾处理项目	桑德集团正在协商收购国有股东所持少 数股权，股权存在一定不确定性
通辽蒙东固体废弃 物处置有限公司	2,000	内蒙古东部地区危 废处置中心项目	项目属于“全国危险废物和医疗废物处置 设施建设规划”项目，股权变更需要取得 政府相关部门同意，目前正在与相关部门 进行沟通；项目处于在建阶段
湖北汇楚危废处置 有限公司	1,000	湖北危废处置中心 项目	项目属于“全国危险废物和医疗废物处置 设施建设规划”项目，股权变更需要取得 政府相关部门同意，目前正在与相关部门 进行沟通；该项目尚未通过国家验收
湖北竹清环境工程 有限公司	200	湖北省竹山县生活 垃圾项目	项目公司注册后，因政策环境等实际情况 发生变化未开展具体经营活动
湖北文峪环境工程 有限公司	200	湖北省竹山县尾矿 坝综合处理项目	项目公司注册后，因政策环境等实际情况 发生变化未开展具体经营活动

截至本配股说明书签署日，公司严格遵守《战略发展备忘录》的相关约定， 未有违约的情形；桑德集团、桑德国际有限公司及其各自直接或间接控股的公司 严格遵守《战略发展备忘录》的相关约定，未有违约的情形。

对于桑德集团现有固废项目，公司将积极跟进项目相关进展情况，并将在

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-82

配股说明书

2013 年3 月《战略发展备忘录》的承诺到期前提出具体计划。

（三）公司控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生出具的《避免同业竞 争的承诺函》

为进一步避免在固废处置业务和水务业务领域产生潜在同业竞争的可能，公 司控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生于2012年4月出具《避免同业竞争 的承诺函》，主要内容如下：

1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来不再新增任何固废处置 投资运营项目。对于目前正在从事的固废处置投资运营项目，控股股东、实际控 制人承诺将根据项目效益情况按照市场公允价格适时以适当方式转让予桑德环 境。

2、鉴于桑德环境专注于固废处置业务、未来不再开拓新的水务市场，仅在 特定地区（即湖北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐 庐县横村镇）从事水务投资运营业务，控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业承诺不在上述特定地区从事任何新的水务投资运营项目。

具体详见“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）避 免同业竞争的承诺”。

（四）控股股东出具关于固废项目的相关承诺

为了彻底消除潜在同业竞争，公司控股股东桑德集团于 2012 年 9 月出具《桑 德集团有限公司关于固废运营项目的承诺》，主要内容如下：

1、桑德集团将积极推进现有固废项目股权变更、项目建设及项目验收等工 作。

2、根据 2010 年 4 月 2 日召开的桑德环境 2010 年第二次临时股东大会审议 通过并生效的《战略发展备忘录》，桑德集团承诺在《战略发展备忘录》生效后 三年内适时以适当的方式和市场公允的价格将相关固废项目转予桑德环境。

本集团郑重承诺：上述承诺到期前，桑德集团力争将现有固废项目注入桑德 环境；对于承诺到期时不符合注入条件的固废项目，将选择暂由桑德集团委托桑 德环境经营管理等方式解决。

3、2013 年底前，桑德集团将全部固废项目注入桑德环境。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-83

配股说明书

十、股利分配政策

（一）股利分配的一般政策

根据《公司章程》第一百六十一条至第一百六十四条及有关法律、法规的规 定，公司一般股利分配政策为：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

3、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股 利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分

配。

公司当年实现的可供分配利润为正数时，如无重大投资计划或重大现金支出 等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 10%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

• 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过

• 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-84

配股说明书

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有 股东配售股份。

（二）最近三年股利分配情况

年度	分配方案	每股收益
2009 年度	每10股派发现金红利0.5元	0.35元
2010 年度	每10股派发现金红利1元	0.50元
2011 年度	每10股派发现金红利1元	0.73元

十一、董事、监事和高级管理人员

（一）董事简历

董事长：文一波先生，1965 年出生，清华大学环境工程硕士，教授级高级 工程师。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总 经理等职务。2004 年至今任职于桑德集团、北京桑德环境工程有限公司、桑德 国际有限公司及桑德环境资源股份有限公司。现任桑德集团有限公司董事长、总 裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，桑德国际有限公司非执行董事局主席， 全国工商联环境服务业商会荣誉会长。文一波先生现任本公司第七届董事会董事 长。

副董事长：胡新灵先生，1966 年出生，大学本科，高级工程师。曾任职于 广州新康房地产公司、广州白利房地产公司、北京市桑德环境技术发展有限公司， 历任专业主管、总裁助理等职务。2004 年至 2010 年 3 月任职于桑德集团，2004 年至今任职于桑德环境资源股份有限公司。胡新灵先生现任本公司第七届董事会

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-85

配股说明书

副董事长、总经理。

董事：胡泽林先生，1969 年出生，经济学硕士。曾就职于珠海市金兴实业 总公司、桑德集团、桑德国际有限公司。2004 年至 2006 年 3 月任桑德环境资源 股份有限公司监事。2006 年 4 月至 2008 年 3 月任桑德国际有限公司执行董事。 胡泽林先生现任本公司第七届董事会董事、副总经理。

董事：王志伟先生，1971 年出生，硕士，高级会计师。曾任职于北京海斯 顿环保设备有限公司，历任财务部经理、副总经理、财务总监等职。2008 年 8 月至今任职于桑德环境资源股份有限公司。王志伟先生现任本公司第七届董事会 董事、副总经理兼财务总监。

独立董事：张书廷先生，1956 年出生，工学博士，教授。曾在东京大学、 日本株式会社协同商事、天津大学工作，历任助教、部长、院长等职。现任天津 大学环境学院教授。张书廷先生现任本公司第七届董事会独立董事。

独立董事：郭新平先生，1969 年出生，高级会计师，现任北京市用友软件 股份有限公司副董事长；赛迪顾问股份有限公司独立董事、广联达软件股份有限 公司独立董事；民建中央科教委员会副主任，民建中央 IT 专业组副组长。郭新 平先生现任本公司第七届董事会独立董事。

独立董事：丁志杰先生，1969 年出生，教授，博士生导师。1996 年至今在 对外经济贸易大学金融学院工作，期间于 2002 年至 2003 年，在中国人民银行金 融研究所博士后科研流动站工作，现任对外经济贸易大学金融学院院长。丁志杰 先生现任本公司第七届董事会独立董事。

（二）监事简历

监事会召集人：赵达先生，1966 年出生。研究生，高级工程师。曾任职于 湖南临湘氨基化学品厂、广东穗高水处理技术有限公司。曾任公司控股子公司襄 阳汉水清漪水务有限公司总经理，2011 年 11 月起任公司运营总监。现任本公司 第七届监事会召集人。

监事：刘华蓉女士，1956 年出生，大专，工程师、会计师。曾就职于北京 市汽车离合器厂、桑德集团，历任采购部经理、财务部经理等职。1994 年至今 任职于桑德集团，任财务部经理职务。现任本公司第七届监事会监事。

监事：龙泉明先生，1971 年出生，大专。曾就职于北京金钟方宇体育用品

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-86

配股说明书

有限公司、远东电子集团行政中心、北京比格泰宠物用品有限公司，现就职于公 司融资管理部。现任本公司第七届监事会职工监事。

（三）高级管理人员简历

胡新灵先生：现任公司副董事长、总经理，简历详见本节“十一、董事、监 事和高级管理人员”之“（一）董事简历”。

胡泽林先生：现任公司董事、副总经理，简历详见本节“十一、董事、监事 和高级管理人员”之“（一）董事简历”。

王志伟先生：现任公司董事、副总经理、财务总监，简历详见本节“十一、 董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事简历”。

李天增先生：1963 年出生，研究生学历，高级工程师，注册公用设备工程 师。曾就职于郑州市市政勘测设计研究院、河南现代物业发展有限公司、北京桑 德环境工程有限公司。自 2008 年 11 月至今任公司副总经理、设计院院长。

刘晓林女士：1960 年出生，大学本科，高级工程师。曾任宜昌市自来水公 司常务副总经理、执行总经理。2008 年 1 月起至今任宜昌三峡水务有限公司总 经理，2008 年 12 月至今任公司副总经理。

马勒思先生：1972 年出生，工商管理硕士。曾就职于江苏阳光集团、特恩 斯（TNS）市场咨询（上海）有限公司，曾任分公司经理、项目经理等职。2006 年至 2008 年 1 月任桑德集团企划部经理，2007 年 6 月起兼任全国工商联环境服 务业商会副秘书长，2008 年 1 月起任公司总经理助理，2009 年 4 月 6 日起任公 司董事会秘书。现任公司董事会秘书、总经理助理。

（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股票和领取薪酬情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员的持股情况和 2011 年度从公司领取的薪酬情况如下：

姓 名	职 务		2012 年6 月末 持股数量（股）	2011 年度从公司领取的 报酬总额（万元，税前）	2011 年度从公司领取的 报酬总额（万元，税前）	是否在股东单 位或其他关联 单位领取报酬
文一波	董事长		0	0		是
胡新灵	副董事长、总经理		345,000	35.90		否
胡泽林	董事、副总经理		204,000	27.50		否
王志伟	董事、副总经理、		204,000	28.30		否
			1-1-87

配股说明书

	财务总监
张书廷	独立董事	0	5.00	否
郭新平	独立董事	0	5.00	否
丁志杰	独立董事	0	3.75	否
赵达	监事会召集人	0	18.20	否
刘华蓉	监事	0	0	是
龙泉明	监事	0	5.00	否
李天增	副总经理	204,000	26.70	否
刘晓林	副总经理	204,000	20.40	否
马勒思	董事会秘书	204,000	24.00	否
合计	-	1,365,000	199.75	-

（五）董事、监事及高级管理人员兼职情况

姓 名	任职单位名称	担任的职务
文一波	桑德集团	董事长、总裁
	北京桑德环境工程有限公司	董事长
	桑德国际有限公司	非执行董事局主席
	全国工商联环境服务业商会	荣誉会长
胡新灵	宜昌三峡水务有限公司	董事长
	湖北合加环境设备有限公司	执行董事
	陕西桑德灵通生物质电力有限公司	执行董事
	湖南桑德静脉产业发展有限公司	执行董事
胡泽林	包头鹿城水务有限公司	董事长
	大冶清波水务有限公司	执行董事
	江苏沭源自来水有限公司	执行董事
	重庆邦雅环保电力有限公司	执行董事
	湖南桑德环保工程有限公司	执行董事
王志伟	南昌象湖水务有限公司	执行董事
	咸宁甘源水务有限公司	执行董事
	荆门夏家湾水务有限公司	执行董事
李天增	淮南国新生物科技有限公司	执行董事
	临朐邑清环保能源有限公司	执行董事
刘晓林	宜昌三峡水务有限公司	总经理

配股说明书

	襄阳汉水清漪水务有限公司	执行董事
	枝江枝清水务有限公司	执行董事
马勒思	武汉合加环保工程有限公司	董事长、总经理
	重庆绿能新能源有限公司	执行董事
赵达	老河口清源水务有限公司	执行董事
张书廷	天津大学环境学院	教授、博士生导师
郭新平	北京市用友软件股份有限公司	副董事长
	赛迪顾问股份有限公司	独立董事
	广联达软件股份有限公司
丁志杰	对外经济贸易大学金融学院	院长

（六）管理层的激励情况

为激发管理层的积极性，建立稳定的核心管理团队，经过多年的探索，公司 已形成一套完善的的员工激励体系。公司薪酬制定遵循利益兼顾、市场导向和差 异化原则，工资制式主要有年薪制、月薪制两种方式，一般部门经理级以上的管 理人员，实行年薪制；特殊岗位人员，视具体情况也可实行年薪制。

同时，为进一步完善公司中长期考核与激励机制，公司对董事、高级管理人 员、控股子公司和事业部高管、核心技术、营销和管理人员及公司董事会认为对 公司有特殊贡献的其他员工（不包括独立董事、监事）实施了股权激励计划。

2010 年 8 月 9 日，公司召开第六届十六次董事会，审议通过了《桑德环境 资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《桑德环境资源股份有限公司股 票期权激励计划管理办法》和《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实 施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜 的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划 草案进行了相应修订。2010 年 11 月 28 日，公司召开第六届二十次董事会会议， 审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等相关事项，该修订稿已经中国 证监会上市公司监管部审核无异议。

2010 年 12 月 16 日，公司召开 2010 年第四次临时股东大会审议通过了前述 股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-89

配股说明书

《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关授予条件，相关股票期权已授予激 励对象。

2012 年 1 月 6 日，公司召开第六届三十一次董事会，审议通过了《关于股 票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》，确定的 39 名 可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司 2010 年第四次临时股东大会审议 通过的《股权激励计划》激励对象名单一致，可行权股票期权数量为 1,742,525 股，占首次授予股票期权数量 6,970,100 股的 25%。

十二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的

情况及相应整改措施

（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应 整改措施

1、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

根据中国证监会开展上市公司专项治理活动的安排，2008 年 7 月 10 日，中 国证券监督管理委员会湖北证监局向公司下发了《关于合加资源发展股份有限公 司限期整改通知书》（以下简称“《整改通知书》”），要求对《整改通知书》所指 出的问题进行限期整改。除此之外，公司最近五年内未被证券监管部门和交易所 采取任何其他监管措施或受到任何处罚。

• 2、《整改通知书》所指出的问题、问题产生的原因及相应的整改措施

（1）公司关联交易披露要素不完整，未及时披露部分经常性关联交易的具 体交易金额、未结算项目的金额

问题产生的原因：由于公司对关联交易相关披露方面的规则学习不够深入、 掌握不够准确，导致在 2006 年年度报告中未能严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《企业会计准则—关联交易准则》等规则要求披露公司与北京国中生 物科技有限公司（以下简称“国中生物”）之间的经常性关联交易在当年度内按 交易的发生时点披露实际履行情况和未结算金额。

相应的整改措施：公司在该关联交易事项信息披露中，对该笔关联交易事项 按照发生总额作了日常信息披露，但存在未在定期报告中详尽披露相关交易的发

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-90

配股说明书

生金额及未结算金额。对于该事项，公司组织财务部、董事会办公室等信息披露 责任部门相关工作人员进一步加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会 计准则—关联交易准则》等相关规则的学习，提高相关工作人员对相关法规、规 则的理解和认识，确保在今后的关联交易相关信息披露工作中真实、准确、及时、 完整、公平地履行信息披露义务。

（2）公司关联交易决策程序不规范。部分关联交易相关协议签署时间均早 于股东大会表决通过日期

问题产生的原因：公司在与国中生物之间就其投资建设的阿苏卫城市生活垃 圾综合处理厂项目的设备集成业务签署相关业务合同（草案）时，由于公司法务 人员在合同条款拟定过程中的疏忽，未能在合同生效条件中进一步明确须经公司 股东大会审议通过后生效的条款，因此，造成公司关联交易合同形式上早于公司 股东大会决策。

相应的整改措施：公司对《整改通知书》中的建议要求高度重视，组织法务 部、董事会办公室等关联交易相关内部控制审核责任部门进一步加强对《深圳证 券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》的学习掌握，确保在今后 的关联交易审批活动中，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关 联交易管理办法》的规定程序执行审议和合同签署程序，切实杜绝类似情况发生。

（3）公司部分收入、成本核算未进行正确会计分期

问题产生的原因：公司在 2005 年、2006 年两年度财务报告的编制过程中， 由于 2005 年财务人员对于公司从事的固体废弃物处置工程建设和设备集成业务 相关会计核算要求和特点尚未完全掌握，造成公司 2005 年、2006 年收入和利润 核算上出现会计分期差错，导致公司 2006 年年度多计利润 227.77 万元，该差错 并未影响公司 2006 年度利润预增公告的准确性和公司在股权分置改革过程中的 各项承诺履行。

相应的整改措施：公司根据现有业务特点并结合新会计准则，重新拟定了公 司的会计核算制度和规范，并组织财务系统认真进行了学习，确保更加准确的核 算和披露公司的经营业绩和财务状况。

（4）公司账面部分重组前遗留的历史债务长期挂账未得到及时清理 问题产生的原因：公司 2003 年重组时部分历史债务由于时限较长等客观原

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-91

配股说明书

因，已无法确认债权人的情况，也未出现债权人追索的情况发生，公司仍将该债 务长期挂账。

相应的整改措施：公司董事会责成公司经营管理层及相关部门逐笔核实了重 组之前遗留债务相关债权人的具体情况，并与深圳证券交易所和湖北证监局相关 部门进行了深入、细致的沟通，最终各方达成一致意见，即从会计处理谨慎性角 度考虑，公司继续对上述债务进行挂账处理。

（5）公司部分经济业务未及时取得税务票据

问题产生的原因：受部分工程项目尚未进行竣工验收、决算，以及部分项目 工程款项尚未收到等原因影响，公司部分业务收入和相应成本未能及时取得税务 票据。

相应的整改措施：公司责成市场、工程、财务、法务等部门加快工程决算工 作进度和应收工程款项催款力度，并责成财务部门进一步全面、准确的清理未取 得税务票据的业务合同，及时开具和索取税务票据。

在将上述整改措施逐一落实之后，公司于 2008 年 7 月 30 日对外发布《合加 资源发展股份有限公司关于对中国证监会湖北证监局<限期整改通知书>的整改 报告》，对公司制定的具体整改措施及落实情况进行了详细汇报。

（二）整改完成后的运行情况

整改工作完成后，公司严格履行关联交易的决策程序和信息披露义务，不断 完善财务会计制度，再未发生《整改通知书》中所指出的问题。

2012 年 4 月，公司通过了最新的《公司章程》和《桑德环境资源股份有限 公司关联交易管理办法》，进一步明确了财务会计制度和关联交易的管理办法。

目前，公司高度重视信息披露工作，公司治理结构规范、内部控制制度运作 良好。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-92

配股说明书

第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）关于同业竞争

目前，本公司主营业务为固废处置工程系统集成业务和水务投资运营业务。 根据公司制定的发展战略，公司将专注于固废处置业务领域，并仅在特定地区从 事水务投资运营业务。

1、固废处置业务

固废处置业务产业链

工程系统集成 （EPC 模式）EPC 模式） 模式）

==> picture [458 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

工程系统集成 （EPC 模式）EPC 模式） 模式） BOT 模式
工程设计 施工承包 设备集成及安装调试 投资运营
设备制造
公司实际从事的固废业务环节 公司正在进入的固废业务环节
----- End of picture text -----

固废处置业务包括工程系统集成、设备制造和投资运营三个不同的业务环 - 节。公司拥有较为完整的固废处置业务产业链，能够为客户提供“工程设计 施 - 工承包 设备集成及安装调试”的一体化、专业化服务（统称为“工程系统集成”）， 并且能够生产制造专业的固废处置设备。

目前，公司正在积极进入固废处置投资运营领域，以进一步延伸产业链，发 挥产业链联动优势。

（1）固废处置业务目前不存在同业竞争

本公司与控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生及其控制的其他企业的 固废处置业务范围如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-93

配股说明书

业务范围	本公司	控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业
固废处置 业务	从事固废处置工程系统集成和设备制造	从事固废处置投资运营

在固废处置业务产业链内，公司目前从事工程系统集成和设备制造两个环 节。公司控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生及其控制的其他企业未涉及 上述两个环节，与本公司不存在同业竞争。

（2）未来潜在同业竞争已经避免

随着公司逐步进入固废处置投资运营环节，可能与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业产生潜在的同业竞争。

为避免此种情况的出现，公司控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生已 于2012年4月出具《避免同业竞争的承诺函》：控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业未来不再新增任何固废处置投资运营项目。对于目前正在从事的固废处 置投资运营项目，控股股东、实际控制人承诺将根据项目效益情况按照市场公允 价格适时以适当方式转让予本公司（具体详见本节之“一、同业竞争”之“（三） 避免同业竞争的承诺”）。

2、水务业务

在水务业务领域，公司涉及环节较为单一，主要是在特定地区以BOT等模式 从事水务投资运营，未涉及水务工程咨询、工程承包和设备制造等环节。 （1）水务业务目前不存在同业竞争

本公司与控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生及其控制的其他企业的 水务业务范围如下：

业务范围	本公司	控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业
水务业务	在特定地区从事水务投资运营	在特定地区外的其他地区从事水务投资运营； 从事水务工程咨询、工程承包和设备制造

由于公司未涉及水务工程咨询、工程承包和设备制造等环节，因此，公司与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在上述业务环节不存在同业竞争。 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均从事水务投资运营，但 不存在同业竞争，主要原因如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-94

配股说明书

1）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司存在明确的水 务市场区域划分。

与水务行业相比，我国固废处置行业起步较晚，未来市场容量较大、发展机 会较多。公司从把握固废处置行业机遇的角度出发，并综合考虑自身资金、资源 等约束条件，制定了“专注于固废处置业务领域，仅在特定地区（湖北省、内蒙 古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇）从事水务投资 运营”的发展战略。

根据公司制定的发展战略，公司除现有水务业务继续运营并在现有区域内开 展新的业务外，未来不再进入新的地区。

2）开展水务投资运营需获得当地政府授予的特许经营权，且业务范围仅限 于在当地进行，具有极强的地域性特点。通常在同一地方行政管辖区域范围内仅 会授予一家项目公司特许经营权，且特许经营权协议中也会约定项目公司在当地 享有独家特许经营权，因此项目公司拥有的特许经营权具有基于地方政府授权基 础上的排他性、垄断性，即在同一地域内是不可能存在其他从事同质业务的公司 来开展业务竞争。

因此，即使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均涉及水务投 资运营业务，因特许经营权和行政区划的自然分割，不会产生实质性的同业竞争。 （2）未来潜在同业竞争已经避免

为避免在水务业务领域产生潜在同业竞争的可能，公司控股股东桑德集团、 实际控制人文一波先生已于 2012 年 4 月出具《避免同业竞争的承诺函》：鉴于桑 德环境专注于固废处置业务、未来不再开拓新的水务市场，仅在特定地区（即湖 北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇）从 事水务投资运营业务，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业承诺不在上述 特定地区从事任何新的水务投资运营项目（具体详见本节之“一、同业竞争”之 “（三）避免同业竞争的承诺”）。

本公司控股股东、实际控制人及其控股的其他企业实际从事业务如下：

与本公司 关系	公司（自然人）	实际从事的业务	不存在同业竞争说明
实际控制人	文一波	投资控股	与本公司不存在同业 竞争
控股股东	桑德集团	投资控股

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-95

配股说明书

同受实际控 制人文一波 先生控制的 其他公司	Sound Water Ltd.（BVI）.	投资控股	与本公司不存在同业 竞争
	Sound International Investment Holdings Ltd. （BVI)	投资控股
	Sound International EngineeringLtd.（BVI）	投资控股
	Sound International EngineeringLtd. Pte（SG）	投资控股
	桑德国际有限公司	水务工程总承包（EPC）	从事的业务与本公司 处于水务业务产业链 不同环节，与本公司 不存在同业竞争
	北京桑德环境工程有限公 司	水务工程总承包（EPC）
	北京市桑德环境技术发展 有限公司	水环境工程开发、技术转让
	北京桑华环境技术开发有 限公司	水环境工程开发、技术转让
	北京伊普国际水务有限公 司	城市和工业水处理技术的研 究、开发
	北京伊普桑德环境工程技 术有限公司	水处理技术开发、技术咨询、 技术服务、工程承包
	湖南伊普环境工程有限公 司	水处理技术开发、技术咨询、 技术服务、工程承包
	北京海斯顿水处理设备有 限公司	生产污水处理成套设备
	广西漓清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事广西崇左污水处理项目的 建设与运营	以项目公司（业主） 身份从事特定地域的 水务投资运营业务， 与本公司水务业务不 存在区域交叉，而且 特许经营权具有基于 地方政府授权基础上 的排他性、垄断性， 因此与本公司不存在 同业竞争
	抚顺清溪水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事抚顺海城污水处理项目的 建设与运营
	姜堰姜源污水处理有限公 司	以项目公司（业主）身份从 事姜堰秦湖污水处理项目的 建设与运营
	韩城市颐清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事韩城市污水处理项目的建 设与运营
	商洛污水处理有限公司	以项目公司（业主）身份从 事商洛污水处理项目的建设 与运营
	烟台碧海水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事烟台南郊污水处理项目的 建设与运营
	榆林市靖洲水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事榆林市靖边污水处理项目

配股说明书

		的建设与运营
	安阳明波水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事安阳宗村污水处理项目的 建设与运营
	西安秦清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事西安长安污水处理项目的 建设与运营
	西安户清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事西安户县污水处理项目的 建设与运营
	海南百川水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事海南八县水厂的污水处理 项目托管运营
	大冶鸿涟水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事大冶城西北污水处理项目 的建设与委托运营
	长沙县湘海水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事长沙县污水处理项目的建 设与运营
	西安渭清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事西安港务区污水处理项目 的建设与运营
	洪泽泽清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事洪泽泽清污水处理项目的 建设与运营
	汉中汉源水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事汉中洋县污水处理项目的 建设与运营
	安阳泰元水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事安阳市污水处理项目的建 设与运营
	抚顺清旭环保有限公司	以项目公司（业主）身份从 事抚顺市污水处理项目的建 设与运营
	鞍山天清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事鞍山市污水处理项目的建 设与运营
	鞍山清朗水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事鞍山市东台污水处理项目 的建设与运营
	鞍山清畅水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事鞍山市宁远污水处理项目 的建设与运营

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-97

配股说明书

	姜堰市溱泷水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事姜堰市污水处理项目的建 设与运营
同受控股股 东桑德集团 控制的其他 公司	北京绿盟投资有限公司	投资控股	与本公司不存在同业 竞争
	北京谷润通农业有限公司	种植蔬菜、谷物、油料作物、 茶叶、糖料作物、水果、坚 果、花卉；采摘；养殖淡水 鱼；农业技术推广；销售新 鲜水果，新鲜蔬菜
	北京桑德水技术发展有限 公司	水技术开发、服务、转让、 咨询	从事的业务与本公司 处于水务业务产业链 不同环节，与本公司 不存在同业竞争
	北京桑德水务有限公司	水务的施工总承包；专业承 包
	湖州浙清水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事浙江湖州城北水厂的建设 与运营	以项目公司（业主） 身份从事特定地域的 水务投资运营业务， 与本公司水务业务不 存在区域交叉，而且 特许经营权具有基于 地方政府授权基础上 的排他性、垄断性， 因此与本公司不存在 同业竞争
	湖北济楚水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事湖北竹山县污水处理项目 的建设与运营
	通辽碧波水务有限公司	以项目公司（业主）身份从 事内蒙古通辽市污水处理项 目的建设与运营
	北京肖家河污水处理有限 公司	以项目公司（业主）身份从 事北京肖家河污水处理项目 的建设与运营
	北京国中生物科技有限公 司	以项目公司（业主）身份从 事北京阿苏卫生活垃圾处理 项目的投资与运营	以项目公司（业主） 身份从事固废项目投 资运营业务，特许经 营权具有基于地方政 府授权基础上的排他 性、垄断性，而且控 股股东已经出具避免 同业竞争的承诺函， 与本公司不存在同业 竞争
	通辽蒙东固体废弃物处置 有限公司	以项目公司（业主）身份从 事内蒙古东部地区危废处置 中心项目的投资与运营
	湖北汇楚危废处置有限公 司	以项目公司（业主）身份从 事湖北危废处置中心项目的 投资与运营
	湖北竹清环境工程有限公 司	以项目公司（业主）身份从 事湖北省竹山县生活垃圾项 目的投资与运营
	湖北文峪环境工程有限公 司	以项目公司（业主）身份从 事湖北省竹山县尾矿坝综合 处理项目的投资与运营
	湖南桑德新能源动力科技 有限公司	从事锂离子动力电池产品研 发、设计、生产、销售和专 业化服务	从事锂离子动力电池 生产、销售，与本公 司不存在同业竞争

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-98

配股说明书

	康保华源新能源有限公司	以项目公司（业主）身份从 事河北省康保县丹青河梁家 风电场项目的建设与运营	从事风力发电领域的 建设与运营，与本公 司不存在同业竞争

（二）《战略发展备忘录》及其执行情况

2010年3月，公司与桑德集团、桑德国际有限公司签署《战略发展备忘录》， 对各自的业务范围及如何避免同业竞争进行了约定，具体详见“第四节 发行人 基本情况”之“九、最近三年及一期公司及控股股东所作出的重要承诺及承诺的 履行情况”之“（二）公司与桑德集团、桑德国际有限公司签署的《战略发展备 忘录》”。

截至本配股说明书签署日，公司严格遵守《战略发展备忘录》的相关约定， 未有违约的情形；桑德集团、桑德国际有限公司及其各自直接或间接控股的公司 严格遵守《战略发展备忘录》的相关约定，未有违约的情形。

（三）避免同业竞争的承诺

为进一步避免在固废处置业务和水务业务领域产生潜在同业竞争的可能，公 司控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生于2012年4月出具《避免同业竞争 的承诺函》。

1、控股股东的承诺

“鉴于桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）控股子公司A股上市公 司桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”）专注于固废处置业务， 并仅在特定地区从事水务投资运营业务，桑德集团特做如下说明与承诺：

（1）固废处置业务方面：

A股上市公司桑德环境的固废处置业务包括系统集成（EPC）业务、设备制 造业务和投资运营业务三个不同环节，其中系统集成（EPC）业务为主要业务。 桑德集团及其控制的企业（除桑德环境外）在系统集成（EPC）业务、设备制造 业务环节与A股上市公司桑德环境不存在同业竞争。

鉴于A股上市公司桑德环境正在进入固废处置的投资运营业务环节，为避免 潜在同业竞争，桑德集团承诺如下：

①桑德集团将全力支持桑德环境发展固废处置投资运营业务，全力支持桑德

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-99

配股说明书

环境发展成为拥有固废处置业务全产业链（集系统集成业务、设备制造业务、投 资运营业务为一体）的上市公司。

②桑德集团及其控制的企业（除桑德环境外）未来不再新增任何固废处置投 资运营项目。对于目前正在从事的固废处置投资运营项目，桑德集团承诺将根据 项目效益情况按照市场公允价格适时以适当方式转让予桑德环境。

（2）水务业务方面：

鉴于桑德环境专注于固废处置业务、未来不再开拓新的水务市场，仅在特定 地区（即湖北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县 横村镇）从事水务投资运营业务，桑德集团及其控制的企业（除桑德环境外）承 诺不在上述特定地区从事任何新的水务投资运营项目。

（3）桑德集团作为桑德环境的控股股东，不会利用控股股东地位从事任何 损害或可能损害桑德环境利益的行为。

（4）若桑德集团违反上述承诺，愿意赔偿由此给桑德环境造成的任何损失。”

2、实际控制人的承诺

“鉴于桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）控股子公司A股上市公 司桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”）专注于固废处置业务， 并仅在特定地区从事水务投资运营业务，作为桑德环境的实际控制人，本人特做 如下说明与承诺：

（1）固废处置业务方面：

A股上市公司桑德环境的固废处置业务包括系统集成（EPC）业务、设备制 造业务和投资运营业务三个不同环节，其中系统集成（EPC）业务为主要业务。 本人及其控制的企业（除桑德环境外）在系统集成（EPC）业务、设备制造业务 环节与A股上市公司桑德环境不存在同业竞争。

鉴于A股上市公司桑德环境正在进入固废处置的投资运营业务环节，为避免 潜在同业竞争，本人承诺如下：

①本人将全力支持桑德环境发展固废处置投资运营业务，全力支持桑德环境 发展成为拥有固废处置业务全产业链（集系统集成业务、设备制造业务、投资运 营业务为一体）的上市公司。

②本人及其控制的企业（除桑德环境外）未来不再新增任何固废处置投资运

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-100

配股说明书

营项目。对于目前正在从事的固废处置投资运营项目，本人承诺将根据项目效益 情况按照市场公允价格适时以适当方式转让予桑德环境。

（2）水务业务方面：

鉴于桑德环境专注于固废处置业务、未来不再开拓新的水务市场，仅在特定 地区（即湖北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县 横村镇）从事水务投资运营业务，本人及其控制的企业（除桑德环境外）承诺不 在上述特定地区从事任何新的水务投资运营项目。

（3）本人作为桑德环境的实际控制人，不会利用实际控制人地位从事任何 损害或可能损害桑德环境利益的行为。

（4）若本人及其控制的企业（除桑德环境外）违反上述承诺，愿意赔偿由 此给桑德环境造成的任何损失。”

3、控股股东关于固废项目的相关承诺

具体内容参见“第四节 发行人基本情况”之“九、最近三年及一期公司及 控股股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况”之“（四）控股股东出具关于固 废项目的相关承诺”。

（四）独立董事对于本公司同业竞争情况的意见

本公司独立董事对于公司同业竞争情况的意见如下：

公司业务独立于公司控股股东、实际控制人、其他主要股东以及其控制的企 业，不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人及其他主要股东严格遵守避免 同业竞争承诺，切实维护了公司及股东的利益；公司为避免与控股股东、实际控 制人、其他主要股东以及其控制的企业同业竞争所采取的措施可行、有效。

二、关联方及关联关系

（一）存在控制关系的关联方情况

名 称	经营范围	与本公司 关系	法定 代表人
文一波	-	实际控制人	-
北京桑华环境技 术开发有限公司	环境工程的技术开发、技术转让；法律、 法规禁止的，不得经营；应经审批的，未	控股股东的 控股股东	文一波

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-101

配股说明书

名 称	经营范围	与本公司 关系	法定 代表人
	获审批前不得经营；法律法规未规定审批 的，企业自主选择经营项目开展经营活动
桑德集团	法律、法规禁止的，不得经营；应经审批 的，未获审批前不得经营；法律法规未规 定审批的，企业自主选择经营项目开展经 营活动	控股股东	文一波
夏家湾	市政污水处理项目投资及运营，城市垃圾 及工业垃圾处理，固体废弃物处理及回收 利用相关配套设施运营管理、投资。环保 项目技术咨询，环保设备的销售。污水处 理产品的开发、生产、销售	全资子公司	胡新灵
富春水务	集中式供水、工业废水和市政污水治理排 放工程项目的投资开发、委托管理及相关 项目的咨询	全资子公司	毛红艳
江苏沭源	城市给排水项目运营及相关产品的销售， 给排水管道维护，水表检定、拆装，维修； 水技术咨询与技术服务	全资子公司	胡泽林
北京合加	废弃物处理（不含行政许可的项目）；销 售环保机械设备；技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询	全资子公司	骆敏
包头鹿城	城市污水处理项目筹建、运营及管理，水 产品的生产及销售；环保技术咨询服务	全资子公司	胡泽林
南昌象湖	实业投资；城市污水处理、环保技术开发、 转让、咨询服务	全资子公司	胡泽林
武汉合加	城市垃圾、工业固体废弃物处理、危险废 弃物处置、回收、利用的设施、设备设计、 生产、销售、工程建设、投资、运营管理、 技术咨询及配套服务；市政给水、污水处 理工程；对项目投资及运营管理；高科技 产品开发；货物及技术进出口	控股子公司	马勒思
三峡水务	自来水、污水及其配套项目的投资开发、 建设、维护；集中式制水、供水	控股子公司	胡新灵
新疆华美	市政环境基础设施的设计、运营、维护	控股子公司	郑振华
湖北合加	固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、 设计、制造、销售；再生资源的回收、处 理、经营；机电设备及配套件的进出口分 销、制造、安装；钢结构件的加工、制造； 橡胶制品生产及销售	全资子公司	胡新灵
枝江枝清	城市污水综合处理及投资	全资子公司	胡泽林
荆州荆清	城市污水处理及综合利用	全资子公司	郑振华

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-102

配股说明书

名 称	经营范围	与本公司 关系	法定 代表人
嘉鱼甘泉	生活饮用水生产、供应、销售；给排水及 配套项目的投资开发、建设、维护	全资子公司	毛红艳
嘉鱼嘉清	污水处理及其配套项目的投资开发、建设、 运营维护	全资子公司	郑振华
大冶清波	城市污水处理及综合利用	全资子公司	胡泽林
襄阳汉水	污水处理项目投资；污水处理；水处理技 术的开发、转让、咨询服务	全资子公司	胡新灵
咸宁甘源	市政污水处理项目投资、建设、运营管理； 环境污染防治专用设备生产、销售；环保 项目开发、技术转让、咨询、服务	控股子公司	王金和
安达安华	城市垃圾填埋建设项目的投资	全资子公司	郑振华
陕西桑德	生活垃圾综合利用及发电业务的投资、咨 询服务；市政环境基础设施的投资、运营 维护及相关业务；农林废弃物气化处置、 垃圾填埋处置、沼气处置、污泥焚烧处置、 生活垃圾处置、工业废弃物处置的投资、 咨询	全资子公司	胡新灵
桑德静脉	园区的开发、物业管理及日常管理、相关 项目投资，园区相关生产和生活设施建设， 科技孵化、技术转让、咨询、服务	全资子公司	胡新灵
重庆邦雅	生活垃圾焚烧发电、沼气发电、污泥焚烧 发电	全资子公司	胡泽林
湖南桑德	研发固体废弃物处理技术、提供技术服务 咨询；销售自行开发的产品；承接机电设 备安装工程、环保工程、施工总承包、工 程设计、咨询服务	全资子公司	胡泽林
湘潭双马	生活垃圾收集系统和垃圾填埋工程的投 资、建设、维护相关业务	全资子公司	骆敏
湘潭桑德	医疗废弃物的处置工程投资、建设、并提 供相关的咨询、技术服务；环保工程治理 服务	全资子公司	吴宇波
淮南国新	餐厨垃圾生物产品的开发、生产、销售， 餐厨垃圾的无害化处理、市政基础设施的 建设、运营、维护、技术咨询及服务	全资子公司	李天增
临朐邑清	生活垃圾焚烧发电，垃圾填埋气发电；污 泥焚烧发电；市政基础设施的投资、建设 和维护；技术咨询及服务	全资子公司	李天增
咸宁兴源	报废汽车回收、拆解；其他废旧物资收购、 销售；金属材料、汽车零配件、摩托车、 橡胶制品、化工原料、建筑材料销售；二 手车经销；报废电器设备、电子产品回收、	控股子公司	张毅军

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-103

配股说明书

名 称	经营范围	与本公司 关系	法定 代表人
	处置
安阳久佳	城市垃圾填埋	全资子公司	池光日
老河口	城市污水处理及投资、建设、运营	全资子公司	赵达
重庆绿能	垃圾焚烧项目筹建	全资子公司	马勒思

（二）不存在控制关系的关联方情况

（二）不存在控制关系的关联方情况
企业名称	与本公司的关系
Sound Water Ltd.(BVI)	同受实际控制人控制
Sound International Investment Holdings Ltd.（BVI）	同受实际控制人控制
Sound International Engineering Ltd.（BVI）	同受实际控制人控制
Sound International Engineering Ltd. Pte（SG）	同受实际控制人控制
桑德国际有限公司	同受实际控制人控制
北京桑德环境工程有限公司	同受实际控制人控制
北京市桑德环境技术发展有限公司	同受实际控制人控制
北京桑华环境技术开发有限公司	同受实际控制人控制
北京伊普国际水务有限公司	同受实际控制人控制
北京伊普桑德环境工程技术有限公司	同受实际控制人控制
湖南伊普环境工程有限公司	同受实际控制人控制
北京海斯顿水处理设备有限公司	同受实际控制人控制
广西漓清水务有限公司	同受实际控制人控制
抚顺清溪水务有限公司	同受实际控制人控制
姜堰姜源污水处理有限公司	同受实际控制人控制
韩城市颐清水务有限公司	同受实际控制人控制
商洛污水处理有限公司	同受实际控制人控制
烟台碧海水务有限公司	同受实际控制人控制
榆林市靖洲水务有限公司	同受实际控制人控制
安阳明波水务有限公司	同受实际控制人控制
西安秦清水务有限公司	同受实际控制人控制
西安户清水务有限公司	同受实际控制人控制
海南百川水务有限公司	同受实际控制人控制
大冶鸿涟水务有限公司	同受实际控制人控制

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-104

配股说明书

企业名称	与本公司的关系
长沙县湘海水务有限公司	同受实际控制人控制
西安渭清水务有限公司	同受实际控制人控制
洪泽泽清水务有限公司	同受实际控制人控制
汉中汉源水务有限公司	同受实际控制人控制
安阳泰元水务有限公司	同受实际控制人控制
抚顺清旭环保有限公司	同受实际控制人控制
鞍山天清水务有限公司	同受实际控制人控制
鞍山清朗水务有限公司	同受实际控制人控制
鞍山清畅水务有限公司	同受实际控制人控制
姜堰市溱泷水务有限公司	同受实际控制人控制
北京绿盟投资有限公司	同受桑德集团控制
北京桑德水技术发展有限公司	同受桑德集团控制
北京桑德水务有限公司	同受桑德集团控制
湖州浙清水务有限公司	同受桑德集团控制
湖北济楚水务有限公司	同受桑德集团控制
通辽碧波水务有限公司	同受桑德集团控制
北京肖家河污水处理有限公司	同受桑德集团控制
北京国中生物科技有限公司	同受桑德集团控制
通辽蒙东固体废弃物处置有限公司	同受桑德集团控制
湖北汇楚危废处置有限公司	同受桑德集团控制
湖北竹清环境工程有限公司	同受桑德集团控制
湖北文峪环境工程有限公司	同受桑德集团控制
湖南桑德新能源动力科技有限公司	同受桑德集团控制
康保华源新能源有限公司	同受桑德集团控制
北京谷润通农业有限公司	同受桑德集团控制

三、报告期内发生的关联交易情况

（一）经常性关联交易

1、接受关联方提供的劳务

单位：万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-105

配股说明书

关联方	交易内容	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
		金额	同类交 易占比	金额	同类交 易占比	金额	同类交 易占比	金额	同类交 易占比
北京桑德环境 工程有限公司	污水处理 工程	-	-	357.11	4.45%	1,963.67	7.80%	26,244.88	50.74%
北京海斯顿水 处理设备有限 公司	设备维修	-	-	-	-	8.10	2.65%	-	-
接受劳务小计		-	-	357.11	-	1,971.77	-	26,344.88	-

（1）污水处理工程

1）2008年6月，子公司枝江枝清与关联方北京桑德环境工程有限公司签订了 《建设工程设计合同》。依据该合同，枝江枝清委托北京桑德环境工程有限公司 为枝江市污水处理厂工程进行初步设计、施工图设计，经过双方商定，合同金额 为150万元人民币。

2）2008年8月，公司子公司大冶清波根据《中华人民共和国招投标法》将“大 冶市污水处理工程总承包项目”委托中招国际招标公司进行国内公开招标。经过 评审委员会的公开评审，最终确定中标方为中冶集团华冶资源开发有限责任公司 和关联方北京桑德环境工程有限公司组成的联合体，合同金额为4,630万元人民 币。根据招标结果，大冶清波与中冶集团华冶资源开发有限责任公司、北京桑德 环境工程有限公司签订《合同协议书》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，“上市公司因 公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申 请豁免按照本章规定履行相关义务。”因此，上述关联交易事项未经公司董事会 和股东大会审议，但公司以关联交易公告的形式在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网进行了信息披露。

3）2008年3月，子公司夏家湾与关联方北京桑德环境工程有限公司签订了委 托设计合同，设计内容为荆门夏家湾污水处理厂二期工程初步设计、施工图设计、 施工图预算编制及竣工图编制。经双方商定，合同金额为212.4万元人民币。公 司以关联交易公告的形式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了 披露。

4）2008年12月，公司子公司夏家湾根据《中华人民共和国招投标法》将“荆

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-106

配股说明书

门市夏家湾污水处理工程二期建设土建、设备承包项目”委托荆门市华正招标咨 询有限公司进行邀请招标。经过评审委员会的综合评审，最终确定湖北五三建设 有限公司和关联方北京桑德环境工程有限公司组成的联合体中标夏家湾污水处 理厂二期工程建设合同，合同总价为2,001万元人民币。同时，根据邀请招标的 结果，北京桑德环境工程有限公司中标夏家湾污水处理厂二期工程的设备供货、 安装及调试合同，合同金额为1,304.97万元人民币。根据上述招标结果，夏家湾 与湖北五三建设有限公司、北京桑德环境工程有限签订《荆门市夏家湾污水处理 厂二期工程施工合同》；与北京桑德环境工程有限签订《荆门市夏家湾污水处理 厂设备供货及安装合同》。

上述关联交易事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事 发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决；经2009年第一次临时股东 大会审议通过，关联股东回避表决。公司以关联交易公告的形式在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。

5）2008年12月，公司子公司荆州荆清根据《中华人民共和国招投标法》将 “荆州市草市及城南污水处理厂工程建设总承包项目”委托武汉众华工程招标代 理有限责任公司进行邀请招标。经过评审委员会的综合评审，最终确定中标方为 关联方北京桑德环境工程有限公司，合同金额为16,056.6万元人民币。根据招标 结果，荆州荆清与北京桑德环境工程有限公司、荆州市城市建设集团工程有限公 司签订《湖北省荆州市污水处理工程总承包合同》。

上述关联交易事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事 发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决；该关联交易已经2009年第 一次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。公司以关联交易公告的形式在 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。

6）2009年3月，公司子公司嘉鱼嘉清根据《中华人民共和国招投标法》将“嘉 鱼县污水处理厂厂区及管网工程”委托湖北昊华工程项目管理有限公司进行公开 招标。经过评审委员会的公开评审，最终确定中标方为武汉第一建工集团有限公 司与关联方北京桑德环境工程有限公司组成的联合体，合同金额为6,697万元人 民币。根据招标结果，嘉鱼嘉清与武汉第一建工集团有限公司、北京桑德环境工 程有限公司签订《咸宁市嘉鱼县污水处理厂厂区及管网工程总承包合同》。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-107

配股说明书

上述关联交易事项经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，独立董事发 表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，“上市公司因 公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申 请豁免按照本章规定履行相关义务。”因此，上述关联交易事项未经公司股东大 会审议，但公司以关联交易公告的形式及时履行了信息披露义务。

根据上述合同的约定，由关联方北京桑德环境工程有限公司为本公司下属水 务子公司污水处理厂建设项目提供劳务。2009年度、2010年度和2011年度，公司 与关联方北京桑德环境工程有限公司分别结算污水处理工程相关款项26,244.88 万元、1,963.67万元和357.11万元，占当期同类交易的比例分别为50.74%、7.80% 和4.45%，呈逐年下降趋势。

上述关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，除金额较小的委托设计合 同外，其余关联交易事项（工程承包、设备采购）均按照《中华人民共和国招投 标法》进行了招标，招标程序符合国家有关法律、法规和政策的规定。关联交易 定价依据市场价格进行，体现了公平的原则。

7）2012年8月，公司控股子公司安达安华为建设安达市生活垃圾处理工程， 将安达市城市生活垃圾处理项目渗滤液处理系统委托北京桑德环境工程有限公 司进行建设，该关联交易金额为752万元。北京桑德环境工程公司承建该项目， 提供安达市生活垃圾填埋场渗滤液处理站工程建设服务。

该项关联交易事项经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避 表决，独立董事发表了独立意见。公司以关联交易公告的形式在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网进行了信息披露。

该关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易各方相关权利义务的约 定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易定价依 据市场价格进行，体现了公平的原则。

（2）设备维修

2010年7月，子公司咸宁甘源与关联方北京海斯顿水处理设备有限公司签订

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-108

配股说明书

《修理服务合同》。依据该合同，咸宁甘源因水处理设备出现故障委托北京海斯 顿水处理设备有限公司维修，合同金额为8.10万元。

2、向关联方提供劳务、销售货物

（1）向关联方提供劳务

单位：万元

关联方	交易内容	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
		金额	同类交 易占比	金额	同类交 易占比	金额	同类交 易占比	金额	同类交 易占比
北京国中生物 科技有限公司	设备安装及 技术咨询、工 程结算	135.64	3.67%	-	-	-	-	100.00	2.00%
湖北汇楚危废 处置有限公司	工程结算	54.02	1.17%	-	-	-	-	-	-
提供劳务小计		189.66	4.84%	-	-	-	-	100.00	2.00%

1）2009年，公司向关联方北京国中生物科技有限公司提供设备安装及技术 咨询服务，金额为100万元人民币。

2）2012年，公司下属子公司湖北合加与湖北汇楚危废处置有限公司签订合 同，由湖北合加为湖北汇楚危废处置有限公司设计、制造并安装调试服务，金额 为26.3（含税）万元。

2012年，湖北合加与湖北汇楚危废处置有限公司签订合同，由湖北合加为湖 北汇楚危废处置有限公司提供设计、制造并安装服务，合同金额为36.8（含税） 万元。

上述关联交易均未达到《公司章程》和公司《关联交易管理办法》所规定需 提交董事会、股东大会审议的标准，无需经董事会、股东大会批准。

3）2012年，湖北合加与北京国中生物科技有限公司签订设备委托加工合同， 湖北合加接受委托为北京国中生物科技有限公司提供加工制造、安装和调试阿苏 卫后腐熟区后处理系统设备，合同金额为310万元，截至2012年6月30日已结算金 额为135.64万元。

上述关联交易均未达到《公司章程》和公司《关联交易管理办法》所规定需 提交董事会、股东大会审议的标准。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-109

配股说明书

（2）向关联方销售货物

2011年11月，控股股东桑德集团下属子公司通辽蒙东固体废弃物处置有限公 司根据《中华人民共和国招投标法》将“内蒙古东部地区危险废物处置中心建设 项目设备系统集成”委托通辽市金鑫建设工程招标代理有限责任公司进行公开招 标。经过评标委员会的公开评审，最终确定中标方为本公司，合同金额为4,625.35 万元。根据招标结果，发行人与关联方通辽蒙东固体废弃物处置有限公司签订《内 蒙古东部地区危险废物集中处置中心工程设备集成供货合同》。

上述关联交易事项经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，独立董事发 表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形式 在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。

上述关联交易事项按照《中华人民共和国招投标法》进行了招标，招标程序 符合国家有关法律、法规和政策的规定。关联交易定价依据市场价格进行，体现 了公平的原则。

该笔关联交易尚未开始实施。

3、经常性关联交易变动趋势分析

单位：万元

				单位：万元
	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
接受关联方提供劳务
金额	-	357.11	1,971.77	26,244.88
占营业成本比例	-	-	-	-
向关联方提供劳务
金额	189.66	-	-	100.00
占营业收入比例	0.23%	-	-	0.15%

注：由于“接受关联方提供劳务”主要为接受关联方提供的建造劳务，不直接计入公 司营业成本，因此未计算“占营业成本比例”

报告期内，随着公司下属水务子公司相关污水处理工程陆续竣工，公司经常 性关联交易金额逐年下降，占营业成本的比例也逐年降低。

公司日常关联交易均为公司及下属子公司开展正常生产经营所必需，定价政

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-110

配股说明书

策和定价依据均根据公允原则，采用市场定价方法，未损害公司利益。公司关联 交易均严格遵守《关联交易管理办法》中规定的定价原则，并严格按照相关法律 法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定履行批准程序和信息披露 义务。

（二）偶发性关联交易

1、收购关联方股权

（1）为进一步扩大公司在市政污水处理领域的经营规模和经营份额，增强 公司在市政污水处理领域上的核心竞争力，公司在报告期内进行了一系列股权收 购行为，具体情况如下：

1)2009年5月，公司以4,158万元人民币的价格收购控股股东桑德集团下属襄 阳汉水77%股权，公司控股子公司夏家湾以162万元人民币的价格收购控股股东 桑德集团下属襄阳汉水3%股权。

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2009]第2-0533号《审计报告 书》，以2009年3月31日为基准日，经审计，桑德集团拥有的襄阳汉水80%的股权 所对应的资产价值为4,000万元。

根据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字[2009]第040号《评估报 告》，襄阳汉水全部股东权益采用收益法的评估结果为5,556.51万元。

经交易双方协商，确定公司及控股子公司本次收购襄阳汉水80%的股权交易 总金额为人民币4,320万元。

上述关联交易事项经公司第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表 了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形式在 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。

2)2011年4月，公司全资子公司湖北合加以457.55万元收购北京市桑德环境 技术发展有限公司所持有的夏家湾5%股权、以925.20万元收购桑德集团所持有的 南昌象湖9.49%股权、以1,369.60万元收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿 城10%股权。

根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》，以2010年12月31日为基 准日，经审计北京市桑德环境技术发展有限公司拥有的夏家湾5%的股权、桑德 集团拥有的南昌象湖9.49%的股权、北京绿盟投资有限公司拥有的包头鹿城10%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-111

配股说明书

的股权所对应的资产价值分别为457.55万元、925.20万元、1,369.60万元。本次交 易作价依据为股东所拥有的权益占该公司净资产相应的比例确定，未有溢价的情 形。

上述关联交易事项经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事 发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决，并经公司2010年年度股东 大会审议通过。公司以关联交易公告的形式在《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网进行了披露。

3)2012年4月，公司全资子公司湖北合加以271.16万元收购桑德集团所持有 的富春水务7.69%的股权。

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第2-0268号《审计报 告》，截至2011年12月31日，富春水务净资产为2,941.87万元。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2012]第033号 《资产评估报告》，截至2011年12月31日，富春水务全部股东权益采用收益法的 评估结果为3,526.11万元。

经交易双方协商，确定公司全资子公司湖北合加本次收购富春水务7.69%股 权的交易金额为271.16万元。

上述关联交易事项经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事 发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形 式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。

（2）2012年4月，公司全资子公司湖北合加以2,600万元收购桑德集团所持 有桑德静脉32.50%的股权。

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第2-0305号审计报告， 截至2011年12月31日，桑德静脉净资产为8,000万元。经交易双方共同协商一致， 确定湖北合加本次收购桑德静脉32.50%的股权交易金额为2,600万元，本次交易 作价依据股东所拥有的权益占该公司经审计净资产价值相应的比例确定。

上述关联交易事项经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事 发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形 式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。

2、与关联方共同对外投资

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-112

配股说明书

（1）2011年1月，公司与控股股东桑德集团在湖南省湘潭市共同投资成立子 公司桑德静脉，负责在湖南省开展湖南静脉产业园的统筹规划、项目投资及相关 生产和生活设施建设及相关管理事宜。该公司注册资本为8,000万元人民币，其 中：公司以现金方式出资5,400万元人民币，占该公司注册资本的67.50%；桑德 集团以现金方式出资2,600万元人民币，占该公司注册资本的32.50%。

上述关联交易事项经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事 发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形 式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。

（2）2011年12月，公司与控股股东桑德集团共同投资设立湖南桑德新能源 动力科技有限公司，负责在湖南省筹建集产品研发、设计、生产、销售和专业化 服务为一体的锂离子动力电池和正极材料生产基地。该公司注册资本1,000万元 人民币，其中：桑德集团以现金方式出资700万元人民币，占该公司注册资本的 70%；公司以现金方式出资300万元人民币，占该公司注册资本的30%。

上述关联交易事项经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事 发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形 式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。

（3）2012年4月，公司与控股股东桑德集团共同对湖南桑德新能源动力科技 有限公司进行增资，将湖南桑德新能源动力科技有限公司注册资本由1,000万元 人民币增至10,000万元人民币。在本次增资事项中，合资双方均按原持股比例以 现金方式同比例增资。公司本次增资金额为2,700万元人民币。

上述关联交易事项经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事 发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形 式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。

3、关联担保

报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的情形。

报告期内，关联方为公司及控股子公司借款提供担保的基本情况如下表所 示：

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-113

配股说明书

担保方	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
桑德集团	79,315.00	66,398.00	63,753.00	62,768.00

（三）关联方往来余额

		单位：万元 2012 年6 月 30 日 2011年12月 31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 158.70 - - 412.42 63.20 - - - - - - 129.87 - - 130.41 73.98 - - 189.67 387.39 221.90 - 320.08 1,003.66 1,151.91 1,232.91 1,195.88 857.53 - - 10.00 10.00 8.10 8.10 8.10 - 28.40 28.40 28.40 28.40 206.67 111.08 981.09 174.99 194.80 194.80 - - 10.00 850.00 - - 2,090.00 1,390.00 - - 3,689.88 3,815.29 2,223.47 1,070.92	单位：万元 2012 年6 月 30 日 2011年12月 31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 158.70 - - 412.42 63.20 - - - - - - 129.87 - - 130.41 73.98 - - 189.67 387.39 221.90 - 320.08 1,003.66 1,151.91 1,232.91 1,195.88 857.53 - - 10.00 10.00 8.10 8.10 8.10 - 28.40 28.40 28.40 28.40 206.67 111.08 981.09 174.99 194.80 194.80 - - 10.00 850.00 - - 2,090.00 1,390.00 - - 3,689.88 3,815.29 2,223.47 1,070.92	单位：万元 2012 年6 月 30 日 2011年12月 31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 158.70 - - 412.42 63.20 - - - - - - 129.87 - - 130.41 73.98 - - 189.67 387.39 221.90 - 320.08 1,003.66 1,151.91 1,232.91 1,195.88 857.53 - - 10.00 10.00 8.10 8.10 8.10 - 28.40 28.40 28.40 28.40 206.67 111.08 981.09 174.99 194.80 194.80 - - 10.00 850.00 - - 2,090.00 1,390.00 - - 3,689.88 3,815.29 2,223.47 1,070.92	单位：万元 2012 年6 月 30 日 2011年12月 31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 158.70 - - 412.42 63.20 - - - - - - 129.87 - - 130.41 73.98 - - 189.67 387.39 221.90 - 320.08 1,003.66 1,151.91 1,232.91 1,195.88 857.53 - - 10.00 10.00 8.10 8.10 8.10 - 28.40 28.40 28.40 28.40 206.67 111.08 981.09 174.99 194.80 194.80 - - 10.00 850.00 - - 2,090.00 1,390.00 - - 3,689.88 3,815.29 2,223.47 1,070.92
往来类别	关联单位	2012 年6 月 30 日	2011年12月 31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
应收账款	北京国中生物科技有限公司	158.70	-	-	412.42
应收账款	湖北汇楚危废处置有限公司	63.20	-	-	-
其他应收款	北京国中生物科技有限公司	-	-	-	129.87
其他应收款	北京桑德环境工程有限公司	-	-	130.41	73.98
预付账款	北京桑德环境工程有限公司	-	-	189.67	387.39
应收、预付合计		221.90	-	320.08	1,003.66
应付账款	北京桑德环境工程有限公司	1,151.91	1,232.91	1,195.88	857.53
应付账款	北京伊普国际水务有限公司	-	-	10.00	10.00
应付账款	北京海斯顿水处理设备有限公司	8.10	8.10	8.10	-
其他应付款	北京桑德环境工程有限公司	28.40	28.40	28.40	28.40
其他应付款	桑德集团有限公司	206.67	111.08	981.09	174.99
其他应付款	北京绿盟投资有限公司	194.80	194.80	-	-
其他应付款	湖南桑德新能源动力科技有限公司	10.00	850.00	-	-
预收账款	通辽蒙东固体废弃物处置有限公司	2,090.00	1,390.00	-	-
应付、预收合计	-	3,689.88	3,815.29	2,223.47	1,070.92

报告期内，大信会计师事务有限公司每年均对公司控股股东及其他关联方占 用资金情况进行审核，并分别出具了大信专审字[2010]第2-0185号、大信专审字 [2011]第2-0112号、大信专审字[2012]第2-0193号专项审核报告。

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司与关联方发生的关联交易，均系正常生产经营过程中产生，其中经常性 关联交易主要为公司下属水务子公司投资运营的污水处理厂由关联方进行建设 而发生。随着公司下属水务子公司相关污水处理工程陆续竣工，关联交易金额呈 逐年下降趋势。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-114

配股说明书

公司关联交易合同的签订遵循平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公允、 交易行为合理，未出现关联方利用关联交易损害公司及股东特别是中小股东利益 的情况。关联交易对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

四、规范和减少关联交易的措施

为规范本公司与控股股东及其他关联方的交易行为，保护本公司及中小股东 的利益，本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易管理办法》等制度中，对本公司关联交易的决策权限、回避表决制度、征 求独立董事意见以及信息披露制度等做出了严格的规定，具体如下：

（一）关联交易决策权限

公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二 个月内达成的关联交易累计金额）高于3,000万元（不含3,000万元）且高于公司 最近经审计净资产值的5%以上和公司向关联人提供担保的此关联交易必须经公 司股东大会批准后方可实施。

公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二 个月内达成的关联交易累计金额）在300万元-3,000万元（含3,000万元）或占公 司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由公司董事会做出决议批准。

（二）关联交易回避表决制度

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。董事会会议主持人应在会议表决前提醒关联董事回避表决，关 联董事未主动声明回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易 提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；关联股东所持 表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投 票前，提醒关联股东回避表决。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-115

配股说明书

应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明 关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与 投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议投票表决是否构成关 联交易和应否回避；表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。股 东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东 对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法 院起诉。

（三）关联交易征求独立董事意见

公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，并由独立董事出具独立 董事意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。

（四）关联交易信息披露制度

公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提 供担保除外），应当及时披露。

五、独立董事对关联交易的意见

本公司独立董事认为：

（一）公司在最近三年及一期内与关联方之间发生的关联交易均系正常经营 活动所发生，该等关联交易遵循公正、公允的原则和市场化定价的方式进行，不 存在通过关联交易行为损害上市公司及股东利益的情况；

（二）该等关联交易均已按照法律、法规、《公司章程》及其他相关规定的 要求，履行了有效的审批程序，相关信息披露及时，符合法律规定；

（三）公司已经制订了完备的规范和减少关联交易的制度和措施，有效的保 护了公司和其他股东的利益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-116

配股说明书

第六节 财务会计信息

以下分析披露的内容，非经特殊注明，均以公司最近三年及一期财务报表为 基础进行。公司提醒投资者关注本配股说明书备查文件所附财务报表和审计报告 全文，以获取全部的财务资料。

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

大信会计师事务有限公司对公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报告 进行了审计，并出具了大信审字[2010]第2-0246号、大信审字[2011]第2-0184号和 大信审字[2012]第2-0265号标准无保留审计意见的审计报告。公司2012年上半年 财务报告未经审计。

二、公司最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年6月30日 的合并资产负债表，以及2009年、2010年、2011年和2012年1-6月的合并利润表、 合并现金流量表、合并所有者权益变动表如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-117

配股说明书

合并资产负债表

编制单位：桑德环境资源股份有限公司 单位：元

项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	380,246,355.83	355,725,014.71	164,482,477.79	192,888,875.29
应收票据	24,600,000.00	830,000.00	-	800,000.00
应收账款	1,493,826,834.45	1,142,077,090.32	732,362,051.60	514,160,772.19
预付款项	141,009,130.66	98,248,323.27	42,530,551.39	107,853,510.75
其他应收款	44,437,776.58	17,113,885.82	14,881,227.45	35,897,654.46
存货	37,752,807.30	25,930,966.37	12,180,010.32	2,666,202.88
流动资产合计	2,121,872,904.82	1,639,925,280.49	966,436,318.55	854,267,015.57
非流动资产：
长期应收款	130,994,552.01	113,175,402.00	-	-
长期股权投资	8,400,000.00	3,000,000.00	-	-
固定资产	457,547,117.60	464,386,903.81	375,582,171.92	40,024,962.79
在建工程	150,777,007.79	114,990,575.46	317,162,314.68	635,394,586.59
无形资产	1,380,881,819.46	1,421,303,267.89	1,291,245,624.25	1,090,248,382.87
开发支出	6,025,500.54	-	-	-
商誉	8,933,391.04	1,000,801.79	1,000,801.79	1,000,801.79
长期待摊费用	4,178,976.58	4,313,571.88	4,476,279.61	4,825,370.00
递延所得税资产	21,515,144.04	21,515,144.04	18,453,669.13	17,792,818.15
非流动资产合计	2,169,253,509.06	2,143,685,666.87	2,007,920,861.38	1,789,286,922.19
资产总计	4,291,126,413.88	3,783,610,947.36	2,974,357,179.93	2,643,553,937.76

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-118

配股说明书

合并资产负债表（续）

编制单位：桑德环境资源股份有限公司 单位：元

项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	562,000,000.00	464,000,000.00	426,500,000.00	395,000,000.00
应付票据	215,127,852.95	72,463,011.37	47,106,782.03	-
应付账款	381,922,989.61	376,725,743.23	341,856,534.84	253,087,832.12
预收款项	69,245,503.85	37,431,044.21	14,370,417.71	6,319,742.42
应付职工薪酬	3,353,581.40	2,389,102.84	1,142,765.86	759,437.63
应交税费	67,262,482.70	102,971,428.14	68,331,147.02	57,119,666.59
应付利息	5,316,853.96	4,558,228.64	4,409,896.70	4,409,896.70
应付股利	3,687,244.52	2,400,244.52	1,113,244.52	469,744.52
其他应付款	89,735,232.37	102,319,159.07	79,974,740.36	81,858,412.11
一年内到期的非流 动负债	-	-	50,000,000.00	2,100,000.00
其他流动负债	411,291,344.00	411,654,160.00	-	-
流动负债合计	1,808,943,085.36	1,576,912,122.02	1,034,805,529.04	801,124,732.09
非流动负债：
长期借款	445,922,727.00	470,752,727.00	511,075,454.00	613,443,636.00
长期应付款	151,150,575.00	-	-	-
其他非流动负债	46,793,200.22	44,691,666.86	41,500,000.14	41,750,000.09
非流动负债合计	643,866,502.22	515,444,393.86	552,575,454.14	655,193,636.09
负债合计	2,452,809,587.58	2,092,356,515.88	1,587,380,983.18	1,456,318,368.18
所有者权益（或股 东权益）
实收资本（或股本）	498,118,398.00	413,356,140.00	413,356,140.00	413,356,140.00
资本公积	404,114,818.97	438,956,753.84	397,895,052.81	393,244,052.81
盈余公积	95,605,550.08	95,605,550.08	69,469,338.67	53,021,737.08
未分配利润	756,607,458.59	627,201,415.74	393,757,969.03	223,880,649.99
归属于母公司所有 者权益合计	1,754,446,225.64	1,575,119,859.66	1,274,478,500.51	1,083,502,579.88
少数股东权益	83,870,600.66	116,134,571.82	112,497,696.24	103,732,989.70
所有者权益合计	1,838,316,826.30	1,691,254,431.48	1,386,976,196.75	1,187,235,569.58
负债和所有者权益 总计	4,291,126,413.88	3,783,610,947.36	2,974,357,179.93	2,643,553,937.76

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-119

配股说明书

合并利润表

编制单位：桑德环境资源股份有限公司 单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	818,161,283.55	1,608,439,559.09	972,011,806.67	684,458,385.94
其中：营业收入	818,161,283.55	1,608,439,559.09	972,011,806.67	684,458,385.94
二、营业总成本	625,238,612.04	1,247,751,886.36	732,527,692.85	511,816,413.46
其中：营业成本	495,184,826.37	1,017,003,805.00	628,614,258.26	405,013,633.35
营业税金及附加	11,247,996.18	19,034,988.23	10,037,748.83	8,243,110.91
销售费用	7,118,219.79	12,876,823.72	11,643,150.86	8,692,305.69
管理费用	48,839,150.59	102,669,667.05	40,381,369.31	33,081,416.21
财务费用	62,848,419.11	72,508,460.53	38,143,325.47	37,541,462.36
资产减值损失	-	23,658,141.83	3,707,840.12	19,244,484.94
投资收益（损失以“-” 号填列）	-	-	-32,914.54	-
三、营业利润（亏损以 “-”号填列）	192,922,671.51	360,687,672.73	239,451,199.28	172,641,972.48
加：营业外收入	4,042,398.82	6,289,839.27	8,823,862.28	12,363,112.33
减：营业外支出	450.96	39,758.61	563,261.89	205,729.85
四、利润总额（亏损总 额以“-”号填列）	196,964,619.37	366,937,753.39	247,711,799.67	184,799,354.96
减：所得税费用	23,393,178.40	59,725,690.80	31,954,365.50	28,777,316.21
五、净利润（净亏损以 “-”号填列）	173,571,440.97	307,212,062.59	215,757,434.17	156,022,038.75
归属于母公司所有者 的净利润	170,915,909.35	300,915,272.12	206,992,727.63	145,724,598.77
少数股东损益	2,655,531.62	6,296,790.47	8,764,706.54	10,297,439.98
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.34	0.73	0.50	0.35
（二）稀释每股收益	0.34	0.73	0.50	0.35
七、其他综合收益
八、综合收益总额	173,571,440.97	307,212,062.59	215,757,434.17	156,022,038.75
归属于母公司所有者 的综合收益总额	170,915,909.35	300,915,272.12	206,992,727.63	145,724,598.77
归属于少数股东的综 合收益总额	2,655,531.62	6,296,790.47	8,764,706.54	10,297,439.98

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-120

配股说明书

合并现金流量表

编制单位：桑德环境资源股份有限公司 单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	719,224,837.11	1,126,678,261.27	803,603,765.35	518,395,973.56
收到的税费返还	7,000.00	662,900.00	498,000.75	-
收到其他与经营活动有关的现金	15,505,109.78	68,415,514.37	66,847,171.05	47,599,631.90
经营活动现金流入小计	734,736,946.89	1,195,756,675.64	870,948,937.15	565,995,605.46
购买商品、接受劳务支付的现金	483,224,480.65	857,122,961.40	451,527,357.73	415,275,989.34
支付给职工以及为职工支付的现 金	35,837,602.84	59,793,972.45	42,184,037.80	31,315,313.92
支付的各项税费	73,885,891.17	64,659,701.22	42,998,790.57	33,061,784.90
支付其他与经营活动有关的现金	43,743,916.47	40,695,624.01	76,115,325.55	65,621,928.51
经营活动现金流出小计	636,691,891.13	1,022,272,259.08	612,825,511.65	545,275,016.67
经营活动产生的现金流量净额	98,045,055.76	173,484,416.56	258,123,425.50	20,720,588.79
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
收到其他与投资活动有关的现金	4,187,201.05	5,400,000.00	-	21,000,000.00
投资活动现金流入小计	4,187,201.05	5,400,000.00	-	21,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	15,046,865.69	200,138,544.07	184,404,697.57	471,239,128.02
投资支付的现金	49,369,369.30	32,394,737.44	-	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-	55,140,254.38
支付其他与投资活动有关的现金	1,338,140.00	-	-	-
投资活动现金流出小计	65,754,374.99	232,533,281.51	184,404,697.57	526,379,382.40
投资活动产生的现金流量净额	-61,567,173.94	-227,133,281.51	-184,404,697.57	-505,379,382.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	38,422,676.25	26,000,000.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	878,000,000.00	554,000,000.00	503,000,000.00	726,500,000.00
发行债券收到的现金	400,000,000.00	400,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	1,316,422,676.25	980,000,000.00	503,000,000.00	726,500,000.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-121

配股说明书

偿还债务支付的现金	1,204,830,000.00	606,822,727.00	525,968,182.00	355,478,182.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	101,049,216.95	107,885,524.19	79,130,871.85	50,397,276.34
支付其他与筹资活动有关的现金	22,500,000.00	2,864,800.00	17,535,768.05	-
筹资活动现金流出小计	1,328,379,216.95	717,573,051.19	622,634,821.90	405,875,458.34
筹资活动产生的现金流量净额	-11,956,540.70	262,426,948.81	-119,634,821.90	320,624,541.66
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	76.49	-25,926.96	-
五、现金及现金等价物净增加额	24,521,341.12	208,778,160.35	-45,942,020.93	-164,034,251.95
加：期初现金及现金等价物余额	355,725,014.71	146,946,854.36	192,888,875.29	356,923,127.24
六、期末现金及现金等价物余额	380,246,355.83	355,725,014.71	146,946,854.36	192,888,875.29

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-122

配股说明书

合并所有者权益变动表

编制单位：桑德环境资源股份有限公司 单位：元

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	413,356,140.00	438,956,753.84			95,605,550.08		627,201,415.74		116,134,571.82	1,691,254,431.48
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	413,356,140.00	438,956,753.84			95,605,550.08		627,201,415.74		116,134,571.82	1,691,254,431.48
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列）	84,762,258.00	-34,841,934.87					129,406,042.85		-32,263,971.16	147,062,394.82
（一）净利润							170,915,909.35		2,655,531.62	173,571,440.97
（二）其他综合收益										-1,408,603.12
上述（一）和（二）小 计							170,915,909.35		2,655,531.62	172,162,837.85
（三）所有者投入和减 少资本	84,762,258.00	49,586,401.25							-34,919,502.78	99,429,156.47
1．所有者投入资本	84,762,258.00	36,680,151.25								121,442,409.25
2．股份支付计入所有者 权益的金额
3．其他		12,906,250.00							-34,919,502.78	-22,013,252.78
（四）利润分配							-41,509,866.50			-41,509,866.50
1．提取盈余公积

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-123

配股说明书

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） 的分配							-41,509,866.50			-41,509,866.50
4．其他
（五）所有者权益内部 结转	83,019,733.00	-83,019,733.00								-
1．资本公积转增资本 （或股本）	83,019,733.00	-83,019,733.00								-
2．盈余公积转增资本 （或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他		-1,408,603.12
四、本期末余额	498,118,398	404,114,818.97			95,605,550.08		756,607,458.59		83,870,600.66	1,838,316,826.30

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-124

配股说明书

项目	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	413,356,140.00	397,895,052.81			69,469,338.67		393,757,969.03		112,497,696.24	1,386,976,196.75
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	413,356,140.00	397,895,052.81			69,469,338.67		393,757,969.03		112,497,696.24	1,386,976,196.75
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列）		41,061,701.03			26,136,211.41		233,443,446.71		3,636,875.58	304,278,234.73
（一）净利润							300,915,272.12		6,296,790.47	307,212,062.59
（二）直接计入所有者 权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公 允价值变动净额
2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响
3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小 计

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-125

配股说明书

（三）所有者投入和减 少资本		41,061,701.03							-2,659,914.89	38,401,786.14
1．所有者投入资本									26,000,000.00	26,000,000.00
2．股份支付计入所有者 权益的金额		39,925,300.00								39,925,300.00
3．其他		1,136,401.03							-28,659,914.89	-27,523,513.86
（四）利润分配					26,136,211.41		-67,471,825.41			-41,335,614.00
1．提取盈余公积					26,136,211.41		-26,136,211.41
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） 的分配							-41,335,614.00			-41,335,614.00
4．其他
（五）所有者权益内部 结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额	413,356,140.00	438,956,753.84			95,605,550.08		627,201,415.74		116,134,571.82	1,691,254,431.48

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-126

配股说明书

项目	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	413,356,140.00	393,244,052.81			53,021,737.08		223,880,649.99		103,732,989.70	1,187,235,569.58
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	413,356,140.00	393,244,052.81			53,021,737.08		223,880,649.99		103,732,989.70	1,187,235,569.58
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列）		4,651,000.00			16,447,601.59		169,877,319.04		8,764,706.54	199,740,627.17
（一）净利润							206,992,727.63		8,764,706.54	215,757,434.17
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小 计							206,992,727.63		8,764,706.54	215,757,434.17
（三）所有者投入和减 少资本		4,651,000.00								4,651,000.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者 权益的金额		4,651,000.00								4,651,000.00
3．其他
（四）利润分配					16,447,601.59		-37,115,408.59			-20,667,807.00
1．提取盈余公积					16,447,601.59		-16,447,601.59
2．提取一般风险准备

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-127

配股说明书

3．对所有者（或股东） 的分配							-20,667,807.00			-20,667,807.00
4．其他
（五）所有者权益内部 结转
1．资本公积转增资本 （或股本）
2．盈余公积转增资本 （或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额	413,356,140.00	397,895,052.81			69,469,338.67		393,757,969.03		112,497,696.24	1,386,976,196.75

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-128

配股说明书

项目	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	413,356,140.00	396,444,052.81			42,396,770.35		88,781,017.95		91,486,661.80	1,032,464,642.91
加：会计政策变更
前期差错更正
其他		40,000,000.00								40,000,000.00
二、本年年初余额	413,356,140.00	436,444,052.81			42,396,770.35		88,781,017.95		91,486,661.80	1,072,464,642.91
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列）		-43,200,000.00			10,624,966.73		135,099,632.04		12,246,327.90	114,770,926.67
（一）净利润							145,724,598.77		10,297,439.98	156,022,038.75
（二）直接计入所有者权 益的利得和损失
上述（一）和（二）小计							145,724,598.77		10,297,439.98	156,022,038.75
（三）所有者投入和减少 资本		-43,200,000.00							1,948,887.92	-41,251,112.08
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者 权益的金额
3．其他		-43,200,000.00							1,948,887.92	-41,251,112.08
（四）利润分配					10,624,966.73		-10,624,966.73
1．提取盈余公积					10,624,966.73		-10,624,966.73

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-129

配股说明书

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） 的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结 转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额	413,356,140.00	393,244,052.81			53,021,737.08		223,880,649.99		103,732,989.70	1,187,235,569.58

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-130

配股说明书

（二）母公司财务报表

公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表、母公司所有者权益变动表如下：

母公司资产负债表

编制单位：桑德环境资源股份有限公司 单位：元

项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	257,851,132.12	299,636,641.54	103,627,642.42	120,890,121.34
应收票据	-	200,000.00	-	-
应收账款	1,407,421,703.29	1,141,978,444.57	707,077,976.79	461,601,522.51
预付款项	57,767,984.57	24,399,720.88	9,469,449.82	25,610,977.42
其他应收款	427,388,501.13	303,757,824.83	201,372,267.77	178,313,467.53
存货	13,139,263.02	9,326,527.97	-	-
流动资产合计	2,163,568,584.13	1,779,299,159.79	1,021,547,336.80	786,416,088.80
非流动资产：
长期股权投资	1,093,222,500	1,054,874,500.00	942,974,500.00	829,854,500.00
固定资产	1,518,202.50	1,562,005.76	1,418,194.09	881,354.90
无形资产	2,415,120.23	1,943,821.63	2,062,335.39	1,953,412.21
递延所得税资产	10,068,039.56	10,068,039.56	7,077,055.49	6,196,548.83
非流动资产合计	1,107,223,862.29	1,068,448,366.95	953,532,084.97	838,885,815.94
资产总计	3,270,792,446.42	2,847,747,526.74	1,975,079,421.77	1,625,301,904.74

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-131

配股说明书

母公司资产负债表（续）

编制单位：桑德环境资源股份有限公司 单位：元

项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	405,000,000	380,000,000.00	290,000,000.00	260,000,000.00
应付票据	175,376,999.95	72,463,011.37	46,540,782.03	-
应付账款	272,275,805.05	283,526,204.81	197,758,995.09	130,042,209.25
预收款项	51,925,037.25	16,859,129.16	6,152,358.00	150,000.00
应付职工薪酬	1,063,172.55	731,937.28	18,102.68	94,881.43
应交税费	41,430,352.55	69,610,937.41	42,731,299.60	23,196,597.80
应付利息	906,957.26	-	-	-
应付股利	3,669,250.00	2,382,250.00	1,095,250.00	451,750.00
其他应付款	151,199,024.95	146,083,653.47	206,298,191.24	175,341,232.02
一年内到期的非 流动负债	-	-	30,000,000.00	-
其他流动负债	411,291,344	411,654,160.00	-	-
流动负债合计	1,514,137,943.56	1,383,311,283.50	820,594,978.64	589,276,670.50
非流动负债：
长期借款	49,980,000.00	50,000,000.00	-	30,000,000.00
长期应付款	151,150,575.00	-	-	-
非流动负债合计	201,130,575.00	50,000,000.00	-	30,000,000.00
负债合计	1,715,268,518.56	1,433,311,283.50	820,594,978.64	619,276,670.50
所有者权益（或 股东权益）：
实收资本（或股 本）	498,118,398.00	413,356,140.00	413,356,140.00	413,356,140.00
资本公积	403,307,021.06	436,740,352.81	396,815,052.81	392,164,052.81
盈余公积	95,605,550.08	95,605,550.08	69,469,338.67	53,021,737.08
未分配利润	558,492,958.72	468,734,200.35	274,843,911.65	147,483,304.35
归属于母公司所 有者权益合计	1,555,523,927.86	1,414,436,243.24	1,154,484,443.13	1,006,025,234.24
所有者权益合计	1,555,523,927.86	1,414,436,243.24	1,154,484,443.13	1,006,025,234.24
负债和所有者权 益总计	3,270,792,446.42	2,847,747,526.74	1,975,079,421.77	1,625,301,904.74

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-132

配股说明书

母公司利润表

编制单位：桑德环境资源股份有限公司 单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	557,485,523.41	1,250,101,545.97	712,244,577.98	437,121,412.44
其中：营业收入	557,485,523.41	1,250,101,545.97	712,244,577.98	437,121,412.44
二、营业总成本	329,444,287.94	940,104,879.08	518,787,781.24	313,035,001.67
其中：营业成本	248,028,026.73	796,778,546.26	473,903,407.00	271,193,791.91
营业税金及附加	8,520,886.96	15,949,580.04	8,584,481.82	6,416,108.48
销售费用	1,014,041.97	2,243,706.43	1,674,585.77	647,105.88
管理费用	27,671,689.85	62,240,184.93	19,182,244.57	12,160,939.02
财务费用	44,209,642.43	42,952,967.66	9,573,017.65	7,740,285.36
资产减值损失	-	19,939,893.76	5,870,044.43	14,876,771.02
投资收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-32,914.54	-
三、营业利润（亏 损以“-”号填列）	146,624,974.26	309,996,666.89	193,423,882.20	124,086,410.77
加：营业外收入	345,000.00	20.00	2,106.50	97,678.46
减：营业外支出	-	-	552,359.52	141,067.74
四、利润总额（亏 损总额以“-”号填 列）	146,969,974.26	309,996,686.89	192,873,629.18	124,043,021.49
减：所得税费用	15,701,349.39	48,634,572.78	28,397,613.29	17,793,354.15
五、净利润（净亏 损以“-”号填列）	131,268,624.87	261,362,114.11	164,476,015.89	106,249,667.34
六、每股收益：
（一）基本每股收 益	-	-	-	-
（二）稀释每股收 益	-	-	-	-
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	131,268,624.87	261,362,114.11	164,476,015.89	106,249,667.34

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-133

配股说明书

母公司现金流量表

编制单位：桑德环境资源股份有限公司 单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	407,452,135.00	838,887,789.04	475,945,259.04	312,801,051.41
收到其他与经营活动有 关的现金	1,449,635,599.14	883,396,524.57	529,694,984.06	19,284,899.71
经营活动现金流入小计	1,857,087,734.14	1,722,284,313.61	1,005,640,243.10	332,085,951.12
购买商品、接受劳务支 付的现金	405,217,499.27	691,592,790.69	348,144,788.99	334,851,592.43
支付给职工以及为职工 支付的现金	9,221,762.10	12,967,249.25	7,669,564.38	4,215,489.64
支付的各项税费	48,498,203.33	42,402,876.45	23,906,806.07	15,917,241.34
支付其他与经营活动有 关的现金	1,355,507,671.58	1,083,866,789.63	513,617,234.46	73,834,268.14
经营活动现金流出小计	1,818,445,136.28	1,830,829,706.02	893,338,393.90	428,818,591.55
经营活动产生的现金流 量净额	38,642,597.86	-108,545,392.41	112,301,849.20	-96,732,640.43
二、投资活动产生的现 金流量：
取得投资收益收到的现 金	-	-	-	-
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	-	-	681.46	-
收到其他与投资活动有 关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	681.46	-
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金	912,501.00	722,707.04	515,335.00	543,348.00
投资支付的现金	37,393,200.00	115,719,200.00	123,680,000.00	165,560,000.00
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	-	-	-	53,624,500.00
投资活动现金流出小计	38,305,701.00	116,441,907.04	124,195,335.00	219,727,848.00
投资活动产生的现金流 量净额	-38,305,701.00	-116,441,907.04	-124,194,653.54	-219,727,848.00
三、筹资活动产生的现 金流量：

配股说明书

吸收投资收到的现金	38,422,676.25	-	-	-
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	1,155,000,000	430,000,000.00	330,000,000.00	350,000,000.00
发行债券收到的现金	-	400,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有 关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	1,193,422,676.25	830,000,000.00	330,000,000.00	350,000,000.00
偿还债务支付的现金	1,130,020,000.00	320,000,000.00	300,000,000.00	208,000,000.00
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	83,025,082.53	68,941,354.49	35,343,747.62	14,801,952.08
支付其他与筹资活动有 关的现金	22,500,000.00	2,526,800.00	17,535,623.43	-
筹资活动现金流出小计	1,235,545,082.53	391,468,154.49	352,879,371.05	222,801,952.08
筹资活动产生的现金流 量净额	-42,122,406.28	438,531,845.51	-22,879,371.05	127,198,047.92
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-	76.49	-25,926.96	-
五、现金及现金等价物 净增加额	-41,785,509.42	213,544,622.55	-34,798,102.35	-189,262,440.51
加：期初现金及现金等 价物余额	299,636,641.54	86,092,018.99	120,890,121.34	310,152,561.85
六、期末现金及现金等 价物余额	257,851,132.12	299,636,641.54	86,092,018.99	120,890,121.34

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-135

配股说明书

母公司股东权益变动表

编制单位：桑德环境资源股份有限公司 单位：元

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月
	实收资本	资本公积	减：库存 股	专项储备	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	413,356,140.00	436,740,352.81			95,605,550.08	468,734,200.35	1,414,436,243.24
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	413,356,140.00	436,740,352.81			95,605,550.08	468,734,200.35	1,414,436,243.24
三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列）	84,762,258.00	-33,433,331.75				89,758,758.37	141,087,684.62
（一）净利润						131,268,624.87	131,268,624.87
（二）直接计入所有者权益的利得和 损失
上述（一）和（二）小计						131,268,624.87	131,268,624.87
（三）所有者投入和减少资本	1,742,525.00	49,586,401.25					51,328,926.25
1．所有者投入股本	1,742,525.00	36,680,151.25					38,422,676.25
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他		12,906,250.00					12,906,250.00
（四）专项储备
1.当期提取数

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-136

配股说明书

2.当期使用数
（五）利润分配						-41,509,866.50	-41,509,866.50
1．提取盈余公积
2．对股东的分配						-41,509,866.50	-41,509,866.50
3．其他
（五）股东权益内部结转	83,019,733.00	-83,019,733.00					-
1．资本公积转增股本	83,019,733.00	-83,019,733.00					-
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期末余额	498,118,398.00	403,307,021.06			95,605,550.08	558,492,958.72	1,555,523,927.86

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-137

配股说明书

项目	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	413,356,140.00	396,815,052.81			69,469,338.67	274,843,911.65	1,154,484,443.13
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	413,356,140.00	396,815,052.81			69,469,338.67	274,843,911.65	1,154,484,443.13
三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列）		39,925,300.00			26,136,211.41	193,890,288.70	259,951,800.11
（一）净利润						261,362,114.11	261,362,114.11
（二）直接计入股东权益的利得和损 失
1．可供出售金融资产公允价值变动净 额
2．权益法下被投资单位其他股东权益 变动的影响
3．与计入股东权益项目相关的所得税 影响
4．其他
上述（一）和（二）小计
（三）股东投入和减少资本		39,925,300.00					39,925,300.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-138

配股说明书

1．股东投入股本
2．股份支付计入股东权益的金额		39,925,300.00					39,925,300.00
3．其他
（四）利润分配					26,136,211.41	-67,471,825.41	-41,335,614.00
1．提取盈余公积					26,136,211.41	-26,136,211.41
2．对股东的分配
3．其他						-41,335,614.00	-41,335,614.00
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额	413,356,140.00	436,740,352.81			95,605,550.08	468,734,200.35	1,414,436,243.24

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-139

配股说明书

项目	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	实收资本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	413,356,140.00	392,164,052.81			53,021,737.08	147,483,304.35	1,006,025,234.24
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	413,356,140.00	392,164,052.81			53,021,737.08	147,483,304.35	1,006,025,234.24
三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列）		4,651,000.00			16,447,601.59	127,360,607.30	148,459,208.89
（一）净利润						164,476,015.89	164,476,015.89
（二）直接计入所有者权益的利得和 损失
上述（一）和（二）小计						164,476,015.89	164,476,015.89
（三）所有者投入和减少资本		4,651,000.00					4,651,000.00
1．所有者投入股本
2．股份支付计入所有者权益的金额		4,651,000.00
3．其他
（四）专项储备
1.当期提取数
2.当期使用数

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-140

配股说明书

（五）利润分配					16,447,601.59	-37,115,40859	-20,667,807.00
1．提取盈余公积					16,447,601.59	-16,447,601.59
2．对股东的分配
3．其他						-20,667,807.00	-20,667,807.00
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额	413,356,140.00	396,815,052.81			69,469,338.67	274,843,911.65	1,154,484,443.13

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-141

配股说明书

项目	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	413,356,140.00	395,244,052.81			42,396,770.35	51,858,603.74	902,855,566.90
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	413,356,140.00	395,244,052.81			42,396,770.35	51,858,603.74	902,855,566.90
三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列）		-3,080,000.00			10,624,966.73	95,624,700.61	103,169,667.34
（一）净利润						106,249,667.34	106,249,667.34
（二）直接计入股东权益的利得和损 失
1．可供出售金融资产公允价值变动净 额
2．权益法下被投资单位其他股东权益 变动的影响
3．与计入股东权益项目相关的所得税 影响
4．其他
上述（一）和（二）小计						106,249,667.34	106,249,667.34
（三）股东投入和减少资本		-3,080,000.00					-3,080,000.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-142

配股说明书

1．股东投入股本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他		-3,080,000.00					-3,080,000.00
（四）利润分配					10,624,966.73	-10,624,966.73
1．提取盈余公积					10,624,966.73	-10,624,966.73
2．对股东的分配
3．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额	413,356,140.00	392,164,052.81			53,021,737.08	147,483,304.35	1,006,025,234.24

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-143

配股说明书

三、关于合并财务报表范围变化的说明

截至2009年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司为18家，与截至2008 年12月31日纳入合并报表范围的子公司相比，增加1家通过同一控制下股权购买 取得子公司，增加1家通过非同一控制下股权购买取得子公司。

截至2010年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司为19家，与截至2009 年12月31日纳入合并报表范围的子公司相比，增加2家投资新设的子公司，减少1 家决议清算的子公司。

截至2011年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司为26家，与截至2010 年12月31日纳入合并报表范围的子公司相比，增加7家投资新设的子公司。

截至2012年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司为30家，与截至2011 年12月31日纳入合并报表范围的子公司相比，增加3家投资新设的子公司，增加1 家通过非同一控制下股权购买取得子公司。

报告期内，公司2009年至2012年1-6月合并财务报表范围变化如下：

公司名称	变更原因	注册资本 （万元）	目前持 股比例	主营业务
1、2009 年度新纳入合并报表范围公司
咸宁甘源水务有限公司	非同一控制 下合并	1,300	85%	污水处理及其他配套项目的投 资开发、建设、运营维护
襄阳汉水清漪水务有限公司	同一控制下 合并	5,000	100%	市政污水处理项目
2、2010 年度新纳入合并报表范围公司
陕西桑德灵通生物质电力有限 公司	新设	500	100%	生活垃圾综合利用及发电业务 的投资、咨询服务。市政环境基 础设施的投资、运营维护及相关 业务
安达安华环境有限公司	新设	2,300	100%	城市垃圾填埋建设项目投资
3、2010 年度不再纳入合并报表范围公司
咸宁清泉水务有限公司	已注销	6,600	80%	集中式供水及相关给排水业务
4、2011 年度新纳入合并报表范围公司
湖南桑德静脉产业发展有限 公司	新设	8,000	100%	园区开发、物业管理和日常管理
重庆邦雅环保电力有限公司	新设	7,000	100%	生活垃圾焚烧发电、沼气发电、 污泥焚烧发电

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-144

配股说明书

公司名称	变更原因	注册资本 （万元）	目前持 股比例	主营业务
湖南桑德环保工程有限公司	新设	3,000	100%	研发固体废物处理技术、技术、 工程咨询
湘潭双马环保有限公司	新设	2,100	100%	生活垃圾收集系统和垃圾填埋 工程的投资、建设、维护相关业 务
湘潭桑德医疗废物处理有限 公司	新设	300	100%	医疗废弃物的处置工程投资、建 设、咨询等
临朐邑清环保能源有限公司	新设	8,000	100%	生活垃圾焚烧发电；垃圾填埋气 发电；污泥焚烧发电；市政基础 设施的投资、建设和维护相关业 务；技术咨询；技术服务
淮南国新生物科技有限公司	新设	3,000	100%	餐厨垃圾生物产品的研发、生 产、销售、餐厨垃圾的无害化处 理，市政基础设施的建设、运营、 维护、技术咨询及服务
5、2012 年1-6 月新纳入合并报表范围公司
咸宁市兴源物资再生利用 有限公司	非同一控制 下合并	341	80%	报废汽车回收、拆解
安阳久佳环保服务有限公司	新设	50	100%	垃圾填埋
老河口清源水务有限公司	新设	1,200	100%	城市污水处理及投资、建设、运 营
重庆绿能新能源有限公司	新设	8,000	100%	垃圾焚烧项目筹建

注：子公司中安达安华环境有限公司、重庆邦雅环保电力有限公司、湖南桑德环保工程 有限公司、淮南国新生物科技有限公司、临朐邑清环保能源有限公司、重庆绿能新能源有限 公司出资尚未完全到位，公司将按照相关规定，按时完成出资

上述合并报表范围变化未对公司当期财务状况产生重大影响。

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

财务指标	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率	1.17	1.04	0.93	1.07
速动比率	1.15	1.02	0.92	1.06

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-145

配股说明书

资产负债率（母公司报表）	52.44%	50.33%	41.55%	38.10%
资产负债率（合并报表）	57.16%	55.30%	53.37%	55.09%
每股净资产（元）	3.52	3.81	3.08	2.62
财务指标	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	0.64	1.72	1.56	1.54
存货周转率（次）	15.55	53.37	84.68	131.05
每股经营活动现金流量（元）	0.20	0.42	0.62	0.05
研发支出占营业收入比例	-	5.05%	1.31%	3.67%

注：上述指标中除母公司资产负债率和研发支出占营业收入比例外，其他均依据合并报

表口径计算，各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

每股净资产=归属母公司股东的权益/期末股本总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 研发支出占营业收入比例=母公司研发支出/母公司营业收入

（二）最近三年净资产收益率及每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股 收益情况如下表所示：

报告期利润	年度	加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东 的净利润	2011年度	21.47%	0.73	0.73
	2010年度	17.62%	0.50	0.50
	2009年度	14.17%	0.35	0.35
扣除非经常性损益后归 属于普通股股东的净利	2011年度	21.26%	0.72	0.72
	2010年度	17.32%	0.49	0.49

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-146

配股说明书

润 2009 年度 14.24% 0.35 0.35

注：1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中，P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期 发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月 份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至 报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

2、每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份 数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数；Sj为报告期因回购等减少的股份数； Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告 期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数

五、最近三年非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》 （2008）的要求，公司编制了非经常性损益明细表如下：

单位：元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-147

配股说明书

项目	2012年1-6月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动性资产处置损益，包括 已计提资产减值准备的冲销 部分	-	-	-32,914.54	-
计入当年损益的政府补助，但 与企业业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补 助除外	2,134,666.64	3,695,233.28	6,634,464.42	9,453,300.00
根据税收、会计等法律、法规 的要求对当年损益进行一次 性调整对当年损益的影响	-	-	-	-6,288,479.57
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	536,234.27	464,033.08	-546,272.83	-16,575.07
小 计	2,670,900.91	4,159,266.36	6,055,277.05	3,148,245.36
所得税影响额	-445,725.24	-1,003,904.35	-1,571,923.53	-1,804,378.53
少数股东权益影响额（税后）	-46,928.48	-223,029.83	-954,729.79	-37,421.16
合 计	2,178,247.19	2,932,332.18	3,528,623.73	1,306,445.67

注：表中数字“+”表示收益及收入,“-”表示损失或支出

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-148

配股说明书

第七节 管理层讨论与分析

除特别说明以外，本节的讨论与分析以公司最近三年及一期的财务报表为基 础进行。公司管理层结合上述最近三年及一期的合并财务报告，对报告期内公司 的财务状况、盈利能力、现金流量状况进行了讨论与分析，主要情况如下：

一、财务状况分析

（一）资产状况分析

公司最近三年及一期的资产总体构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	212,187.29	49.45%	163,992.53	43.34%	96,643.63	32.49%	85,426.70	32.32%
非流动资产	216,925.35	50.55%	214,368.57	56.66%	200,792.09	67.51%	178,928.69	67.68%
资产总额	429,112.64	100.00%	378,361.09	100.00%	297,435.72	100.00%	264,355.39	100.00%

报告期内，公司的资产结构中非流动资产占比较大，主要包括下属水务子公 司的特许经营权、在建工程和固定资产，这符合市政公用环保行业工程规模大、 投资量大、资本密集的行业特性。其中，报告期内无形资产占资产总额的比例分 别为 41.24%、43.41%、37.56%和 32.18%,主要系公司水务运营业务中的自来水 特许经营权和污水特许经营权。流动资产主要为应收账款，由于工程项目具有建 设周期较长，项目执行中营运资金占用量大，工程施工及设备款项的结算期相应 较长的特点，公司承接的固废处置工程项目规模和数量大幅提升，应收账款随之 同步增加。由于公司 2011 年度固废处置市政施工业务收入大幅增长，较 2010 年 增长 87.05%，引致 2011 年末公司应收账款较 2010 年末增长 55.94%，增加 4.10 亿，流动资产占总资产的比例显著增加。截至 2012 年 6 月末，由于应收账款的 增加，公司流动资产占总资产的比例升至 49.45%。

最近三年公司资产规模年复合增长率为 19.64%，主要系固废处置承接业务

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-149

配股说明书

规模发展迅速、固废处置设备生产线逐步投资建设，致使应收账款、固定资产、 在建工程等规模增长较快。公司固废处置业务高速发展，产业链不断完善，盈利 能力逐年增强，资产总额和资产质量均呈现良性增长态势。

1、主要流动资产

报告期内公司流动资产的构成情况如下：

单位：万元

项目	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	38,024.63	17.92%	35,572.50	21.69%	16,448.25	17.02%	19,288.89	22.58%
应收票据	2,460.00	1.16%	83.00	0.04%	-	-	80.00	0.09%
应收账款	149,382.68	70.40%	114,207.71	69.64%	73,236.21	75.78%	51,416.08	60.19%
预付款项	14,100.91	6.65%	9,824.83	5.99%	4,253.06	4.40%	10,785.35	12.63%
其他应收款	4,443.78	2.09%	1,711.39	1.04%	1,488.12	1.54%	3,589.77	4.20%
存货	3,775.28	1.78%	2,593.10	1.58%	1,218.00	1.26%	266.62	0.31%
流动资产合计	212,187.29	100.00%	163,992.53	100.00%	96,643.63	100.00%	85,426.70	100.00%

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司流动资产分别为 85,426.70 万元、96,643.63 万元、163,992.53 万元和 212,187.29 万元，占资产总额的比例分别为 32.32%、32.49%、43.34%和 49.45%。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司流动资产规模较 2010 年 12 月 31 日增加 69.69%。这主要是公司业务快速扩张所致，2011 年公司营业收入较 2010 年增长 65.48%，特别是 2011 年固体废弃物处置工程市政施工业务同比增长了 87.05%， 固废业务的快速增长使得相关工程承建及设备集成所占用的流动资产相应地增 加。2012 年 6 月末，公司流动资产规模较 2011 年末增加，主要系公司业务进一 步扩张带来的公司应收账款的不断增加所致。

（1）货币资金

报告期内公司货币资金的构成情况如下表所示：

单位：万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-150

配股说明书

项目	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
现金	123.21	10.42	17.01	15.70
银行存款	22,390.24	30,815.78	11,720.56	19,273.18
其他货币资金	15,511.19	4,746.30	4,710.68	-
合 计	38,024.64	35,572.50	16,448.25	19,288.89

货币资金主要用于日常资金周转。一般来说，公司货币资金存量是与营运规 模相匹配的。

2010 年末货币资金较 2009 年末减少 14.73%，属于正常波动。

2011 年末货币资金较 2010 年末增长了 116.27%，主要是由于公司 2011 年 1 月 13 日发行了金额为 40,000 万元，期限为 365 天的短期融资券，该项债务于 2012 年 1 月到期，2011 年 12 月 31 日，该项债务期末余额为 41,165.42 万元，因此公 司 2011 年期末持有 35,572.50 万元的货币资金预备偿还短期融资券，导致公司 2011 年期末货币资金余额较 2010 年期末大幅增加。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司货币资金规模基本保持稳定，较 2011 年末略 有增加。

（2）应收账款 1）整体情况

公司的应收账款主要是固废处置工程建设业务及设备集成业务应收款项，充 分体现了公司目前收入以市政环保工程承建、施工为主的特点。①从结算方式来 看，公司的固废处置市政施工业务施工过程中，公司需要大量营运资金用于提前 垫资，在完成工程竣工验收时与客户结算约 80%-90%款项，剩余工程款及质保 金在竣工后 6-12 月内逐渐收回，导致应收账款规模随着业务量的增大、开工项 目增多而大幅增加。②从行业客户特点来看，该类业务业主以政府及其下属投资 公司、大型固废投资运营商为主，虽然客户信誉良好，基本不存在坏账风险，但 该等客户的议价能力较强，付款审批流程相对严格，审批程序比较复杂，付款周 期通常较长，支付时点略有滞后，导致应收账款规模较大。③从业务特点来看， 公司单体项目的合同规模较大，建设周期长，约 1-2 年，存在项目建设跨年现象， 同时项目中涉及政府、工程总包商、分包商、设备提供商、固废工程运营商（业 主）等多个主体，引致相关工程施工及设备款项的结算期较长，项目建设过程中

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-151

配股说明书

流动资金需求量大，应收账款规模较大。

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司应收账款净额占流动资产的比率较高，分别为 60.19%、75.78%、 69.64%和 70.40%。2009 年至 2011 年，公司应收账款净额复合增长率 49.04%， 与同期营业收入的复合增长率 53.30%基本同步。

2）账龄分析

公司最近三年年末应收账款余额按账龄分类构成情况如下表：

单位：万元

账龄	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	117,307.64	97.37%	72,866.15	94.21%	43,718.52	78.98%
1至2年	2,990.28	2.48%	4,448.28	5.75%	10,474.88	18.92%
2至3年	143,14	0.12%	18.20	0.02%	849.61	1.53%
3至4年	18.20	0.02%	0.35	0.01%	305.17	0.55%
4至5年	0.35	0.00%	-	-	7.75	0.01%
5年以上	7.75	0.01%	7.75	0.01%	-	-
合 计	120,467.36	100.00%	77,340.73	100.00%	55,355.92	100.00%
坏账准备	6,259.65	-	4,104.53	-	3,939.85	-
合 计	114,207.71	-	73,236.20	-	51,416.07	-

注：“1 年以内”应收账款含账龄为 1 年的应收账款，“1 至 2 年”、“2 至 3 年”、“3 至 4 年”、“4 至 5 年”账龄范围理解与“1 年以内”相同

由于公司固体废弃物处置工程建设及设备集成业务具有单体项目建设周期 较长、工程施工及设备款项结算期相应较长的特点，致使应收账款回收期相对较 长，一般为 1-2 年。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司账龄在 1 年以内、1 至 2 年的应收账款合计占比分别为 97.90%、 99.96%和 99.85%；报告期内，账龄 1 年以内应收账款占比持续提升，公司应收 账款质量良好，回收风险较小。

公司最近三年 6 月末，应收账款按账龄分类构成情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-152

配股说明书

单位：万元

账龄	2012-6-30	2012-6-30	2011-6-30	2011-6-30	2010-6-30	2010-6-30
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1 年以内	116,779.09	75.03%	71,252.65	68.24%	63,455.66	77.48%
1 至2 年	37,084.83	23.83%	30,677.03	29.38%	17,263.17	21.08%
2 至3 年	1,481.78	0.95%	2,451.54	2.35%	867.80	1.06%
3 至4 年	288.54	0.18%	18.20	0.02%	305.18	0.37%
4 至5 年	-	-	0.35	-	7.75	0.01%
5 年以上	8.10	0.01%	7.75	0.01%	-	-
合 计	155,642.34	100.00%	104,407.52	100.00%	81,899.55	100.00%
坏账准备	6,259.65	-	4,104.53	-	3,939.85	-
合 计	149,382.68	-	100,302.99	-	77,959.71	-

截至 2012 年 6 月末，应收账款较 2011 年末增长 30.80%。根据公司经营模 式和收款政策，公司固废处置施工业务收入更多产生于下半年，同时应收账款回 收更多集中于下半年，使得公司账龄结构在各年度的 6 月末和 12 月末存在一定 差别。公司最近三年 6 月末，账龄结构保持稳定。公司客户整体资信情况良好， 应收账款风险较小。

3）坏账准备、坏账损失分析

报告期内，公司应收账款坏账准备的计提政策如下表所示：

	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
计提比例	5%	10%	50%	90%

公司最近三年应收账款计提的坏账准备构成情况如下表所示：

单位：万元

账龄	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
1年以内	5,865.38	5,865.38	3,643.31	2,185.93
1至2年	299.03	299.03	444.83	1,047.49
2至3年	71.57	71.57	9.1	424.80
3至4年	16.38	16.38	0.32	274.66
4至5年	-	0.32	-	6.97

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-153

配股说明书

5年以上	7.29	6.97	6.97	-
合 计	6,259.65	6,259.65	4,104.53	3,939.85

公司应收账款坏账计提政策稳定，坏账准备计提充分。

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司的坏账损失率几乎为零，一直处于较低水平，公司应收账款 的流动性较高，质量较好。

4）前五名欠款单位应收账款情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司对前五名欠款单位的应收账款明细如下：

单位：万元

单位名称	金额	是否关联方	欠款年限	占应收账款总 额比例
湖南省第三工程有限公司	17,095.00	否	一年以内	10.98%
青州鲁清生物科技有限公司	10,362.39	否	两年以内	6.66%
临朐县环境卫生管理处	7,250.00	否	一年以内	4.66%
德州市城市管理行政执法局	6,498.20	否	两年以内	4.18%
吉林市龙潭区住房和城乡建 设局	6,156.00	否	一年以内	3.96%
合 计	47,361.59	-	-	30.44%

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司前五名客户应收账款余额占应收账款余额分别为 48.51%、 38.02%、32.78%和 30.44%，随着公司经营业务的高速成长，前五名客户应收账 款余额占比在报告期内逐期下降。截至目前，公司应收账款前五名均为应收尚未 竣工或者尚处于质保期的市政施工项目客户款项。

（3）预付账款

报告期内，公司预付账款的构成情况如下表所示：

单位：万元

		2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	账龄	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1	年以内	12,812.96	90.87%	9,449.78	96.18%	3,472.41	81.65%	5,644.81	52.33%
					1-1-154

配股说明书

1至2年	1,047.74	7.43%	180.65	1.84%	755.89	17.77%	4,920.89	45.63%
2至3年	143.32	1.01%	169.64	1.73%	11.85	0.28%	219.66	2.04%
3年以上	96.90	0.69%	24.75	0.25%	12.90	0.30%	-	-
合 计	14,100.91	100.00%	9,824.83	100.00%	4,253.06	100.00%	10,785.35	100.00%

公司预付账款主要是预付的工程及设备采购款。截至 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司预付账款余 额分别为 10,785.35 万元、4,253.06 万元、9,824.83 万元和 14,100.91 万元。2010 年年末预付账款较 2009 年年末减少了 60.57%，主要原因在于 2008 年、2009 年 公司固废处置业务预付了大庆、甘肃危废等工程建设及设备款项，2010 年项目 进入施工高峰，设备集成供应工程进入安装调试期，相关施工进入结算期所致； 2011 年末较 2010 年末增加 131.01%，主要原因在于公司预付湖南湘潭项目相关 款项。2012 年 6 月末，预付账款较 2011 年末增加 4,276.08 万元，主要原因为固 废处置业务预付款增加。

从账龄结构上看，公司账龄 2 年以内预付账款占比均在 97%以上。公司一年 以上预付款主要系未办理结算的工程及设备款，坏账风险较小。 （4）其他应收款

报告期内，公司其他应收款明细如下表所示：

单位：万元

账龄	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	1,467.67	50.13%	751.95	30.14%	2,168.08	49.38%
1至2年	65.24	2.23%	627.91	25.17%	1,083.18	24.67%
2至3年	297.09	10.14%	242.96	9.74%	1,103.13	25.12%
3至4年	226.79	7.74%	835.28	33.49%	36.65	0.83%
4至5年	835.28	28.52%	36.40	1.46%	-	-
5年以上	36.40	1.24%	-	-	-	-
合 计	2,928.46	100.00%	2,494.51	100.00%	4,391.04	100.00%
坏账准备	1,217.07	-	1,006.39	-	801.27	-
合 计	1,711.39	-	1,488.12	-	3,589.77	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-155

配股说明书

公司其他应收款主要为固废处置工程系统集成项目工程保证金，一般占工程 结算额度的 5%-10%。报告期内，其他应收款变动主要由于公司固废处置市政施 工工程完工后，保证金逐步收回；或者业务规模逐渐增大，保证金随之增加所致。

报告期内，公司其他应收款会计政策稳健，坏账准备计提充分。截至 2012 年 6 月 30 日，公司其他应收款为 4,443.78 万元，其他应收款中无应收持有公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项。

（5）存货 报告期内，公司存货明细如下表所示：

单位：万元

项目	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	2,834.39	75.08%	1,881.22	72.55%	1,016.27	83.44%	265.06	99.41%
低值易 耗品	3.20	0.08%	18.47	0.71%	2.80	0.23%	1.56	0.59%
在产品	533.48	14.13%	533.48	20.57%	198.93	16.33%	-	-
产成品 （库存 商品）	404.21	10.71%	159.93	6.17%	-	-	-	-
合 计	3,775.28	100.00%	2,593.10	100.00 %	1,218.00	100.00%	266.62	100.00%

公司的存货主要为水务业务相关原材料、低值易耗品和固废处置设备生产业 务的原材料、在产品以及部分产成品，其中：原材料主要是自来水、污水处理药 剂和固废处置设备生产用钢材等。

报告期内，存货金额分别为 266.62 万元、1,218.00 万元、2,593.10 万元和 3,775.28 万元，占流动资产比例较低，分别为 0.31%、1.26%、1.58%和 1.78%， 与公司目前以固体废弃物工程承建及设备集成业务为主线的业务特点相适应。各 报告期末，公司存货逐步增加，主要原因：随着公司咸宁环境资源设备制造基地 的投产，原材料、在产品和产成品规模有所增加。

公司存货跌价准备计提政策合理稳健。报告期内，公司未出现需计提存货 跌价准备的情形。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-156

配股说明书

2、主要非流动资产

报告期内，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期应收款	13,099.46	6.04%	11,317.54	5.28%	-	-	-	-
长期股权投资	840.00	0.39%	300.00	0.14%	-	-	-	-
固定资产	45,754.71	21.09%	46,438.69	21.66%	37,558.22	18.71%	4,002.50	2.24%
在建工程	15,077.70	6.95%	11,499.06	5.36%	31,716.23	15.80%	63,539.46	35.51%
无形资产	138,088.18	63.66%	142,130.33	66.30%	129,124.56	64.31%	109,024.84	60.93%
开发支出	602.55	0.28%	-	-	-	-	-	-
商誉	893.34	0.41%	100.08	0.05%	100.08	0.05%	100.08	0.06%
长期待摊费用	417.90	0.19%	431.36	0.20%	447.63	0.22%	482.54	0.27%
递延所得税资 产	2,151.51	0.99%	2,151.51	1.00%	1,845.37	0.92%	1,779.28	0.99%
非流动资产合 计	216,925.35	100.00%	214,368.57	100.00%	200,792.09	100.00%	178,928.69	100.00%

公司非流动资产主要为无形资产、固定资产、在建工程。无形资产占比始终 在 60%以上，主要系公司特定区域水务业务的经营模式为 BOT 方式，项目建成 之后，相关污水、自来水特许经营权计入无形资产所致。

（1）固定资产

报告期内，固定资产情况如下表所示：

单位：万元

	项目	原值		累计折旧	减值准备		账面价值合计
	房屋建筑物	34,960.19		1,800.37		-	33,159.82
	机器设备	5,547.42		492.29		-	5,055.12
2012-6-30	运输工具	783.61		528.69		-	254.92
	管网及其他设备	8,777.75		1,492.91		-	7,284.85
	合计	50,068.96		4,314.25		-	45,754.71
	房屋及建筑物	34,700.61		1,185.46		-	33,515.15
2011-12-31
	机器设备	5,546.92		279.26		-	5,267.67
		1-1-157

配股说明书

	项目	原值	累计折旧	减值准备	账面价值合计
	运输工具	760.67	479.54	-	281.13
	管网及其他设备	8,631.80	1,257.06	-	7,374.74
	合 计	49,640.00	3,201.31	-	46,438.69
2010-12-31	房屋及建筑物	31,410.33	176.90	-	31,233.42
	机器设备	3,121.82	28.37	-	3,093.45
	运输工具	607.24	387.47	-	219.77
	管网及其他设备	3,977.46	965.88	-	3,011.58
	合 计	39,116.84	1,558.63	-	37,558.22
2009-12-31	房屋及建筑物	915.50	63.81	-	851.69
	机器设备	48.53	8.22	-	40.30
	运输工具	508.80	311.48	-	197.32
	管网及其他设备	3,683.06	769.87	-	2,913.19
	合计	5,155.88	1,153.38	-	4,002.50

公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具、管网及其他设备 等构成。截至 2010 年 12 月 31 日，固定资产账面价值较 2009 年末增加 838.37%， 主要为房屋建筑物以及机器设备增加，原因在于：公司 2010 年底咸宁环境资源 设备制造基地建设完成并投入运营，相关资产从在建工程科目转入固定资产；截 至 2011 年 12 月 31 日，固定资产账面价值较 2010 年末增加 23.64%，其中由在 建工程转入固定资产的金额为 7,558.90 万元，原因在于：公司嘉鱼城市污水处理 项目等工程建成转入固定资产所致。

截至 2012 年 6 月 30 日，固定资产金额为 45,754.71 万元，较 2011 年末减少 683.98 万元。

（2）在建工程

报告期内，公司在建工程情况如下表所示：

单位：万元

工程名称	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
重庆市南川区生活垃圾处理工程	1,189.34	1,166.81
湖南静脉园工程	3,796.98	2,129.11
咸宁环境资源设备基地		-	-	23,931.44

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-158

配股说明书

荆门夏家湾污水处理二期工程		-	-	3,572.82
荆州市草市及城南污水处理厂工 程		-	21,254.53	18,828.48
枝江市城市污水处理厂工程		-	-	5,285.43
嘉鱼县城市污水处理工程		-	7,230.37	5,367.36
大冶市污水处理工程		-	-	5,441.43
横村给水管网工程		-	-	8.90
包头南郊污水处理厂扩建工程	1,304.18	1,286.83	980.02	301.58
江苏沭源自来水厂工程		-	1,386.20	782.78
西安环保发电厂项目	1,510.83	1,474.31	700.00	-
安达市生活垃圾处理工程	6,792.15	5,198.04	130.00	-
其他工程	484.22	243.95	35.11	19.25
合 计	15,077.70	11,499.06	31,716.23	63,539.46

截至 2010 年 12 月 31 日，在建工程较 2009 年末减少 50.08%，主要原因系 公司咸宁环境资源设备制造基地建成投产，荆门夏家湾污水处理二期工程、枝江 市城市污水处理厂工程、大冶市污水处理工程等部分水务类项目建成运营，结转 在建工程至固定资产或无形资产。截至 2011 年 12 月 31 日，在建工程较 2010 年 末减少了 63.74%，主要原因系荆州市草市及城南污水处理厂工程和嘉鱼县城市 污水处理工程建成运营，在建工程结转至固定资产和无形资产。

截至 2012 年 6 月 30 日，在建工程金额为 15,077.70 万元，较 2011 年末增加 3,578.64 万元。

报告期内，公司未出现需计提在建工程减值准备的情形。 （3）无形资产

报告期内，公司无形资产情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
	项目	原值	累计摊销	减值准备	账面价值合计
2012-6-30	软件	180.93	38.83		142.09
	生活垃圾处理专利权	190.86	84.16		106.71
	商标权	7.09	0.41		6.68
	土地使用权	3,240.87	105.08		3,135.78
	自来水特许经营权	39,765.05	6,677.71		33,087.35

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-159

配股说明书

	项目	原值	累计摊销	减值准备	账面价值合计
	污水特许经营权	122,739.05	21,124.22	5.26	101,614.85
	合 计	166,123.85	28,030.41	5.26	138,088.18
2011-12-31	软件	118.98	29.29		89.69
	生活垃圾处理专利权	190.86	74.61		116.25
	商标权	7.09	0.06		7.03
	土地使用权	3,122.52	68.34		3,054.18
	自来水特许经营权	39,761.72	5,786.46		33,975.26
	污水特许经营权	122,739.05	17,845.88	5.26	104,887.92
	合 计	165,940.23	23,804.64	5.26	142,130.33
2010-12-31	软件	98.25	15.18		83.08
	生活垃圾处理专利权	190.86	55.53		135.33
	土地使用权	3,122.52	5.26		3,117.26
	自来水特许经营权	33,103.29	4,421.19		28,682.10
	污水特许经营权	109,265.83	12,153.78	5.26	97,106.79
	合 计	145,780.76	16,650.93	5.26	129,124.56
2009-12-31	软件	56.71	1.91		54.80
	生活垃圾处理专利权	187.42	37.10		150.31
	自来水特许经营权	26,174.92	3,257.35		22,912.30
	污水特许经营权	93,256.36	7,348.93	5.26	85,907.43
	合 计	119,675.40	10,645.30	5.26	109,024.84

公司无形资产主要为专利权、土地使用权以及水务业务运营中的自来水特许 经营权和污水特许经营权。根据公司水务业务的经营模式，公司污水处理项目和 自来水项目建成运营时，将根据特许经营协议将相关项目从在建工程结转进入无 形资产，从而导致报告期内公司无形资产占资产总额的比例较大。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公 司无形资产账面净值分别为 109,024.84 万元、129,124.56 万元、142,130.33 万元 和 138,088.18 万元，占公司非流动资产的比例分别为 60.93%、64.31%、66.30% 和 63.66%。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司无形资产较 2009 年末增加 18.44%，主要系 枝江市城市污水处理厂工程、大冶市污水处理工程等部分水务类项目建成运营，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-160

配股说明书

从在建工程结转至无形资产；咸宁环境资源设备制造基地土地使用权增加 3,122.52 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的无形资产较 2010 年末增加 10.07%， 主要系荆州市草市及城南污水处理工程建成运营，转入污水特许经营权累计 13,414.49 万元。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司无形资产较 2011 年末减少 4,042.15 万元，主 要原因为无形资产摊销所致。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司无形资产减值准备 5.26 万元，为 2003 年计提 的减值准备，最近三年及一期公司未计提无形资产减值准备。 （4）其他非流动资产

1）长期应收款

2009 年年末、2010 年年末和 2011 年年末，公司长期应收款分别为 0 万元、 0 万元、11,317.54 万元；2011 年末长期应收款大幅增加，主要包括：荆州荆清 应收荆州市建委代建管网项目回购款 8,118.50 万元；湘潭双马应收 BT 项目回购 款 3,199.04 万元。截至 2012 年 6 月 30 日，长期应收款金额为 13,099.46 万元， 较 2011 年末金额波动较小。

2）长期股权投资

报告期内，长期股权投资情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
亚洲证券有限公司	200.00	200.00	200.00	200.00
湖南桑德新能源动 力科技有限公司	840.00	300.00	-	-
减值准备	200.00	200.00	200.00	200.00
合 计	840.00	300.00	0.00	0.00

注 1：2005 年 4 月 29 日，亚洲证券有限公司被原华泰证券有限公司托管，2005 年公司 对该项投资全额计提了减值准备

注2：2011年，公司与桑德集团共同投资组建湖南桑德新能源动力科技有限公司，该公 司注册资本1,000万元，公司以现金出资300万元，出资比例为30%，2012年4月湖南桑德新 能源动力科技有限公司实收资本增加1,800万元，其中公司认缴实收资本540万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-161

配股说明书

3）商誉

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司 商誉均为 100.08 万元，系溢价收购咸宁甘源 85%的股权所致。2012 年 6 月 30 日，公司商誉相比 2011 年末增加 793.26 万元，系溢价收购咸宁兴源 80%股权所 致。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在商誉计提减值准备的情形。 4）长期待摊费用

报告期内，长期待摊费用情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
富春管网用地权	39.21	40.15	42.05	43.95
富春水资源使用权	134.33	137.58	144.08	150.58
沭源土地使用费	217.63	224.00	236.74	249.47
其他	26.73	29.62	24.76	38.53
合 计	417.90	431.36	447.63	482.54

公司长期待摊费用系公司已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括下属子公司的水资源使用权和土地使用费，在收益期内按费 用项目分期摊销。

5）递延所得税资产

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司递延所得税资产账面净值分别为 1,779.28 万元、1,845.37 万 元、2,151.51 万元和 2,151.51 万元。公司递延所得税资产的变动主要是由于坏账 准备增加以及公司取得政府补助所致。

（二）负债状况

公司最近三年及一期的负债情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-162

配股说明书

短期借款	56,200.00	22.91%	46,400.00	22.18%	42,650.00	26.87%	39,500.00	27.12%
应付票据	21,512.79	8.77%	7,246.30	3.46%	4,710.68	2.97%	-	-
应付账款	38,192.30	15.57%	37,672.57	18.00%	34,185.65	21.54%	25,308.78	17.38%
预收款项	6,924.55	2.82%	3,743.10	1.79%	1,437.04	0.91%	631.97	0.43%
应付职工薪酬	335.36	0.14%	238.91	0.11%	114.28	0.07%	75.94	0.05%
应交税费	6,726.25	2.74%	10,297.14	4.92%	6,833.11	4.30%	5,711.97	3.92%
应付利息	531.69	0.22%	455.82	0.22%	440.99	0.28%	440.99	0.30%
应付股利	368.72	0.15%	240.02	0.11%	111.32	0.07%	46.97	0.03%
其他应付款	8,973.52	3.66%	10,231.92	4.89%	7,997.47	5.04%	8,185.84	5.62%
一年内到期的非 流动负债	-	-	-	-	5,000.00	3.15%	210	0.14%
其他流动负债	41,129.13	16.77%	41,165.42	19.67%	-	-	-	-
流动负债合计	180,894.31	73.75%	157,691.21	75.37%	103,480.55	65.19%	80,112.47	55.01%
长期借款	44,592.27	18.18%	47,075.27	22.50%	51,107.55	32.20%	61,344.36	42.12%
长期应付款	15,115.06	6.16%	-	-	-	-	-	-
其他非流动负债	4,679.32	1.91%	4,469.17	2.14%	4,150.00	2.61%	4,175.00	2.87%
非流动负债合计	64,386.65	26.25%	51,544.44	24.63%	55,257.55	34.81%	65,519.36	44.99%
负债合计	245,280.96	100.00%	209,235.65	100.00%	158,738.10	100.00%	145,631.83	100.00%

报告期内，公司负债总额保持稳定增长，资产负债率 55%左右。公司的负债 结构以流动负债为主，截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，流动负债占负债总额的比例分别达 55.01%、 65.19%、75.37%和 73.75%。公司负债中短期借款、应付账款、长期借款和其他 流动负债（短期融资券）占比较高，主要原因在于公司所处市政公用环保行业具 有投资规模大、项目建设周期长、资金结算流程相对复杂等特点，公司需同时运 营多个建设项目，要求具有雄厚的资金实力。公司通过自身积累无法完全满足建 设与运营项目迅速扩张资金需求，通过银行借款、发行短期融资券满足项目建设 的部分流动资金和长期资金需求，使得公司短期借款、长期借款、其他流动负债 规模较大，造成一定的偿债压力。

==> picture [79 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-163

配股说明书

报告期内，短期借款构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
质 押 借款	35,700.00	63.52%	5,000.00	10.78%	-	-	-	-
抵 押 借款	-	-	-	-	-	-	-	-
保 证 借款	18,000.00	32.03%	41,000.00	88.36%	42,500.00	99.65%	39,500.00	100.00%
信 用 借款	2,500.00	4.45%	400.00	0.86%	150.00	0.35%	-	-
合 计	56,200.00	100.00%	46,400.00	100.00%	42,650.00	100.00%	39,500.00	100.00%

各报告期末，公司短期借款小幅增长，随着业务规模的迅速扩张，公司资金 需求不断增加。公司自 2011 年开始通过发行短期融资券的方式来满足日益增长 的资金需求，因此短期借款占流动负债的比率有所下降，2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司短期借款占负债比例分别为 27.12%、 26.87%和 22.18%，但是公司发行短期融资券承担了较高的利息费用支出，公司 目前的资本结构亟待调整，通过本次配股降低财务风险，可以提高流动比率和财 务的灵活性，以支持公司未来业务的持续健康扩张。

公司短期借款主要为保证借款和质押借款。报告期内，公司保证借款与质押 借款累计占短期借款的比例分别达 100%、99.65%、91.14%和 95.55%。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司短期借款为 56,200 万元，较 2011 年末变动较 小。

（2）其他流动负债

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司其他流动负债分别为 0 万元、0 万元、41,165.42 万元和 41,129.13 万元。2010 年之前公司主要通过短期借款的方式实现短期债务融资，从 2011 年 1 月开始，公司通过发行短期融资券，满足日益增长的营运资金需求，第一期短 期融资券：期限为 365 天，发行规模 4 亿元，年利率为 4.60%；2012 年如期偿还 第一期短期融资券后，2012 年 2 月公司再次发行短期融资券 4 亿元，期限为 365

==> picture [32 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

配股说明书

天，年利率为 7.50%。 （3）长期借款

报告期内，长期借款情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
质押借款	9,500.00	17,800.00	20,800.00	19,250.00
保证借款	34,415.00	28,598.00	29,553.00	41,308.00
信用借款	677.27	677.27	754.55	786.36
合 计	44,592.27	47,075.27	51,107.55	61,344.36

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司长期借款分别为 61,344.36 万元、51,107.55 万元、47,075.27 万元和 44,592.27 万元，占负债总额的比例分别为 42.12%、32.20%、22.50%和 18.18%。报告期内，公司长期借款虽呈现下降趋势，但规模一直保持较高水平， 体现了公司近年来业务迅速扩张，承接项目量不断增加引致资金需求旺盛，公司 通过大量债务融资满足项目建设资金需求的状况。目前公司亟需补充资本金，以 保证公司固废处置业务的良性发展。

各报告期末长期借款的变动，主要是由于荆州荆清、嘉鱼嘉清等项目建成投 产，项目借款按约定部分偿还。

报告期内，随着公司营业收入的高速增长，公司有息负债规模逐年增大，偿 债压力逐渐加大，公司财务成本不断增加，对公司业务的进一步扩张与盈利水平 提升造成一定的影响。本次配股融资后，公司的资本结构将得到改善，财务风险 降低，财务的灵活性有所提高，为公司未来业务的持续健康发展提供保障。 2、应付票据

报告期内，应付票据主要为银行承兑汇票、信用证，2009 年末、2010 年末、 2011 年末和 2012 年 6 月末分别为 0 万元、4,710.68 万元、7,246.30 万元和 21,519.79 万元。

应付票据为公司基于商业信用或者通过第三方保证而取得的融资。由于往来 业务结算方式和商业票据到期期限的差异，使得各年末，应付票据余额出现一定

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-165

配股说明书

程度波动。2012 年 6 月末，由于公司通过票据方式支付部分项目采购、工程款 项，此外，通过信用证方式取得贷款，导致公司银行承兑汇票增幅较大。

3、应付账款

报告期内，公司应付账款构成如下表所示：

单位：万元

账龄	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	21,077.08	55.19%	29,366.00	77.95%	22,894.63	66.97%	12,009.53	47.45%
1至2年	11,361.81	29.75%	3,450.40	9.16%	953.55	2.79%	10,200.34	40.30%
2至3年	1,347.93	3.53%	616.79	1.64%	7,957.31	23.28%	1,985.62	7.85%
3年以上	4,405.48	11.54%	4239.39	11.25%	2,380.16	6.96%	1,113.30	4.40%
合 计	38,192.30	100.00%	37,672.57	100.00%	34,185.65	100.00%	25,308.78	100.00%

应付账款主要为应付工程款及设备采购款。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司应付账款分别为 25,308.78 万元、34,185.65 万元、37,672.57 万元和 38,192.30 万元，占负债总额 的比重分别为 17.38%、21.54%、18.00%和 15.57%。从账龄来看，公司应付账款 主要为 1 年以内应付款，期末账龄超过一年的应付账款主要系未结算的材料及工 程款。

2010 年末应付账款较 2009 年末增长了 35.07%，主要为公司大庆、甘肃危废、 洪泽项目进入主要施工期，外购原材料、设备以及项目分包施工进度推进，致使 应付账款增长幅度较大；2011 年末应付账款较 2010 年末增长了 10.20%，主要为 德州、临朐等地垃圾处理项目处于施工期，致使应付账款增加。 2012 年 6 月末应付账款较 2011 末基本保持稳定。 4、应交税费

报告期内，应交税费构成如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2012-6-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
增值税	-1,086.98	-16.16%	-760.47	-7.39%	-60.76	-0.89%	14.08	0.25%
			1-1-166

配股说明书

营业税	3,194.71	47.50%	2,550.62	24.77%	1,308.46	19.15%	830.93	14.55%
城建税	251.82	3.74%	206.36	2.00%	166.32	2.43%	102.36	1.79%
企业所 得税	3,541.16	52.65%	7,218.56	70.10%	4,683.15	68.54%	4,357.29	76.28%
房产税	55.31	3.74%	147.89	1.44%	45.67	0.67%	10.29	0.18%
土地使 用税	532.09	7.91%	685.72	6.66%	483.14	7.07%	272.53	4.77%
个人所 得税	9.37	0.14%	5.14	0.05%	3.67	0.05%	0.05	0.00%
教育费 附加	116.96	1.74%	98.16	0.95%	81.55	1.19%	54.12	0.95%
其他	111.81	1.66%	145.18	1.41%	121.92	1.78%	70.33	1.23%
合 计	6,726.25	100.00%	10,297.14	100.00%	6,833.11	100.00%	5,711.97	100.00%

公司应交税费主要由应交企业所得税、营业税和土地使用税等构成。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司应交税费分别为 5,711.97 万元、6,833.11 万元、10,297.14 万元和 6,726.25 万元。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司应交税费较 2009 年末增加 19.63%，截至 2011 年 12 月 31 日，公司应交税费较 2010 末增加 50.69%，主要原因在于近年来公司 业务发展迅速，应交企业所得税及营业税增加所致。公司 2010 年末和 2011 年末， 公司应交增值税金额为负的主要原因系：公司及子公司 2010 年和 2011 年资产采 购金额较大，造成期末增值税进项税额大于销项税额。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司应交税费 6,726.25 万元，同比增长 11.39%， 应交税费的变动主要原因为公司业务规模的增长。

5、其他应付款

公司其他应付款核算内容主要为代收代付款项、固废处置市政施工工程业务 收取的分包商投标保证金等。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司其他应付款分别为 8,185.84 万元、7,997.47 万元、10,231.92 万元和 8，973.52 万元，占负债总额的比重分别为 5.62%、5.04%、 4.89%和 3.66%。2010 年末其他应付款较 2009 年末变动较小；2011 年末，其他 应付款较 2010 年末增长了 27.94%，主要原因在于公司临朐、青州等项目收取投

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-167

配股说明书

标保证金等；截至 2012 年 6 月 30 日，其他应付款较 2011 年年末减少了 1,258.40 万元。

6、预收账款

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司预收账款分别为 631.97 万元、1,437.04 万元、3,743.10 万元 和 6,924.55 万元，占负债总额的比重较小，分别为 0.43%、0.91%、1.79%和 2.82%。 随着公司业务规模的不断扩张，预收账款增长较快，2009 年至 2011 年复合增长 率为 143.37%。截至 2012 年 6 月 30 日，预收账款较 2011 年末增加了 3,181.45 万元，主要系 2012 年上半年公司咸宁设备制造基地的盈利能力开始逐步释放， 销售环保设备的预收款项有所增加。

7、其他负债

（1）应付职工薪酬

公司应付职工薪酬主要包括工资、奖金及社会保险费。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司应付 职工薪酬分别为 75.94 万元、114.28 万元、238.91 万元和 335.36 万元，随着公司 规模的增加和社会总体薪酬水平的不断提升，应付职工薪酬规模相应增加。

（2）应付利息

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日公司应付利息分别为 440.99 万元、440.99 万元、455.82 万元和 531.69 万元，公司应付利息的波动主要由于贷款规模、贷款利率增加所致。

（3）应付股利

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司应付股利分别为 46.97 万元、113.32 万元、240.02 万元和 368.72 万元。

（4）一年内到期的非流动负债

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动负债分别为 210.00 万元、5,000.00 万元、 0 万元和 0 万元，主要由一年内到期的长期借款构成。

（5）长期应付款

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-168

配股说明书

报告期内，公司长期应付款余额分别为 0 万元、0 万元、0 万元和 15,115.06 万元，其中 2012 年 6 月末公司新增的长期应付款系 2012 年 5 月公司与中国外贸 金融租赁有限公司办理的 15,000 万元的融资租赁业务，租赁期限为 60 个月。

（6）其他非流动负债

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司其他非流动负债分别为 4,175.00 万元、4,150.00 万元、4,469.17 万元和 4,679.32 万元，主要包括江苏沭源、咸宁环境资源设备制造基地、嘉鱼嘉 清和荆州荆清等项目建设资金补贴等构成的递延收益。

（三）偿债能力分析

1、公司最近三年及一期的主要偿债指标分析

项 目	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	1.17	1.04	0.93	1.07
速动比率（倍）	1.15	1.02	0.92	1.06
资产负债率（母公司）	52.44%	50.33%	41.55%	38.10%
资产负债率（合并）	57.16%	55.30%	53.37%	55.09%
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动现金流量净额（万元）	9,804.51	17,348.44	25,812.34	2,072.06
利息保障倍数（倍）	4.13	6.06	7.49	5.92

注：利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用

公司所处的市政公用环保行业是一个新兴行业，公司主要业务为固体废弃物 处置工程市政施工业务、固体废弃物处置设备安装及技术咨询业务、市政污水处 理和供应自来水业务。目前 A 股上市公司中尚无与公司完全可比的上市公司， 故选取市政公用环保行业中主营水务业务、环保相关系统集成业务的已上市公司 做比较分析；但实际上，所选取的可比公司从业务内容、业务规模、服务地区等 方面均与公司存在差异，因此财务指标与公司具有一定的差异。

（1）短期偿债指标 基于目前公司的业务特点，存货较少，报告期内，流动比率、速动比率基本

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-169

配股说明书

相同。报告期内公司流动比率和速动比率波动较小。整体来看，公司的短期财务 指标符合所处行业特点，流动资产以货币资金与应收账款为主，应收账款以 1 年 以内的应收账款为主，账龄结构合理，坏账损失率较低，变现能力较强，公司短 期偿债风险相对较低。

从短期偿债指标来看，截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司流动比率、速动比率低于可比公司平均 水平，主要由于大多数可比公司在 2010 年、2011 年上市，筹集了充足的资金， 短期偿债指标大幅提升。

可比公司最近三年短期偿债指标如下表所示：

项目	项目	流动比率	流动比率	流动比率
证券代码	证券简称	2011 年末	2010 年末	2009 年末
300190	维尔利	5.74	1.57	2.22
300055	万邦达	4.95	8.00	1.61
300262	巴安水务	6.73	2.32	1.52
600874	创业环保	1.05	1.02	1.06
300172	中电环保	5.43	2.24	2.12
000544	中原环保	2.01	1.54	1.19
可比公司均值		4.32	2.78	1.62
可比公司中值		5.19	1.91	1.57
桑德环境		1.04	0.93	1.07

注：数据来自 Wind 资讯

项目	项目	速动比率	速动比率	速动比率
证券代码	证券简称	2011 年末	2010 年末	2009 年末
300190	维尔利	4.90	1.12	1.88
300055	万邦达	4.40	7.12	1.09
300262	巴安水务	6.29	2.01	1.14
600874	创业环保	1.00	1.00	1.05
300172	中电环保	5.12	1.92	1.71

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-170

配股说明书

000544	中原环保	1.97	1.50	1.18
可比公司均值		3.95	2.45	1.34
可比公司中值		4.65	1.71	1.16
桑德环境		1.02	0.92	1.06

注：数据来自 Wind 资讯

（2）长期偿债指标

从长期偿债指标来看，截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并）分别为 55.09%、 53.37%、55.30%和 57.16%，资产负债率高于可比公司平均水平。自 2003 年实施 资产重组后，公司主营业务实现持续、快速增长，同时，公司的负债规模也不断 增加，资产负债率从 2003 年末的 32.25%上升至 2011 年末的 55.30%。公司最近 三年固废处置业务扩展迅速，公司主要通过增加银行借款和发行短期融资券等方 式满足项目资金需求，资产负债率保持较高水平，此种状况对公司成长潜力与盈 利能力的全面释放造成了一定的压力。公司本次配股完成后，资本结构将可得到 进一步优化，有效降低财务风险，进一步提升盈利水平。

可比公司最近三年的长期偿债指标如下表所示：

项目	项目	资产负债率（%）	资产负债率（%）	资产负债率（%）
证券代码	证券简称	2011 年末	2010 年末	2009 年末
300190	维尔利	17.62	58.44	44.19
300055	万邦达	20.62	11.78	59.09
300262	巴安水务	14.84	43.06	65.29
600874	创业环保	59.10	57.56	52.53
300172	中电环保	17.38	40.53	43.03
000544	中原环保	50.88	41.02	30.97
可比公司均值		30.07	42.07	49.18
可比公司中值		19.12	42.04	48.36
桑德环境		55.30	53.37	55.09

注：数据来自 Wind 资讯

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-171

配股说明书

2、盈利能力良好，可有效降低偿债风险

2009 年至 2011 年，公司归属于母公司所有者的净利润复合增长率 43.70%， 净资产收益率分别为 14.17%、17.62%和 21.26%，利息保障倍数保持在 4 以上且 近两年稳步增长，公司固废处置业务高速成长，水务项目投资的盈利开始全面释 放，体现出较好的盈利能力，盈利规模对利息支出的覆盖程度较高；同时，公司 客户信誉优良，应收账款账龄结构合理，管理制度执行有效，坏账率较低；2009 年至 2011 年，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,072.06 万元、25,812.34 万 元和 17,348.44 万元，公司能够通过经营活动产生足够现金流满足债务偿还资金 需求，因此，公司虽然面临一定的偿债压力，但偿债风险较低。

3、银行授信情况

公司与多家银行建立了良好的合作关系，备用流动性充足。截至 2012 年 6 月 30 日，公司获得中国农业银行、中国银行、中国工商银行、中信银行、交通 银行、民生银行、浦发银行、湖北银行等多家银行共计 17.3 亿元人民币授信额 度，其中尚未使用额度 5.3 亿元人民币。

综上分析，目前公司资产负债率高于同行业可比公司水平，短期偿债指标低 于可比公司平均水平，但是公司良好的盈利能力、现金回收能力以及银行提供的 授信可有效保障债务的偿付，因此公司偿债风险较小。随着公司产业链的延伸， 未来在加大固废处置投资的同时，公司将进一步拓宽融资渠道，充分利用财务杠 杆作用。通过本次配股实现资本结构合理化，提高资金利用效率，进一步拓展经 营规模，获取未来更广阔的发展空间。

（四）营运能力分析

报告期内，公司主要营运指标如下表所示：

单位：次/年

				单位：次/年
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率1	0.59	1.63	1.47	1.44
应收账款周转率2	0.64	1.72	1.56	1.54
存货周转率1	15.55	53.37	84.68	131.05
存货周转率2	15.55	53.37	84.68	131.05

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-172

配股说明书

注 1：在计算应收账款周转率 1 指标时采用的计算公式为：应收账款周转率=营业收入/ 应收账款总额平均余额；为了便于与同行业上市公司比较，在计算应收账款周转率 2 指标（根 据 Wind 资讯数据指标）时采用的计算公式为：应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平 均余额；

在计算存货周转率 1 指标时采用的计算公式为：存货周转率=营业成本/存货总额平均余 额；为了便于与同行业上市公司比较，在计算存货周转率 2 指标（根据 Wind 资讯数据指标） 时采用的计算公式为：存货周转率=营业成本/存货净额平均余额） 注 2：2012 年上半年周转率数据未进行年化处理

1、应收账款周转率分析

报告期内，公司应收账款周转率基本保持稳定，并有所提升。2011 年应收 账款周转率处于可比上市公司平均水平。

公司主要营业收入来源于固废处置行业。报告期内，该项业务收入占公司主 营业务收入的比重分别为 69.49%、75.76、83.95%和 82.28%。公司为目前国内 A 股市场唯一以固废处置工程系统集成业务为主要收入来源的上市公司，目前在固 废处置行业并无完全可比公司。公司的应收账款周转率情况充分体现了目前特殊 的业务经营模式及固废处置行业的特点。公司该业务领域项目属于市政基础设施 建设项目，一般周期长、投入高，回款期限较长，同时该类业务经营模式涉及政 府、工程总包商、分包商、设备提供商、固废工程运营商等，工程款项结算复杂， 使工程款项回收体现为结算时点不均衡、结算期限相对较长的特点，导致公司应 收款项余额较大，应收账款周转率偏低。主要原因如下：

业务与结算特点：公司应收账款主要来源于固废处置业务的市政施工业务， 该业务的开展主要通过参加客户（以政府、固废处置投资运营商为主）招投标获 取项目合同，项目投资额一般较高，建设周期通常为 6-24 月，采用完工百分比 法确认收入。该业务付款周期较长，客户一般采取分期付款的方式，于项目验收 合格之后支付约 80%-90%，尾款及质保金在未来 6-12 月内逐渐返还，因此应收 账款余额较大，周转速度较慢。

客户特点：公司固废处置业务主要客户为政府及其下属子公司或者从事基础 市政建设的大型投资运营商，客户信用良好，基本未出现坏账情形；但该类客户

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-173

配股说明书

有着严格的预算管理、复杂的付款内部审核程序，所需时间较长，因此，公司实 际收到款项的时间，不仅取决于合同约定的付款时间，还与客户完成付款审批流 程所需时间相关。鉴于公司主要客户的以上特点，公司的应收账款回收期相对较 长，因此导致周转率较低。

公司应收账款周转情况符合公司业务特点，应收账款不存在较大回收风险， 应收账款周转率处于合理状态。

最近三年，可比公司应收账款周转率如下表所示：

项目	项目	应收账款周转率	应收账款周转率	应收账款周转率
证券代码	证券简称	2011 年度	2010 年度	2009 年度
300190	维尔利	2.23	3.93	3.01
300055	万邦达	1.89	1.75	5.36
300262	巴安水务	1.18	1.97	2.17
600874	创业环保	1.49	1.96	1.93
300172	中电环保	1.83	2.89	3.37
000544	中原环保	2.08	2.02	2.18
可比公司均值		1.78	2.42	3.00
可比公司中值		1.86	2.00	2.60
桑德环境		1.72	1.56	1.54

注：数据来自 Wind 资讯

2、存货周转率分析

2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司存货周转率分别为 131.05、84.68、 53.37，公司存货周转率情况与公司目前以固体废弃物处置工程承建及设备集成 业务为主线的业务特点相适应；公司存货周转率远高于可比公司平均水平。报告 期内，固废处置业务设备采购采用现场点收模式，设备验收合格后直接转入工程 核算科目，因此年末存货余额整体较低。2010 年以来，随着公司咸宁环境资源 设备制造基地逐步投产、运行，原材料、在产品等有所增加，致使存货周转率有 所下降。

可比公司存货周转率如下表所示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

项目 存货周转率

1-1-174

配股说明书

证券代码	证券简称	2011 年度	2010 年度	2009 年度
300190	维尔利	1.42	2.67	5.20
300055	万邦达	1.37	1.15	4.11
300262	巴安水务	3.23	3.50	2.89
600874	创业环保	15.46	37.68	60.62
300172	中电环保	3.60	4.36	2.73
000544	中原环保	20.48	31.92	88.43
可比公司均值		7.59	13.55	20.67
可比公司中值		3.41	3.93	4.11
桑德环境		53.37	84.68	131.05

注：可比公司数据来自 Wind 资讯

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

按业务类型分类，公司 2009 年至 2012 年上半年营业收入结构如下表所示：

单位：万元

	项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
市政水务 业务	污水处理业务	9,886.01	12.08%	17,230.82	10.71%	15,568.78	16.02%	13,502.52	19.73%
	自来水业务	4,106.64	5.02%	7,696.76	4.79%	7,233.36	7.44%	6,523.99	9.53%
固废处置 业务	环保设备安装及 技术咨询业务	4,621.65	5.65%	18,922.34	11.76%	11,571.06	11.90%	5,000.23	7.31%
	市政施工	62,694.95	76.63%	116,104.73	72.18%	62,070.23	63.86%	42,562.90	62.18%
主营业务收入合计		81,309.25	99.38%	159,954.65	99.45%	96,443.44	99.22%	67,589.64	98.75%
其他业务收入		506.88	0.62%	889.31	0.55%	757.75	0.78%	856.20	1.25%
合 计		81,816.13	100.00	160,843.96	100.00%	97,201.18	100.00%	68,445.84	100.00%

2009 年至 2011 年公司营业收入持续高速增长，复合增长率为 53.30%，营业 收入增长主要来源于固废处置市政施工业务规模大幅增长，此外污水处理、市政 供水、环保设备安装及技术咨询业务等各项业务收入亦保持持续增长。其他业务 收入主要为办公楼租金收入。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-175

配股说明书

2012 年上半年营业收入较 2011 年同期增长 29.16%，主要原因为公司固废 业务相关工程及设备集成收入增加所致。

1、公司主营业务收入按业务类别分析

（1）固废处置业务收入分析

公司固废处置业务包括市政施工业务和环保设备安装及技术咨询业务，主要 以工程总承包（EPC）的形式运营。我国“十一五”期间固废处置领域投资复合 增速为 18.5%，投资金额达到 2,100 亿元，固废处置行业发展迅速。作为目前国 内固废处置工程系统集成领域的领先企业，公司具有固体废弃物专项设计、环保 工程专业承包等多项资质，可提供技术咨询、工程设计、施工承包、设备集成及 安装调试的系统集成业务，为客户提供固废处置工程的全面解决方案，在客户中 有着良好的声誉，市场中也占有较大份额，因此 2009 年至 2011 年公司固废处置 业务营业收入高速增长，年均复合增长率达到了 68.49%。

市政施工业务方面，报告期内依托于行业发展支持政策，借助于自身竞争优 势，公司承接的各项固体废弃物处置市政施工项目数量、规模不断增加，工程进 展顺利，业务收入持续、快速增加。目前公司采取完工百分比法确认施工收入， 首先，公司通过核算截至目前从合同签订开始至期末止所发生的、与执行合同有 关的直接费用和间接费用，从而确定合同成本；其次，公司将合同成本、相关核 算依据及工程施工进度表报送监理方、业主（投资方）；再次，监理方、业主核 查公司报送的工程施工进度表等文件，进行相关修订后，签字确认工程进度，将 签署完成的工程施工进度表交回公司。公司根据工程施工进度表确定工程完工百 分比，从而确认收入。目前固体废弃物处置市政施工业务是公司营业收入中占比 最大的收入来源，营业收入占比从 2009 年的 62.18%升至 2011 年 72.18%。

2010 年该项业务收入较 2009 年增长 45.83%，主要是由于公司承接了大庆、 甘肃危废等项目；2011 年该项业务收入较 2010 年大幅增长 87.05%，德州、青州、 临朐等项目顺利施工推进，带来营业收入的大幅提升。

环保设备安装及技术咨询业务方面，公司上述业务收入主要来源于公司承接 的固废处置市政施工项目所需的设备集成及安装调试，以及对外提供设计、咨询 服务、销售固废处置设备等。随着公司承接的固废处置工程业务大幅增长，该项 业务收入也迅速增长，2010 年较 2009 年增长 131.41%，2011 年较 2010 年增长

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-176

配股说明书

63.53%。

2012 年上半年固废处置业务营业收入 67,316.60 万元。

（2）市政水务业务收入分析

公司市政水务业务主要由污水处理业务和城市供水业务两部分构成，交由旗 下分布在湖北省及包头市、南昌市、江苏沭阳县、浙江省桐庐县的子公司分别运 营。由于自来水价格和污水处理价格受当地政府管制，各水务子公司每年营业收 入相对稳定。

报告期内公司市政水务业务营业收入稳步增长，2009 年至 2011 年复合增长 率 11.57%；由于固废处置业务高速增长，水务业务收入在公司最近三年营业收 入中比例逐年下降，分别为 19.73%、16.02%、10.71%。

污水处理业务方面，报告期内公司控股的三峡水务、南昌象湖、包头鹿城、 夏家湾主营业务经营较为稳定，且公司在湖北省内陆续建成投产的大冶、枝江、 夏家湾二期项目陆续开始运营，水务业务收入稳步增长。

自来水业务方面，报告期内公司控股子公司三峡水务、江苏沭源及富春水务 经营情况稳定。2010 年业务收入较 2009 年增加 709.37 万元，同比增长 10.87%， 主要原因为子公司三峡水务营业收入增加所致。2011 年业务收入较 2010 年增加 463 万元，同比增长 6.4%，主要因子公司嘉鱼甘泉开始运营所致。

2012 年上半年水务业务营业收入 13,992.65 万元。

2、主营业务收入按地区分布分析

公司最近三年及一期主营业务收入按地区分布情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
地区	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占比（%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
华中地区	76,925.73	94.02	152,470.80	94.79	88,988.16	91.55	60,595.69	88.53
江浙地区	1,856.87	2.27	3,117.71	1.94	2,639.18	2.72	2,558.63	3.74
北京及内蒙 地区	2,526.66	3.09	4,366.13	2.71	4,816.09	4.95	4,435.32	6.48
其他	506.88	0.62	889.32	0.55	757.74	0.78	856.20	1.25
合计	81,816.13	100.00	160,843.96	100.00	97,201.18	100.00	68,445.84	100.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-177

配股说明书

从地区分布来看，公司的主营业务收入主要来源于华中地区。 （二）营业成本分析

按业务类型分类，公司 2009 年至 2012 年上半年的营业成本结构如下表所示：

单位：万元

项目	项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
市政水务业 务	污水处理业 务	6,471.42	13.07%	10,976.12	10.79%	9,478.44	15.08%	7,146.39	17.64%
	自来水业务	2,783.23	5.62%	5,278.72	5.19%	4,648.41	7.39%	4,102.58	10.13%
固废处置业 务	环保设备安 装及技术咨 询业务	1,617.44	3.27%	9,265.58	9.11%	7,014.30	11.16%	1,635.53	4.04%
	市政施工	38,591.13	77.93%	76,067.04	74.80%	41,628.46	66.22%	27,530.32	67.97%
主营业务成本合计		49,463.22	99.89%	101,587.48	99.89%	62,769.51	99.85%	40,414.82	99.79%
其他业务成本		55.26	0.11%	112.89	0.11%	91.92	0.15%	86.54	0.21%
合 计		49,518.48	100.00%	101,700.38	100.00%	62,861.43	100.00%	40,501.36	100.00%

公司最近三年的营业成本随着生产规模的扩张逐年增加。营业成本的增长主 要是由于公司规模不断扩大，新建项目增多，原材料、劳动力等价格上涨，大幅 增加了公司的生产成本。

市政施工业务成本主要包括市政施工的分包工程成本、技术服务成本、设计 成本等，其中分包工程成本占该业务营业成本的比例较高。由于公司在市政施工 业务中担当工程总承包商的角色，完成工程设计后，通常将施工工作委托于分包 商，公司在工程开展过程中主要负责项目进程管理工作，向分包商支付的工程成 本成为该项业务成本的主要构成部分。2010 年市政施工业务成本较 2009 年增加 51.21%，同期市政施工业务收入增加 45.83%；2011 年市政施工业务成本较 2010 年增加 82.73%，与市政施工业务收入增长 87.05%的增长率基本匹配。2012 年上 半年市政施工业务成本为 38,591.13 万元。

环保设备安装及技术咨询业务成本主要为设备采购、环保设备生产成本、设 备安装费及技术咨询人员人工费用等，该项业务营业成本的波动主要是由于业务

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-178

配股说明书

结构的变化和原材料价格的变化。2010 年该项业务营业成本较 2009 年增加 328.87%，同期营业收入增加 131.41%，两者差异在于公司大量 EPC 业务于 2010 年进入设备安装阶段；2011 年营业成本较 2010 年增加 32.10%，营业收入增长 63.53%，主要原因为 2011 年公司部分自产设备替代外购设备，营业成本有所降 低，同时毛利率较高的设计咨询业务有所增加。2012 年上半年环保设备安装及 技术咨询业务成本为 1,617.44 万元。

自来水与污水处理业务的成本主要为无形资产（主要为特许经营权）摊销、 能源、人工、原材料（含配件、药剂等）等。2010 年公司水务业务营业成本较 2009 年增加 25.58%，同期营业收入增加 13.86%；2011 年水务业务营业成本较 2010 年增加 15.06%，同期营业收入增长 9.32%。公司水务成本涨幅大于收入的 主要原因为在于能源、人工、原材料等价格逐步上涨，公司的生产成本逐步提高， 另一方面由于水务项目收费价格受政府严格管制，目前收费标准未能与不断上涨 的物价成本形成联动导致。2012 年上半年水务业务营业成本为 9,254.65 万元。

（三）营业毛利及毛利率分析

1、营业毛利分析

按业务类型分类，公司最近三年及一期的营业毛利构成如下表：

单位：万元

营业毛利	营业毛利	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
市政水务业 务	污水处理业务	3,414.59	10.57%	6,254.70	10.58%	6,090.34	17.73%	6,356.13	22.75%
	自来水业务	1,323.41	4.10%	2,418.04	4.09%	2,585.06	7.53%	2,421.42	8.67%
固废处置业 务	环保设备安装及技 术咨询业务	3,004.21	9.30%	9,656.76	16.33%	4,556.76	13.27%	3,364.70	12.04%
	市政施工	24,103.82	74.63%	40,037.69	67.70%	20,441.77	59.53%	15,032.58	53.79%
主营业务毛利合计		31,846.03	98.60%	58,367.19	98.69%	33,673.93	98.06%	27,174.81	97.25%
其他业务毛利		451.61	1.40%	776.41	1.31%	665.83	1.94%	769.66	2.75%
合 计		32,297.65	100.00%	59,143.60	100.00%	34,339.76	100.00%	27,944.48	100.00%

受益于国家政策对城市环保行业的支持与鼓励，依托于公司自身优势，公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-179

配股说明书

最近三年营业毛利保持持续、快速增长，2009 年至 2011 年复合增长率为 45.48%， 公司主营业务突出，水务业务和固废处置业务两大主营业务的毛利占营业毛利比 例保持在 97%以上。

（1）固废处置业务毛利分析

报告期内，公司固废处置业务收入大幅增长，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年上半年的业务毛利分别为 18,397.28 万元、24,998.53 万元、49,694.45 万 元和 27,108.03 万元。固废处置业务是公司毛利的最重要来源。

其中，公司市政施工业务产生毛利与市政施工收入呈同向变化，业务毛利变 动趋势符合收入变动趋势，2010 年毛利较 2009 年增长 5,409.19 万元，主要是由 于公司大庆、甘肃危废等项目的顺利开展；2011 年毛利较 2010 年增长 19,595.92 万元，主要是由于公司德州、临朐等项目的开展，带来毛利大幅提升。

环保设备安装及技术咨询业务方面，2010 年业务毛利较 2009 年增长 1,192.06 万元，2011 年业务毛利较 2010 年增长 5,100.00 万元。2011 年业务毛利大幅提升 的原因在于大量市政施工项目于 2011 年进入设备安装期，业务量增加，同时盈 利能力较好的咨询收入有所增长。

（2）市政水务业务毛利分析

报告期内，公司水务项目稳健持续经营，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年上半年的业务毛利分别为 8,777.55 万元、8,675.40 万元、8,672.74 万元和 4,738.00 万元，略微下降的原因在于原材料、劳务等成本费用持续上涨，但水务服务由政 府定价，自来水、污水处理价格未能同步联动上调。

2、毛利率分析

按业务类型计算，公司最近三年及一期毛利率情况如下表：

	项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
	综合毛利率	39.48%	36.77%	35.33%	40.83%
市政水 务业务	污水处理业务	34.54%	36.30%	39.12%	47.07%
	自来水业务	32.23%	31.42%	35.74%	37.12%
固废处 置业务	环保设备安装及技术咨询 业务	65.00%	51.03%	39.38%	67.29%
	市政施工	38.45%	34.48%	32.93%	35.32%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-180

配股说明书

主营业务毛利率	39.17%	36.49%	34.92%	40.21%
其他业务毛利率	89.10%	87.30%	87.87%	89.89%

报告期内，公司的综合毛利率波动不大。2010 年综合毛利率从 2009 年的 40.83%降至 35.33%，毛利率出现小幅下降；2011 年综合毛利率 36.77%，较 2010 年有所提升，2012 年上半年综合毛利率较 2011 年提升了 2.71%，主要系固废处 置业务毛利率提升所致。

公司营业毛利主要由污水处理业务、自来水业务、环保设备安装及技术咨询 业务和市政施工业务毛利构成，上述业务的毛利率变动会直接影响到公司的盈利 能力。

（1）固废处置业务毛利率分析

市政施工业务方面，报告期内毛利率保持在 32%以上，波动不大。公司作为 固废处置行业的龙头企业，已经具备了为客户提供固废处置行业全产业链整体解 - - 决方案的实力，特别在市政施工业务中早已形成提供“工程设计 施工承包 设备 集成及安装调试”一体化服务的竞争优势。在业务规模快速扩张的情况下，一方 面大力拓展业务领域与规模，一方面积极发挥项目运营管理优势，有效控制工程 成本提升，从而消化近年来物价上涨的负面影响，致使市政施工业务持续保持较 高的毛利率水平，从而保证了公司在营业收入高速增长的情况下，盈利能力仍保 持较高水平。

环保设备安装及技术咨询业务方面，报告期内毛利率变动较大，2010 年毛 利率为 39.38%，较 2009 年下降 27.91 个百分点，主要原因系：2009 年完成的的 危废设备项目毛利率较高。2011 年、2012 年上半年毛利率分别为 51.03%、65.00%， 较 2010 年有较大的提升，主要原因系：毛利率较高的设计咨询服务业务增长较 快，同时，公司咸宁环境资源设备制造基地建成投产对公司环保设备业务毛利的 贡献有所提升。

（2）水务业务毛利率分析

污水处理业务方面，报告期内毛利率略有下降，主要原因为公司在湖北省内 承建的部分污水处理项目投入运营，其中枝江枝清和大冶清坡于 2010 年投入运 营，荆州荆清于 2011 年投入运营，污水处理类业务从投产运营至正式稳定运营

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-181

配股说明书

需要一定经营期方可完全实现，同时报告期内污水处理成本逐步上升而所收费用 则受到政府管制，致使公司污水处理毛利率有所下降。2012 年上半年毛利率 34.54%。

自来水业务方面，2010 年较 2009 年下降 1.38 个百分点，2011 年较 2010 年 下降 4.32 个百分点。与污水处理业务相同，2011 年投入运营的嘉鱼甘泉尚未达 到稳定运营状态，对自来水业务整体毛利率造成一定影响，同时原材料等成本的 增加也导致毛利率略有下降。2012 年上半年毛利率为 32.23%。

综上所述，公司市政施工业务优势明显，报告期内业务规模高速增长，同时 保持了较高的毛利率水平，是公司盈利能力不断提升的重要保证；环保设备安装 及技术咨询业务盈利的提升，彰显了公司为客户提供固废全产业链服务的能力与 优势。另外水务业务的稳步发展，也为公司盈利能力提供了坚实的基础。

公司目前以提供固废行业全产业链服务为目标，在巩固固废处置工程系统集 成业务优势的基础上，以点带面，延伸产业链，在固废行业多个领域谋求共同发 展，以进一步提升公司整体盈利能力。随着公司固废产业链条构建完成并逐步产 生效益，公司的抗风险能力将进一步加强，整体竞争优势将大大提升。 （3）可比公司毛利率分析

报告期内城市环保行业受原材料上涨和行业竞争加剧等不利因素影响，毛利 率有所波动；报告期内，公司毛利率处于可比上市公司均值水平。 可比公司的盈利指标如下表所示：

项目	项目	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
证券代码	证券简称	2011 年度	2010 年度	2009 年度
300190	维尔利	41.89	42.35	45.24
300055	万邦达	26.76	31.53	26.09
300262	巴安水务	37.15	34.33	26.13
600874	创业环保	44.06	45.93	53.94
300172	中电环保	33.79	31.14	27.56
000544	中原环保	39.30	38.90	36.30
可比公司均值		37.16	37.36	35.88
可比公司中值		38.23	36.62	31.93

	配股说明书	配股说明书	配股说明书
桑德环境	36.77	35.33	40.83

注：数据来自 Wind 资讯

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	711.82	0.87%	1,287.68	0.80%	1,164.32	1.21%	869.23	1.27%
管理费用	4,883.92	5.97%	10,266.97	6.38%	4,038.14	4.15%	3,308.14	4.83%
财务费用	6,284.84	7.68%	7,250.85	4.51%	3,814.33	3.92%	3,754.15	5.48%
合 计	11,880.58	14.52%	18,805.50	11.69%	9,016.79	9.28%	7,931.52	11.59%

注 1：比例指费用占营业总收入比例；

注 2：2010 年公司因股份支付增加管理费用 465.10 万元；2011 年公司因股份支付增加 管理费用 3,992.53 万元

1、销售费用分析

公司所处市政公用环保行业，该行业的客户一般为政府及其下属投资公司、 大型固废投资运营商，水务业务客户长期稳定，固废处置业务客户数量较少，因 此公司的营销策略采取稳健营销方式，市场推广及营销投入相对稳定，销售费用 占比较低。

2009 年至 2011 年，销售费用规模随着公司业务规模的扩张而有所增加，复 合增长率 21.71%，低于同期营业收入 53.30%的复合增长率。销售费用的增加主 要原因为公司主营业务发展迅速，相关项目的销售费用相应增加。2012 年上半 年销售费用金额为 711.82 万元，较 2011 年同期增长 21.68%，与公司同期营业收 入增长率相符。

2、管理费用分析

公司近几年发展迅速，业务规模、子公司数量不断增加，对公司的管理水平 提出更高要求。2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年上半年，公司的管理费用

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-183

配股说明书

分别为 3,308.14 万元、4,038.14 万元、10,266.97 万元和 4,883.92 万元。由于公司 2010 年实施股权激励计划，股份支付影响计入管理费用，近三年扣除股份支付 影响后管理费用分别为 3,308.14 万元、3,573.04 万元和 6,274.44 万元，占营业收 入的比重分别为 4.83%、3.68%和 3.90%，占比较为稳定。

公司扣除股份支付影响后的管理费用，2010 年较 2009 年增长 8.01%，主要 原因为公司人员增加、薪资以及日常经营管理费用支出增加所致；2011 年较 2010 年增长 57.15%，系公司于 2011 年大幅扩张业务版图，新设和合并了如湖南桑德、 湘潭双马等多家子公司，导致公司员工工资、折旧摊销等项目同比大幅提升，因 此公司 2011 年管理费用增长属正常变动。

3、财务费用分析

报告期内，财务费用明细如下表所示：

单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息支出	6,974.68	4,372.37	3,993.91
减：利息收入	181.20	608.91	358.71
汇兑损失	-	2.59	-
手续费及其他	457.37	48.27	118.95
合 计	7,250.85	3,814.33	3,754.15

注：2011 年的汇兑损失为 76.49 元

2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年上半年，公司的财务费用分别为 3,754.15 万元、3,814.33 万元、7,250.85 万元和 6,284.84 万元，财务费用占营业收入的比 重分别为 6.28%、5.48%、3.92%和 7.68%。2010 年较 2009 年财务费用变动较小； 财务费用 2011 年较 2010 年增长 90.09%，主要原因为利息支出增加及利息收入 减少。

2012 年上半年较 2011 年同期增长 87.20%，主要原因为公司报告期内公司借 款增加，融资成本增加所致。

2009 年、2010 年和 2011 年，公司的利息支出分别为 3,993.91 万元、4,372.37 万元和 6,974.68 万元，为公司财务费用支出的主要构成因素。公司利息支出逐年

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-184

配股说明书

增长，尤其 2011 年利息支出较 2010 年增长 59.52%的主要原因在于：

（1）随着公司业务规模不断扩大，流动资金需求大幅增加，公司通过增加 并维持较高的借款规模以满足业务拓展产生的资金需求；

（2）为了满足日常流动资金，公司于 2011 年 1 月发行了为期 1 年的 4 亿元 短期融资券，利息支出相应增加；

（3）2010 年我国进入加息周期，基准利率多次上调；虽然基准利率已有所 下调，但公司仍承受一定的利息支出压力。

由于上述原因，公司目前承担了一定的偿债、付息压力。通过本次配股，可 以有效调整资本结构，降低负债比率，补充流动资金，能够为公司未来业务的发 展提供有效的支持。

综上所述，报告期内公司充分发挥专业化管理及经营的优势，有效控制了销 售、管理及财务费用。

（五）利润表其他项目分析

1、营业外收入

2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年上半年，公司营业外收入分别为 1,236.31 万元、882.39 万元、578.60 万元和 404.24 万元，占公司总收入的 1.81%、0.91%、 0.36%和 0.49%，主要由政府补助构成。营业外收入对公司收入和利润总额影响 较小。

最近三年及一期，政府补助明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
水费差价补贴	137.10	209.08	194.96	201.88
沭阳县财政补贴	-	-	523.00	911.00
桐庐县横村镇政府补贴	10.00
消防栓及低保户水费补贴	-	-	22.28	70.19
摊销湖北合加企业发展基金	100.00	200.00	16.67	-
税收返还	24.30	66.29	-	-
其他补助	79.17	103.23	123.78	34.33
合 计	350.57	578.60	880.69	1,217.40

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-185

配股说明书

2、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
对外捐赠支出	-	-	-	-
罚款支出	0.05	-	55.24	14.11
其他	-	3.98	1.09	6.47
合 计	0.05	3.98	56.33	20.57

2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年上半年，公司营业外支出分别为 20.57 万元、56.33 万元、3.98 万元和 0.05 万元，占营业总成本比例较小，其变动对公 司整体影响很小。

3、非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益净额占同期净利润的比例如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非经常性损益净额	217.82	293.23	352.86	130.64
净利润	17,357.14	30,721.21	21,575.74	15,602.20
非经常性损益净额占净利润比例	1.25%	0.95%	1.64%	0.84%

报告期内，非经常性损益主要来源于政府补助，公司非经常性损益净额占净 利润的比重分别为 0.84%、1.64%、0.95%和 1.25%，非经常性损益在报告期内占 公司净利润的比例较小，其变动对公司净利润影响较小。

4、所得税费用

报告期内，公司所得税费用构成如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
按税法及相关规定 计算的当期所得税	2,339.32	11.88%	6,278.72	17.11%	3,261.52	13.17%	3,747.65	20.28%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-186

			配股说明书	配股说明书	配股说明书	配股说明书	配股说明书	配股说明书	配股说明书
递延所得税调整		-	-	-306.15	-0.83%	-66.08	-0.27%	-869.92	-4.71%
合 计		2,339.32	11.88%	5,972.57	16.28%	3,195.44	12.90%	2,877.73	15.57%

注：比例指占利润总额比例

报告期内，公司所得税费用分别 2,877.73 万元、3,195.44 万元、5,972.57 万 元和 2,339.32 万元，占利润总额比例分别为 15.57%、12.90%、16.28%和 11.88%， 占比发生小幅波动主要是因为公司及主要子公司报告期内所得税率变动和公司 污水处理项目的所得享受相关税收优惠和递延所得税及股权激励行权等因素共 同影响所致。公司递延所得税调整的变动主要由坏账准备计提与资产相关的政府 补助引起。

公司目前执行的主要税收政策为：

根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税 务局下发的《关于公布湖北省 2008 年第一批高新技术企业认定结果的通知》（鄂 科技发计[2009]3 号），公司获得高新技术企业认定，2011 年 10 月公司再次通 过高新技术企业复审，公司报告期内按 15%计提所得税。

根据《中华人民共和国所得税法实施条例》第八十八条，企业从事公共污水 处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第 三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。公司下属多个项目 公司享受此政策。

根据《财政部、国家税务总局关于污水处理费有关增税数政策的通知》（财 税字[2001]97 号）规定，对各级政府及主管部门委托自来水厂（公司）随水费收 取的污水处理费，免征增值税。

根据《国家税务总局关于污水处理费不征收营业税的批复》（国家税务总局 国税函[2004]1366 号批复），单位和个人提供的污水处理劳务不属于营业税应税 劳务，其处理污水所得的污水处理费，不征收营业税。

5、净利润与净利率分析

公司最近三年及一期净利润如下表所示：

单位：万元

项目	2012	年1-6	月	2011	年度	2010	年度	2009	年度
				1-1-187

配股说明书

	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅	金额
营业总收入	81,816.13	29.16%	160,843.96	65.48%	97,201.18	42.01%	68,445.84
净利润	17,357.14	38.73%	30,721.21	42.39%	21,575.74	38.29%	15,602.20
归属于母公司所有 者的净利润	17,091.59	40.15%	30,091.53	45.37%	20,699.27	41.84%	14,572.46
扣除非经常性损益 后的归属于母公司 所有者的净利润	16,873.77	40.09%	29,798.30	46.45%	20,346.41	40.89%	14,441.82
净利率		21.21%	19.10%		22.20%		22.79%
归属于母公司所有 者的净利润净利率		20.89%	18.71%		21.26%		21.29%
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润净利 率		20.62%	18.53%		20.93%		21.10%

注：2012 年 1-6 月的增幅为同比增幅

2010 年公司净利润较 2009 年增长 38.29%，2011 年公司净利润较 2010 年增 长 42.39%，2012 年上半年，公司净利润较 2011 年同期增长 38.73%，主要原因 系公司业务快速发展，项目数量和规模不断增加所致。公司净利润的增长与公司 收入增长同步，盈利能力持续提升。

报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 14,441.82 万元、20,346.41 万元、29,798.30 万元和 16,873.77 万元，扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益前归属于母公司 所有者的净利润相差不大，差距来源主要为公司在报告期内收到的政府补助等的 变动所致。

报告期内，公司净利率分别为 22.79%、22.20%、19.10%和 21.21%，公司净 利率略高于可比公司净利率平均水平。

公司的盈利能力有以下优势：

第一，公司是国内城市环保行业的龙头企业，对上游供货商和下游客户均有 一定影响力，较行业内其他同类公司，拥有更强的议价能力。公司在行业里的领 军地位为公司保持较高盈利能力、经营业绩稳定增长提供了保障；

第二，公司拥有固废处置完整产业链，原材料供应稳定，具备较强成本优势，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-188

配股说明书

公司毛利通过各产业链环节毛利累积形成，盈利能力较同行业单一业务公司更为 稳定；

第三，公司具有丰富的固废处置和水务业务的工程及运营经验，对重要原材 料的价格波动具有较强的适应能力，能够较为准确的把握原材料的采购时机，有 效的控制成本，保证公司盈利能力稳定；

第四，公司不断提高经营管理效率，有效控制费用增长，期间费用率相对稳 定；

第五，报告期内，公司被认定为高新技术企业享受所得税税收优惠，有益于 公司净利润的增长。随着未来公司业务的进一步扩展，公司的财务结构将得到优 化，盈利能力将获得进一步提升。

可比公司最近三年的净利率如下表所示：

项目	项目	净利率（%）	净利率（%）	净利率（%）
证券代码	证券简称	2011 年度	2010 年度	2009 年度
300190	维尔利	18.10	21.52	23.73
300055	万邦达	21.64	23.04	17.01
300262	巴安水务	14.32	15.08	11.61
600874	创业环保	17.91	18.75	19.61
300172	中电环保	19.15	16.12	14.94
000544	中原环保	20.78	23.02	20.27
可比公司均值		18.65	19.59	17.86
可比公司中值		18.63	20.14	18.31
桑德环境		19.10	22.20	22.80

注：数据来自 Wind 资讯

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	9,804.51	17,348.44	25,812.34	2,072.06

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-189

配股说明书

投资活动产生的现金流量净额	-6,156.72	-22,713.33	-18,440.47	-50,537.94
筹资活动产生的现金流量净额	-1,195.65	26,242.69	-11,963.48	32,062.45
现金及现金等价物净增加额	2,452.13	20,877.82	-4,594.20	-16,403.43
期末现金及现金等价物余额	38,024.64	35,572.50	14,694.69	19,288.89

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	71,922.48	112,667.83	80,360.38	51,839.60
收到税收返还	0.70	66.29	49.80	0
收到其他与经营活动有关的现金	1,550.51	6,841.55	6,684.72	4,759.96
经营活动现金流入小计	73,473.69	119,575.67	87,094.89	56,599.56
购买商品、接受劳务支付的现金	48,322.45	85,712.30	45,152.74	41,527.60
支付给职工以及为职工支付的现金	3,583.76	5,979.40	4,218.40	3,131.53
支付的各项税费	7,388.59	6,465.97	4,299.88	3,306.18
支付其他与经营活动有关的现金	4,374.39	4,069.56	7,611.53	6,562.19
经营活动现金流出小计	63,669.19	102,227.23	61,282.55	54,527.50
经营活动产生的现金流量净额	9,804.51	17,348.44	25,812.34	2,072.06

报告期内，公司经营活动现金净流量持续为正，主营业务一直保持着较好的 现金创造能力。

由于公司目前的主要业务为固废处置行业的市政施工，业务回款周期较长， 现金回笼随着项目的完成而集中实现，导致项目现金回收存在跨期的情况，不同 年度间经营现金流呈现一定程度波动，该状况符合公司的经营特点。

（二）投资活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	418.72	540.00	-	2,100.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-190

配股说明书

投资活动现金流入小计	418.72	540.00	-	2,100.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	1,504.89	20,013.85	18,440.47	47,123.91
投资支付的现金	4,936.94	3,239.47	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	-	5,514.03
支付其他与投资活动有关的现金	133.81	-	-	-
投资活动现金流出小计	6,575.43	23,253.33	18,440.47	52,637.94
投资活动产生的现金流量净额	-6,156.72	-22,713.33	-18,440.47	-50,537.94

报告期内，公司投资活动产生的现金流净额均为负数，主要原因是公司报告 期内在水务行业上进行战略收购、技改和扩建。同时为完善固废业务产业链，公 司投资建设咸宁环境资源设备制造基地。此外，公司于 2011 年、2012 年 1-6 月 投资设立桑德静脉、重庆邦雅、临朐邑清、老河口清源水务有限公司等子公司。 （三）筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
吸收投资收到的现金	3,842.27	2,600.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	87,800.00	55,400.00	50,300.00	72,650.00
发行债券收到的现金	40,000.00	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	40,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	131,642.27	98,000.00	50,300.00	72,650.00
偿还债务支付的现金	120,483.00	60,682.27	52,596.82	35,547.82
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	10,104.92	10,788.55	7,913.09	5,039.73
支付其他与筹资活动有关的现金	2,250.00	286.48	1,753.58
筹资活动现金流出小计	132,837.92	71,757.31	62,263.48	40,587.55
筹资活动产生的现金流量净额	-1,195.65	26,242.69	-11,963.48	32,062.45

报告期内，筹资活动现金流量净额的变动主要为公司新增、偿还银行借款； 新增短期融资券；支付相关利息及股利所致。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-191

配股说明书

四、资本性支出分析

报告期内，公司资本性支出主要包括投资新设子公司、购买股权、对子公司 增资、固定资产及无形资产支出等。

（一）最近三年及一期重大资本支出情况

1、重大项目投资支出

单位：万元

				单位：万元
项目名称	投资总额	工程投入进度	资金来源	建设起止时间
枝江污水处理厂	5,285.43	100%	自筹	2008年-2010年
安达垃圾填埋项目	7,580.00	65.99%	自筹	2011年-至今
荆州荆清污水处理项目	21,254.53	100%	自筹	2008年-2011年
嘉鱼嘉清污水处理项目	7,230.37	100%	自筹和贷款	2008年-2011年
大冶清波污水处理项目	5,441.43	100%	自筹和贷款	2008年-2010年

2、公司最近三年及一期重大股权投资

单位：万元

			单位：万元
年度	项目	出资情况	目前持股比例
2012	老河口	投资1,200万元新设子公司	100%
2012	重庆绿能	投资1,600万元新设子公司	100%
2011	桑德静脉	投资5,400万元新设子公司	100%
2011	湘潭双马	投资2,100万元新设子公司	100%
2010	湖北合加	累计投资38,600万元	100%
2009	襄阳汉水	桑德环境以4,158万元收购襄阳汉水77%股权 （对应出资额3,500万元），夏家湾以162万元 收购襄阳汉水3%股权（对应出资额150万元）	100%

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

公司近期无重大资本性支出计划。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-192

配股说明书

五、会计政策变更、会计估计变更分析

（一）报告期内会计政策变更

2009 年至 2012 年上半年，公司未发生会计政策变更。

（二）报告期内会计估计变更或重大会计差错

• 1、报告期内，公司无会计估计变更。

• 2、报告期内公司无重大会计差错。

六、重大担保、诉讼、其他或有事项及承诺事项

（一）或有事项

1、担保事项

公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，不存在直接或 间接为其他负债率超过70%的被担保对象提供债务担保的情形。

截至2012 年6 月30 日，公司为子公司借款提供承担连带责任的信用担保、 资产质押情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
单位	贷款银行	起始、还款日期	期末担保额	担保方式
夏家湾	中国银行	2008.12.30-2015.12.30	2,000.00	保证担保
南昌象湖	浦发银行	2011.12.23-2012.07.23	3,000.00	保证担保
包头鹿城	中国工商银行	2005.12.31-2014.12.15	1,200.00	保证担保
包头鹿城	中国工商银行	2006.01.13-2014.12.15	1,722.00
包头鹿城	中国工商银行	2006.7.11-2014.12.15	2,710.00
大冶清波	浦发银行	2009.08.15-2018.08.14	3,200.00	保证担保；污水处 理收费权质押
荆州荆清	荆州商业银行	2009.08.03-2014.08.03	2,800.00	保证担保
荆州荆清	中国银行	2009.01.10-2017.01.06	2,900.00	保证担保；污水处 理收费权质押
荆州荆清	中国银行	2009.01.10-2017.01.06	4,400.00	保证担保；污水处 理收费权质押
枝江枝清	浦发银行	21215	2	保证担保，污水收
		009.06.0-07.0.03	,700.00	费权质押

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-193

配股说明书

三峡水务	民生银行	2012.02.10-2012.08.10	5,000.00	保证担保
嘉鱼嘉清	中国农业银行	2009.12.08-2020.12.08	2,600.00	污水处理收费权 质押
咸宁兴源	交通银行	2012.6.21-2013.6.21	200.00	土地、仓库、办公 楼质押
合 计			34,232.00

注：公司为下属子公司南昌象湖和三峡水务提供担保的两笔借款已于2012 年8 月到期 并还本付息，上述两家子公司由于身产经营的需要，在借款到期后立即申请了续借，公司拟 继续对上述借款提供担保

2、重大诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 6 月 30 日，公司及下属子公司无应披露而未披露的重大诉讼或 仲裁事项。

除上述或有事项外，公司无其他重大或有事项。

（二）承诺事项

截至 2012 年 6 月 30 日，公司及下属子公司无应披露而未披露的承诺事项。

七、公司经营主要优势与困难

（一）公司经营主要优势

公司业务经营方面存在的竞争优势参见本配股说明书“第四节 发行人基本 情况”之“五、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业竞争情况”之“4、公 司的主要竞争优势”。

（二）公司面临的主要困难

报告期内，环保行业迅速发展，公司依托于有利的行业发展政策，发挥自身 优势，实现了经营规模、盈利水平的迅速提升。随着业务规模的不断扩大，未来 投资需求的持续增加，资金不足已经成为制约本公司发展的瓶颈。

（三）公司未来展望

公司拥有完整的固体废弃物业务产业链，业务范围涉及城市生活垃圾、工业 危险废弃物、医疗废弃物和污水处理厂污泥等各领域。由于公司业务覆盖面广、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-194

配股说明书

产业链齐全，因此综合竞争力较强，保持了较高的业务毛利率。

“十二五”期间，公司将积极紧跟国家环境保护政策导向，向固废处置行业 投资、运营领域延伸产业链，继续大力致力于提供固废处置全产业链服务。本次 配股完成后，公司负债水平将显著降低，同时业务发展资金得到充实，从而为巩 固公司的市场地位，提高业务承接能力，进一步发挥公司优势，持续提升盈利水 平提供有力支撑。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-195

配股说明书

第八节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额和用途

根据公司于 2012 年 4 月 1 日召开的公司第六届董事会第三十三次会议、2012 年 4 月 26 日召开的 2011 年年度股东大会的决议，公司决议按照每 10 股不超过 3 股的配售比例，向全体股东配售股票，本次配股预计募集资金数额（包含发行 费用）不超过人民币 19 亿元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款、短 期融资券和补充流动资金，其中不超过 9 亿元用于偿还银行贷款、短期融资券， 其余用于补充流动资金。在募集资金到位后，公司将综合考虑自身的资金状况， 偿还尚未到期的银行贷款、短期融资券。

二、本次募集资金运用必要性和可行性

（一）本次配股募集资金的背景

1、行业政策有利于公司业务快速发展

“十二五”期间，国家对环保产业高度重视，2011年12月15日，国务院印发 《国家环境保护“十二五”规划》，明确提出“加快城镇生活垃圾处理设施建设”、 “加大工业固体废物污染防治力度”等具体要求，并制定了2015年全国城市生活 垃圾无害化处理率达到80%、工业固体废物综合利用率达到72%的目标。良好的 行业政策有利于公司业务的快速发展。

2、货币政策虽有松动，融资环境仍然偏紧

2010年下半年以来，由于流动性过剩和通货膨胀压力较大，央行货币政策持 续收紧。2010年10月20日，央行上调金融机构人民币存贷款基准利率；2010年1 月18日，央行上调存款类金融机构人民币存款准备金率至今，我国共计上调存贷 款基准利率5次，存款准备金率12次；虽然2011年12月以来，央行三次下调了存 款准备金率，并连续两次下调存贷款基准利率，但是目前流动性仍然趋紧，信贷 管控较为严格，获取银行借款的难度较大，债务融资成本维持高位。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-196

配股说明书

3、公司不断巩固优势，业务增长迅速

近年来，随着公司固体废弃物工程承建及设备集成业务的快速发展，公司资 产规模不断扩张，营业收入不断增加。2011 年公司业务继续高速增长，全年实 现营业收入 160,843.96 万元，实现营业利润 36,068.77 万元，归属于母公司所有 者的净利润达到 30,091.53 万元，比 2010 年分别增长 65.48%、50.63%和 45.37%。

报告期内，公司发挥业务覆盖面广、产业链齐全、综合竞争力较强等优势， 盈利能力始终保持较高水平。“十二五”期间，公司将继续依托国家环境保护政 策，着力发挥自身优势，大力发展固体废弃物工程承建及设备集成业务，力争成 为固废行业全产业链服务提供商。

（二）配股募集资金的必要性

1、符合公司战略发展需要

保护生态环境是我国的一项基本国策，节能环保产业位于战略性新兴产业之 首。为保证经济社会的可持续发展，国家用于环境保护的投资逐年增加，“十二 五”期间预计环保投资额将达到3.4万亿元，这将为环保行业带来巨大的市场需 求，固废处置、环保集成设备和水务行业的市场空间将不断扩大。面对有利的政 策环境和较快的行业发展趋势，公司将坚持完整的产业链条，多领域布局，全面 强化重点领域的发展战略。作为行业内的领先企业，本次配股对公司长期战略目 标的实现是至关重要的。

2、负债率处于高位，亟需改善

近几年来，公司所在的固废处置行业高速增长，为了保持在行业中的领先地 位，为股东提供丰厚的回报，公司不断扩大经营规模，提升盈利能力，通过保持 较高水平的负债率水平以支撑业务的发展。

（1）负债率处于历史高位，债务融资空间较小

自 2003 年实施资产重组后，公司主营业务实现持续、快速增长。同时，公 司的负债规模也不断增加。2003 年以来，每年负债的增长幅度都超过了所有者 权益的增长。截至 2012 年 6 月末，公司负债总额较 2003 年末增加了 20.20 倍； 而相比之下公司的所有者权益仅扩张了 7.66 倍，负债规模增长速度远超权益增 长速度。公司充分运用财务杠杆为业务的发展提供支持。资产负债率（合并）从

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-197

配股说明书

2003 年末的 32.25%上升至 2011 年末的 55.30%，处于较高水平。目前，自有资 本金的增长与公司业务、盈利规模增长不匹配，从一定程度上制约了公司业务的 扩张与公司进一步融资的能力。

（2）负债率高于同行业可比公司水平，债务融资空间较小

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并）分别为 55.09%、53.37%、55.30%和 57.16%， 同期可比公司资产负债率均值分别为 49.18%、42.07%、30.07%和 29.31%，公司 负债率均高于可比公司平均水平，公司进一步增加债务融资的空间较小。

在公司的负债构成中，有息负债（包括银行借款和短期融资券）规模处于相 对较高的水平，2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，公司有息 负债总额分别为 100,844.36 万元、93,757.55 万元、134,640.69 万元和 141，921.41 万元，占负债总额的比例分别为 69.39%，62.21%、64.35%和 57.86%，存在一定 偿债压力，亟需改善资本结构。若本次配股按计划成功实施，公司资产负债率（合 并报表口径）预计下降为 29.35%，资本结构将得到明显改善。

公司负债率处于历史高位，且连续数年高于同行业可比公司平均负债率水 平，公司面临一定偿债风险，偿还银行借款可以改善公司资本结构，降低风险。

3、运用配股募集资金偿还银行借款等有息负债，可以避免公司债务融资成 本大幅提升，有利于股东长远利益

报告期内，公司有息负债逐年增加，加之 2010 年以来央行多次上调贷款基 准利率，公司融资成本不断攀升。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年上半年， 公司财务费用分别为 3,754.15 万元、3,814.33 万元、7,250.85 万元和 6,284.84 万 元，占净利润的比例分别为 24.06%、17.68%、23.60%和 36.21%，影响了公司的 整体盈利水平的进一步提升。

为了支持业务的高速发展，公司已经充分运用债务融资渠道。目前银行借款 以集团担保、抵押、质押借款为主，以现有银行借款、短期融资券等有息负债合 同约定利率加权平均计算，公司（合并口径下）有息负债名义综合债务融资成本 7.26%，母公司有息负债名义综合债务融资成本 7.34%，借款合同约定的债务融 资成本较基准利率上浮 10%-20%。另外，公司还需承担手续费等隐性成本，公 司实际承担的债务融资成本高于借款合同约定的借款利率。公司目前增加担保、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-198

配股说明书

质押、保证借款空间有限，信用借款取得难度较大。

（1）增加担保、质押、保证借款空间有限

报告期内，公司通过质押土地房产、特许经营权等方式为公司银行借款提供 担保；与此同时，桑德集团大力支持公司发展，通过质押持有的桑德环境股份的 方式为公司银行借款提供担保；截至 2012 年 6 月 30 日，桑德集团为公司提供担 保的借款金额为 58,500 万元。

截至目前，公司可用的、不会大幅增加公司融资成本的银行借款担保工具已 经很有限，因此，公司增加担保、质押、保证借款空间有限。

（2）信用借款取得难度较大；增加信用借款，将可能不利于股东长远利益

根据我国银行目前执行的信贷政策与公司情况，公司如果继续增加负债，将 只能采取增加信用借款的方式。根据目前现行的信贷审批政策，信用借款一般需 要总行或者省级分行审批，取得难度大、审批周期长，公司不仅要承担无担保银 行借款远高于基准利率的借款利率，而且信用借款的审批过程也使得公司承担了 巨大的机会成本。因此，目前运用信用借款作为业务资金来源不利于股东长远利 益。公司需通过运用配股募集资金偿还银行借款等有息负债，避免公司债务融资 成本大幅提升。

4、运用配股募集资金偿还银行借款等有息负债，有利于业务发展，提升公 司整体信用评级，改善信用环境，降低未来债务融资成本，为公司未来更加有效 地利用财务杠杆提供了充足的空间，有利于股东价值最大化

我国环保行业正处于高速发展时期，公司发挥业务覆盖面广、产业链齐全、 综合竞争力较强等优势，盈利能力始终保持较高水平。为了保持与巩固领先的市 场地位，提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体股东的长远利益，公司需要 与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。

目前，公司基于我国的货币政策、信贷环境，已充分运用各种债务融资渠道， 进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的背景 下，公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本，偿还有息负债，优化资本结 构以支持业务的持续扩张。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-199

配股说明书

完成本次融资后，公司偿还现有债务、充实业务资本金，资产负债率将从 57.16%下降至 29.35%，使得公司偿债能力大幅提升，有利于公司整体实力、综 合信用评级的提升。公司目前主体评级为 AA-，完成本次配股后预计信用评级将 可能升至 AA 或者 AA+；从 2012 年以来公司债发行利率情况来看，整体信用评 级的提升能够大幅降低财务成本。主体评级从 AA-升至 AA，公司债票面利率即 可降低 1.34%；升至 AA+，利率则可降低 2.08%，从而大幅降低未来融资成本。

通过本次配股，公司可以提升主体信用评级，运用募集资金偿还现有银行借 款，在偿还借款后，公司再次融资的成本将大幅降低；同时，偿还现有借款也为 公司未来进一步开展债务融资，更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，可 以全面提升公司的价值，有利于全体股东的长远利益。

5、满足公司固废处置工程项目增长带来的营运资金需求

• 公司拥有较为完整的固废处置业务产业链，能够为客户提供“设计咨询 设 - - 备制造 工程承包 系统集成”的一体化、专业化服务。由于公司业务覆盖面广、 产业链齐全，因此综合竞争力较强，保持了较高的业务毛利率。

固体废弃物工程承建及设备集成业务虽然毛利率较高、应收账款坏账率很 低，但是该业务建设周期长、前期投入大、回款期限相对较长，占用了公司较多 的营运资金，一定程度上制约了公司业务规模的进一步扩大。

6、公司固废处置产业链延伸，未来资本性支出将有所增加

近几年政府对环保重视程度超过历史上的任何时期，环保被列为七大新兴产 业之首，政府投入资金巨大，在国家对环保行业的高度重视下，各级政府部门正 在着力打造城乡统筹、处置集中、资源得到综合利用的现代化生活垃圾处理体系， 以扭转目前固体废弃物处理的严峻局面，设立综合的固体废弃物处理园区已成为 新趋势。

根据业务发展规划，公司将逐步向固体废弃物运营领域拓展，积极拓展生活 垃圾焚烧、餐厨垃圾处理细分市场，在资源综合利用领域积极布局，进一步延伸 产业链，大力推进投资类项目前期工作，并充分利用现有的综合竞争优势，实现 全产业链条的良性互动。目前，公司已经在湖南、重庆等地成立子公司，专门负 责开展湖南省湘潭市静脉产业园、重庆邦雅生活垃圾焚烧发电等项目的统筹规 划、设施建设及投资运营等相关事宜。随着公司固体废弃物产业链的进一步延伸，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-200

配股说明书

公司未来资本支出金额将会增加，对流动资金的需求也相应增加。

综上所述，以募集资金偿还银行贷款、短期融资券并补充流动资金，有利于 公司发展战略的实现，有利于公司财务结构的改善与效益的提升，有利于增强公 司业务扩张能力和发展潜力。因此，配股募集资金用于偿还银行贷款、短期融资 券及补充流动资金来解决公司业务增长带来的资金需求是十分必要的。

（三）配股募集资金的可行性

通过测算公司未来资金需求，分析公司的银行贷款构成情况，可以充分表明 公司将本次配股募集资金用于偿还银行贷款、短期融资券及补充流动资金是合 理、可行的；同时本次配股成功将有助于优化公司的资本结构，提高资产运营效 率，保证公司实现可持续的扩张和发展。

1、公司银行贷款、短期融资券情况和偿还计划

（1）截至2012年6月30日，公司主要有息负债情况如下表所示：

单位：万元

公司	贷款银行	起始日	到期日	金额
1.短期借款
湖北合加	中国农业银行	2012.03.11	2013.03.13	2,000.00
桑德环境	湖北银行宜昌分行	2012.05.09	2013.05.09	3,000.00
桑德环境	民生银行	2012.04.23	2013.04.23	5,000.00
桑德环境	农行江北支行营业部	2011.07.28	2012.07.27	2,000.00
桑德环境	农行江北支行营业部	2012.04.16	2013.04.17	2,000.00
三峡水务	中国民生银行	2012.02.10	2012.08.10	5,000.00
桑德环境	华融湘江银行湘潭九华支行	2012.06.12	2013.06.11	2,000.00
桑德环境	中信银行	2011.09.09	2012.09.09	5,000.00
桑德环境	中国光大银行	2011.10.17	2012.10.16	1,500.00
南昌象湖	上海浦东发展银行	2011.12.23	2012.7.23	3,000.00
桑德环境	中国光大银行	2012.01.12	2013.01.12	2,000.00
桑德环境	中国光大银行	2012.05.18	2013.02.17	2,500.00
桑德环境	湖北银行	2012.02.03	2013.02.03	2,000.00
桑德环境	中国光大银行	2012.02.17	2013.02.17	1,500.00
桑德环境	兴业银行	2012.02.23	2013.02.22	4,000.00
桑德环境	中国银行	2012.02.29	2013.02.28	8,000.00

配股说明书

湖北合加	中信银行	2012.03.01	2013.03.01	5,000.00
咸宁兴源	交通银行	2012.06.21	2013.06.21	200.00
短期借款合计				55,700.00
2.短期融资券		2012.02.24	2013.02.23	40,000.00
3.长期借款
江苏沭源	沭阳县农村合作银行	2010.05.26	2013.03.23	1,000.00
桑德环境	交通银行	2011.11.23	2013.11.23	1,199.00
桑德环境	交通银行	2011.12.15	2013.12.15	1,799.00
桑德环境	交通银行	2011.12.31	2013.12.31	2,000.00
荆州荆清	荆州商业银行	2009.08.03	2014.08.03	2,800.00
包头鹿城	中国工商银行	2005.12.31	2014.12.15	1,200.00
包头鹿城	中国工商银行	2006.01.13	2014.12.15	1,722.00
包头鹿城	中国工商银行	2006.07.11	2014.12.15	2,710.00
南昌象湖	中国工商银行	2005.07.01	2015.06.30	6,000.00
夏家湾	中国银行	2008.12.30	2015.12.30	2,000.00
襄阳汉水	中国工商银行	2007.02.14	2016.02.12	3,925.00
荆州荆清	中国银行	2009.01.10	2017.01.06	2,900.00
荆州荆清	中国银行	2009.01.10	2017.01.06	4,400.00
咸宁甘源	中国农业银行	2008.01.29	2017.01.28	2,260.00
枝江枝清	上海浦东发展银行	2009.06.01	2017.05.03	2,200.00
大冶清波	上海浦东发展银行	2009.08.15	2018.08.14	3,200.00
嘉鱼嘉清	中国农业银行	2009.12.08	2020.12.08	2,600.00
长期借款合计				43,915.00
合计				139,615.00

公司拟将本次配股募集资金中的9亿元用于偿还银行贷款和短期融资券是合 理、可行的。公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，综合考虑自 身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款、短期融资券。

（2）截至目前，公司银行借款和短期融资券使用情况

截至2012年6月30日，公司银行借款和短期融资券主要用途概况如下：

1）公司下属水务子公司用于水务投资运营业务的借款金额为38,917万元， 根据借款合同规定，该等借款均为项目建设时配套的长期专项借款，专门用于公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-202

配股说明书

司水务BOT业务。项目长期借款明细如下：

单位：万元

				单位：万元
借款公司	借款银行	借款用途	借款金额	项目状态
江苏沭源	沭阳县农村合作银行	江苏沭阳县自来水项目	1,000.00	已投产
荆州荆清	荆州商业银行	荆州市城南污水处理厂和草 市污水处理项目	2,800.00	已投产
包头鹿城	中国工商银行	包头市南郊污水厂改扩建项 目	1,200.00	已投产
包头鹿城	中国工商银行	包头市南郊污水厂改扩建项 目	1,722.00	已投产
包头鹿城	中国工商银行	包头市南郊污水厂改扩建项 目	2,710.00	已投产
南昌象湖	中国工商银行	南昌市象湖污水处理厂项目	6,000.00	已投产
夏家湾	中国银行	荆门市夏家湾污水处理厂项 目	2,000.00	已投产
襄阳汉水	中国工商银行	襄阳市襄城观音阁污水处理 项目	3,925.00	已投产
荆州荆清	中国银行	荆州市城南污水处理厂和草 市污水处理项目	2,900.00	已投产
荆州荆清	中国银行	荆州市城南污水处理厂和草 市污水处理项目	4,400.00	已投产
咸宁甘源	中国农业银行	咸宁市污水处理项目	2,260.00	已投产
枝江枝清	上海浦东发展银行	枝江市污水处理项目	2,200.00	已投产
大冶清波	上海浦东发展银行	大冶市城市污水处理项目	3,200.00	已投产
嘉鱼嘉清	中国农业银行	嘉鱼县污水项目特许经营项 目	2,600.00	已投产
水务子公司长期借款合计			38,917.00

公司水务运营项目均已建成投产，项目运转正常。报告期内，水务业务毛利 率维持在 35%左右，水务业务的主要成本包括无形资产摊销、人工费用和少量药 剂费，随着未来水价和污水处理费的逐步提高，公司水务业务毛利率预计将在现 有水平上稳中有升，水务业务具有持续的盈利能力。

2）公司下属子公司湖北合加、咸宁兴源、三峡水务和南昌象湖为借款主体 的短期借款，用于日常经营需求的银行借款金额为15,200万元，该等借款均为短 期流动性借款。

• 3）除上述借款外，用于支持母公司固废处置EPC业务的营运资金需求及母

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-203

配股说明书

公司日常经营需求的有息负债金额为85,498万元，该等借款以短期借款和短期融 资券为主。公司运用有息负债与自有资金支持业务正常运转。EPC业务特点决定 从事该业务所需资金量较大，存在垫资情形；各期末母公司资金主要体现在应收 账款余额中。由于公司财务部门对资金进行统筹管理、拨付，有息负债与EPC项 目不存在明确的一一对应关系。因此，报告期末应收账款的情况可以体现有息负 债的具体用途。

由于EPC业务全部由母公司开展，截至2012年6月30日，母公司应收账款余 额扣除EPC业务毛利之后，即为公司EPC业务所占用的垫资资金。截至2012年6 月末，EPC项目占用资金情况如下表：

月末，EPC项目占用资金情况如下表：	月末，EPC项目占用资金情况如下表：
单位：万元
截至2012年6月30日母公司应收账款余额①	146,543.55
公司最近三年及一期EPC业务平均毛利率②	35.30%
截至2012年6月30日EPC业务占用资金③=①*（1-②）	94,813.68

截至2012年6月30日，母公司应收账款主要由长株潭前期工程项目、山东青 州垃圾处理项目、湘潭垃圾处理项目、通辽垃圾处理项目、山东临朐生活垃圾处 理项目等三十余个已完工或者在建项目的应收账款构成。

2、公司所需补充营运资金规模的测算

运用营运资金周转率法可以测算公司未来一年的营运资金需求，公司可以使 用净营运资本来补充一部分的资金需求，扣除可用于补充营运资金的净营运资本 之后，可以得出公司未来一年需要依靠外部融资来解决的资金需求；销售百分比 法假设公司经营性资产和经营性负债与营业收入具有一定的比例且保持不变，随 着公司销售收入的增加，经营性负债会自发增加，从而减少外部融资需求，运用 销售百分比法，预测公司 2012 年的销售额可以测算出公司的新增营运资金需求。 综合运用上述两种方法，对公司的融资需求进行测算，表明公司需通过外部融资 解决约 12 亿元的资金缺口。

（1）基于营运资金周转率法

由于公司近两年业务增长迅速，经营模式趋于稳定，综合考虑 2010 年、2011 年经营情况、财务状况，对公司所需资金的测算假设情况如下：

单位：次/年

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-204

配股说明书

项目	周转率
应收账款周转率	1.64
应收票据周转率	3,152.89
预付账款周转率	17.89
现金周转率	5.81
存货周转率	69.03
预收账款周转率	78.03
应付账款周转率	3.87
应付票据周转率	34.09

注：以公司 2010 年和 2011 年两年营运资金周转率的平均值作为 2012 年营运资金周转

率的预期值

应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均余额

应收票据周转率=营业收入/应收票据净额平均余额 预付账款周转率=营业收入/预付账款净额平均余额

现金周转率=营业收入/现金平均余额

存货周转率=营业成本/存货净额平均余额

应付账款周转率=营业收入/应付账款净额平均余额

应付票据周转率=营业收入/应付票据净额平均余额

预收账款周转率=营业收入/预收账款净额平均余额

2009 年至 2011 年公司营业收入复合增长率为 53.30%，谨慎地预计公司 2012 年营业收入预计增长率为 45%，相应的营业成本预计增长率为 45%，运用营运 资金周转率法测算公司所需的外部融资额如下：

单位：万元

			单位：万元
项目		测算公式	金额
营业收入预期值（2012	年）	160,843.96×（1+45%）=233,223.74
营业成本预期值（2012	年）	101,703.38×（1+45%）=147,469.90
预计流动资产：		测算公式	金额
应收账款		预计营业收入/应收账款周转率	170,581.41
应收票据		预计营业收入/应收票据周转率	64.94
		1-1-205

配股说明书

预付账款	预计营业收入/预付账款周转率	16,249.97
现金	预计营业收入/现金周转率	44,686.02
存货	预计营业成本/存货周转率	1,679.67
预计流动资产合计①	-	233,262.02
预计流动负债	测算公式	金额
应付账款	预计营业收入/应付账款周转率	82,789.96
应付票据	预计营业收入/应付票据周转率	6,438.08
预收账款	预计营业收入/预收账款周转率	2,234.73
预计流动负债合计②	-	91,462.77
2012 年营运资金需求量③=①-②	-	141,799.25
2011 年末营运资金净额④	-	6,301.32
2012 年外部融资需求量⑤=③-④	-	135,497.93

根据以上的测算，2012 年公司所需新增流动资金金额为 135,497.93 万元。 （2）基于销售百分比法

销售百分比法假设公司的经营性资产和经营性负债与销售收入存在稳定的 百分比关系，使用预计的销售额和对应的百分比测算出 2012 年公司的经营资产 和经营负债，扣除公司可以动用的金融资产金额和预计可以增加的留存收益之 后，确定公司的新增外部融资需求。

由于公司近两年业务增长迅速，经营模式趋于稳定，综合考虑 2010 年、2011 年经营情况、财务状况，运用销售百分比法对公司所需的外部融资额测算如下：

单位：万元

	科目	2011	年	2010	年
经营资产			378,361.09		297,435.72
经营负债			74,139.14		59,539.56
净经营资产			304,221.95		237,896.15
金融负债			135,096,51		99,198.54
金融资产			-		-
净金融负债			135,096,51		99,198.54
		1-1-206

配股说明书

所有者权益合计	169,125.44	138,697.62
净金融负债和股东权益	304,221.95	237,896.15
基期销售收入	160,843.96	97,201.18
经营资产销售百分比	2.35	3.06
经营负债销售百分比	0.46	0.61
预期销售收入增长率（注1）	45%
预期经营资产销售百分比（注2）	2.71
预期经营负债销售百分比	0.54
预期可以动用的金融资产	0
预期销售净利率（注3）	20.65%
预期现金分配率（注4）	16.85%

注 1：公司营业收入快速、稳定增长，2009 年至 2011 年公司销售收入的复合增长率为 53.30%，谨慎地预测公司 2012 年的销售收入增长率为 45%；

注 2：以公司最近两年经营资产销售百分比和经营负债销售百分比的算术平均值作为 2012 年经营资产销售百分比和经营负债销售百分比的预期值；

注 3：以公司最近两年现金分配率的算术平均值 16.85%作为 2012 年公司现金支付率的 预期值；

注 4：以公司最近两年的销售净利率的算术平均值 20.65%作为 2012 年公司销售净利率 的预期值

基于以上假设，需从外部增加的资金（补充流动资金）=销售收入增加额× 经营资产销售百分比-销售收入增加额×经营负债销售百分比-可以动用的金融 资产-预计销售额×销售净利率×（1-现金支付率）=117,069.55 万元。

以营运资金周转率法、销售百分比法分别测算，均可得出公司 2012 年需通 过外部融资筹集流动资金约人民币 12 亿元，所以本次配股预计募集资金偿还有 息负债（银行借款、短期融资券）后，其余用于补充流动资金是合理、可行的。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-207

配股说明书

三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

（一）本次募集资金运用对公司资本结构的影响

截至 2012 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 57.16%，公司将本次配股募 集资金用于偿还银行贷款和短期融资券后，将使公司的资产负债率下降至 29.35%，公司的资本实力得到充实，资本结构得到优化，为后续的债务融资提供 了空间。

（二）本次募集资金运用对公司经营成果的影响

截至本配股说明书签署日，以一年期银行贷款基准利率 6.00%为基准，本次 配股募集资金 9 亿元用于偿还银行贷款后，预计公司每年可节省的财务费用=偿 还银行贷款金额×实际贷款年利率=5,400 万元，从而提升了公司的盈利能力。

（三）本次募集资金对公司每股收益与净资产收益率的影响

指标	数值	备注
2011年归属母公司的净利润（元）	300,915,272.12
2011年1月1日归属于母公司的所有 者权益（股）	1,274,478,500.51
配股前总股本（股）	413,356,140.00	假设以2011年1月1日总股 本为配股前总股本
本次拟配股数（股）	124,006,842.00	假设以2011年1月1日总股 本为基数10配3的比例进行 配售
配股后的加权平均总股本（股）	537,362,982.00	假设2011年1月发行
配股后2011年归属母公司的调整净利 润（元）	346,815,272.12
配股后的加权平均净资产（元）	3,174,478,500.51	不考虑发行费用
公司所得税税率	15%
一年期银行贷款基准利率	6.00%	以2012年7月6日一年期贷 款基准利率为基准

假设配股成功，2011 年归属母公司的调整后净利润=2011 年归属母公司的净 利润+年节省财务成本×（1-公司适用的所得税税率）=34,681.53 万元

配股后的 2011 年每股收益=2011 年归属母公司的调整后净利润/配股后的加 权平均总股本=0.65 元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-208

配股说明书

配股后的加权平均净资产收益率=2011 年归属母公司的调整后净利润/配股 后的加权平均净资产=10.93%

（四）本次募集资金符合全体股东利益最大化的原则

本次配股后，公司合并资产负债率将从 57.16%下降为 29.35%，流动比率将 从 1.17 上升至 3.43，速动比率将从 1.15 上升至 3.39，预计每年可以节省财务费 用 5,400 万元。配股资金运用于偿还银行贷款、短期融资券和补充流动资金，可 降低公司的财务风险，提升公司的盈利能力、偿债能力，符合公司长期发展战略， 有利于实现全体股东利益的最大化。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-209

配股说明书

第九节 历次募集资金运用调查

一、最近5 年内A 股募集资金运用的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]636 号文核准，公司于 2008 年 7 月通过深圳证券交易所实施公开增发，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股 票 30,000,000 股，该次公开增发 A 股发行价格为 14.90 元/股，募集资金总额 447,000,000.00 元，扣除发行费用 33,772,888.97 元后，募集资金净额为 413,227,111.03 元。募集资金已于 2008 年 7 月 7 日划至公司募集资金专用账户， 并经大信会计师事务有限公司出具的大信验字[2008]第 0045 号《验资报告》验 证确认。截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金账户已无余额，且已办理销户手续。

该次募集资金全部用于投资“环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目”， 具体使用情况详见下文所述。

二、前次募集资金情况

（一）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金项目的实际使用情况

（1）募集资金投资项目先期投入及置换情况

经大信会计师事务有限公司审核，并于 2008 年 7 月 15 日出具了大信核字 [2008]第 0419 号《关于合加资源发展股份有限公司项目前期资金投入情况的专 项审核报告》，前次募集资金到位前，公司利用自有资金累计投入募集资金项目 1,136.88 万元。

公司于 2008 年 7 月 28 日召开第五届第二十一次董事会审议通过《关于公司 利用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》，并经独立董事、保荐 机构、监事会同意，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金 1,136.88 万元。根据前述决议并履行了必要的程序之后，公司完成上述置换。 （2）前次募集资金使用及资金结余情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-210

配股说明书

前次募集资金投资项目为“环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目”。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目已建成并投入使用，累计使 用募集资金 382,210,424.04 元，募集资金节余 40,544,444.17 元（包括募集资金专 户利息）。

经 2010 年 12 月召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司保 荐机构、监事会、独立董事发表了同意意见后，公司将“环境资源设备研发、设 计、制造基地建设项目”节余募集资金用于永久补充流动资金。

截至 2012 年 6 月 30 日，前次募集资金结余部分已全部用于公司日常经营管 理活动。

（3）募集资金暂时补充流动资金

经 2008 年 11 月 9 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，并经独 立董事、监事会、保荐机构同意，公司将闲置募集资金 4,000 万元人民币暂时用 于补充流动资金，用于公司固废处置工程系统集成类业务的经营性流动资金，使 用期限不超过 6 个月（即 2008 年 11 月 10 日至 2009 年 5 月 10 日），公司已于 2009 年 4 月 30 日以 4,000 万元人民币自有资金全部归还于公司募集资金专用账 户。

经 2009 年 5 月 7 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，并经独立董 事、监事会、保荐机构同意，公司将闲置募集资金 4,000 万元人民币暂时用于补 充流动资金，使用期限不超过 6 个月（即 2009 年 5 月 8 日至 2009 年 11 月 8 日）， 公司已于 2009 年 10 月 22 日以 4,000 万元人民币自有资金全部归还于公司募集 资金专用账户。

经 2009 年 10 月 26 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，并经独立 董事、监事会、保荐机构同意，公司将闲置募集资金 4,000 万元人民币暂时用于 补充流动资金，该部分资金将用于公司日常经营性流动资金，使用期限不超过 6 个月（即自 2009 年 10 月 27 日至 2010 年 4 月 27 日），2010 年 4 月 14 日，公司 已将 4,000 万元人民币自有资金全部归还至公司募集资金专用账户。

经 2010 年 4 月 18 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，并经独立 董事、监事会、保荐机构同意，公司将闲置募集资金 4,000 万元人民币暂时用于 补充生产经营流动资金，使用期限不超过 6 个月，自 2010 年 4 月 19 日起至 2010

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-211

配股说明书

年 10 月 19 日止。2010 年 10 月 18 日，公司已将 4,000 万元人民币自有资金全部 归还至公司募集资金专用账户。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-212

配股说明书

2、前次募集资金使用情况对照表

截止日期：2012 年3 月31 日 单位：万元

截止日期：2012 年3 月31 日	截止日期：2012 年3 月31 日	截止日期：2012 年3 月31 日	截止日期：2012 年3 月31 日	截止日期：2012 年3 月31 日						单位：万元	单位：万元
募集资金总额：					41,322.71		已累计使用募集资金总额：			38,221.04
							其中各年度使用募集资金总额：2008年			14,236.83
变更用途的募集资金总额：					-		2009年			10,093.66
变更用途的募集资金总额比例：					-		2010年			13,890.55
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	项目达到预 定可使用状 态日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额		实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	环境资源设备研 发\设计\制造基 地建设项目	环境资源设备研 发\设计\制造基 地建设项目	45,680	45,680		38,221.04	45,680	45,680	38,221.04	7,458.96	2010年11 月

注：募集资金投资项目计划投资额与实际投资额存在差异，原因系公司加强施工管理及成本控制，致使投资成本降低

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-213

配股说明书

• 3、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情形。

• 4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

（二）前次募集资金的使用效益情况

• 1、前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-214

配股说明书

截止日期：2012 年3 月31 日 单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺效益（正常达产年效 益情况）	承诺效益（正常达产年效 益情况）	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现效益	截止日 累计实现效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称				2009年度		2010年度		2011年度		2012年1-3月
			营业 收入	净利润	营业 收入	净利 润	营业 收入	净利润	营业 收入	净利润	营业收入	净利润	营业 收入	净利润
1	环境资源设备研发、设 计、制造基地建设项目	23.25%	68,260.00	9,456.34			680.32	30.61	10,067.98	309.37	4，021.94	710.23	14,470.24	1,050.21	否

注：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-215

配股说明书

2、前次募集资金使用效益情况

公司“环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目”目前收入、利润规模 较小，原因主要包括：

（1）天气原因导致项目建设工期延后，并导致 2011 年对内订单少于预期 公司前次募集资金用于投资建设环境资源设备制造基地，其中一个重要目标 是：提高固废处置非标设备的自给率，替代部分外购固废处置设备，提升公司固 废处置工艺和固废处置设备等环境技术的研发能力和设计水平，使公司形成固废 处置等多个环境资源领域相关关键设备和主体设备的批量生产和供应能力，解决 公司自主提供主体设备、大型结构件及辅助设施件的生产瓶颈，实现固废处置等 多个领域内的核心装备国产化目标，完善公司固废处置产业链，保证经营稳定， 从而保持与进一步巩固在环保产业的市场中的竞争优势。

环境资源设备制造基地所在地湖北省咸宁市 2010 年遭遇罕见的强降雨天 气，导致环境资源设备制造基地项目施工困难、工期滞后，公司固废处置设备产 品进入市场时间延后约半年，直至 2010 年底，项目方实现竣工验收并投入运营。

由于环境资源设备制造基地实际竣工时间晚于预期半年，出于施工进度的需 要，致使公司重点开展的大庆、甘肃、德州等项目的固废处置设备不得不从其他 供应方采购，环境资源设备制造基地对外购设备的替代效应并未完全体现，从而 影响了环境资源设备制造基地的效益情况。未来，随着环境资源设备制造基地逐 步达产，来自于公司内部的订单将持续增加，效益也将进一步提升。

（2）项目处于过渡期，产品需逐步取得潜在客户的认同

从行业、产品特点来看，固废处置行业设备以非标设备为主，强调个性化设 计，产品的系列化需要经历较长的历程，同时运营磨合调试也需要一定的时间。 固废处置行业设备制造商从产品开始投放市场，到实现达产状态，需经历较长的 运营调试、市场开拓期。

2009 年、2010 年主要处于项目建设期；项目建设完成后，通常情况下，达 到正常达产期有一段过渡期。2011 年，该项目处于过渡期，公司在过渡期间对 环境资源设备生产进行整体运营调试，为了确保产品质量与性能，未全面地向市 场展开扩张销售，该项目目前并未达产。

2011 年，固废处置设备生产、销售业务尚处于市场开拓期，公司固废处置

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-216

配股说明书

设备销售网络的构建、设备品质得到市场认可、逐步被市场接受需要一定的时间。 公司目前着力加强设备技术研发、提高生产制造水平，逐步形成标准化体系，完 善生产管理、市场营销网络建设，打造固废处置设备制造品牌；未来产品将逐渐 取得客户的认同。

（3）公众广泛关注引致外部需求释放有所推迟

鉴于近年来，我国公众对垃圾焚烧和危险废弃物处理厂建设情况愈发关注， 并存在质疑、反对固废处置项目建设的情况；政府与固废处置投资方在选址、投 资方面相对谨慎，因此造成预计开展的部分项目审批、开工延后。虽然公司的固 废处置设备具备技术水平优良、成本较低、性能优异等竞争优势，但对于任何一 个固废处置项目投资运营方来说，是否开工建设、采购相关固废处置设备受到城 市整体建设、投资规划的制约。

2011 年 12 月 15 日，国务院印发《国家环境保护“十二五”规划》，制定了 2015 年全国城市生活垃圾无害化处理率达到 80%、工业固体废物综合利用率达 到 72%的目标。根据《国家环境保护“十二五”规划》的预测，“十二五”期间 我国全社会环保投资需求预计将达到 3.4 万亿元，未来固废处置行业的发展将进 一步加速；同时通过示范工程示范效应、公共媒体宣传等多方、多领域的共同扶 持与努力，目前我国公众已基本认可建设固废处置设施的必要性与安全性，固废 处置项目的审批、投资情况已经恢复健康、快速发展态势。但是基于上述原因， 部分固废处置设备潜在客户整体项目投资、招投标、施工等进度较预期均有所延 迟。外部订单不足，直接影响了项目产能利用率与效益。预期未来，固废处置设 备行业将随着固废处置行业的快速发展持续向好，外部订单的不断提升，将有力 提升环境资源设备制造项目的经营效益。

（4）规模效应尚未彰显，经营管理效率还需持续提升

固废处置设备生产成本主要包括：钢材、铸件、能源、人工、折旧费等。由 于近年来原材料价格上涨，能源、人工等生产成本均比预期有一定幅度的上涨。 同时，生产运营初期，固定成本占比较高，同时设备磨合和人员的技术熟练程度 等因素，亦导致产品加工成本有一定幅度的上升，从而影响了该项目的盈利空间。 随着订单的逐渐充裕，经营管理效率的提升，环境资源设备制造基地规模效应将 逐步彰显，盈利前景更加明朗。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-217

配股说明书

基于以上原因，目前公司环境资源设备制造基地产能利用率较低，产量尚未 达到设计生产的最高产量，即未实现正常达产状态。但由于公司目前业务覆盖固 废处置产业的全产业链，环境资源设备制造基地作为公司固废处置业务的重要环 节，为公司在行业竞争中保持与强化行业优势提供有力的支持。按照公司的业务 特点分析，公司固废处置业务各环节对公司盈利的贡献体现在公司整体盈利中， 环境资源设备制造基地对于公司具有重要的战略意义，对公司的贡献亦体现在公 司整体业绩中。最近三年，公司净利润复合增长率达到 40.32%，保持高速、健 康增长。环境资源设备制造基地的投产为公司完善固废处置行业产业链，保证经 营稳定性，提高整体竞争力，保持与进一步巩固公司在环保产业市场中的竞争优 势，整体盈利的快速、健康提升，做出了重要贡献。2012 年上半年环境资源设 备制造基地订单规模已达到 9,300 万元，较 2011 年同期增幅较大。

（三）前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较

公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司截至 2012 年 6 月 30 日定期报 告和其他信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露 的相关内容一致。

（四）前次募集资金使用情况专项报告的结论

大信会计师事务有限公司于 2012 年 7 月 17 日出具了《前次募集资金使用情 况审核报告》（大信专审字[2012]第 2-0307 号），意见如下：“我们认为，贵公司 前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制，反映了截 至 2012 年 3 月 31 日止贵公司前次募集资金的使用情况。”

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-218

配股说明书

第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构 声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

全体董事（签字）：

文一波 胡新灵 胡泽林 王志伟 张书廷 郭新平

丁志杰

全体监事（签字）：

赵 达 刘华蓉 龙泉明 非董事高级管理人员（签字）：

李天增 刘晓林 马勒思

桑德环境资源股份有限公司

二零一二年十二月十八日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-219

配股说明书

二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）：

马明和

保荐代表人（签字）：

徐可任 韩志达

法定代表人（签字）：

万建华

国泰君安证券股份有限公司 二零一二年十二月十八日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-220

配股说明书

三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在配股说明书及 其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

律师事务所负责人（签字）：

朱玉栓

签字律师（签字）：

孙延生 李冬梅

赵廷凯

北京市天银律师事务所

二零一二年十二月十八日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-221

配股说明书

四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与 本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书及其 摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

签字注册会计师（签字）：

伍志超 胡 涛 王 萍

会计师事务所负责人（签字）：

吴卫星

大信会计师事务有限公司

二零一二年十二月十八日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-222

配股说明书

第十一节 备查文件

除本配股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作 为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件；

六、其他与本次发行有关的重要文件。

自本配股说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说 明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn） 查阅本次发行的《配股说明书》全文及备查文件。

桑德环境资源股份有限公司

==> picture [169 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-223