TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 26, 2012

桑德环境资源股份有限公司

对外投资暨设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

一、本公告内容涉及对外投资事项为:桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司" 或"本公司")与湖北合加环境设备有限公司(以下简称"湖北合加",为公司全资子公司) 拟在吉林省吉林市注册成立控股子公司——吉林吉清环保有限公司;

二、本公告所述对外投资事项涉及金额:

1、公司与湖北合加分别以自有资金1,260万元人民币、140万元人民币出资设立吉林吉 清环保有限公司,分别占其注册资本的90%、10%;

2、根据公司对上述对外投资的出资额,公司本次对外投资总金额为人民币1,400万元, 占公司最近一期经审计的净资产的0.89%,占公司最近一期经审计的总资产的0.37%。

三、本公告所述对外投资均履行的程序:

1、上述对外投资事项系公司与全资子公司的共同投资行为,根据《深圳证券交易所上 市规则》及《公司章程》规定,公司本次所进行的对外投资事项性质及金额不构成关联交易 以及重大对外投资事项。

2、本公告所述对外投资事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,该事项经公 司董事会审议通过后即可实施,公司将设立控股子公司从事具体业务并根据进展情况及时履 行持续信息披露义务。

一、对外投资概述

本次对外投资事项为:公司与全资子公司湖北合加拟在吉林省吉林市注册成立控股子公 司——吉林吉清环保有限公司:

1、对外投资的基本情况:根据公司业务拓展的需要,公司拟与全资子公司湖北合加在 吉林省吉林市共同出资设立控股子公司,本次拟设立的控股子公司名称拟定为"吉林吉清环 保有限公司",注册资本拟定为人民币1,400万元,其中:公司出资人民币1,260万元,占其 注册资本的90%;湖北合加出资人民币140万元,占其注册资本的10%。

2、公司本次与湖北合加共同出资设立吉林吉清环保有限公司的目的:作为项目公司在 吉林市以特许经营模式从事生活垃圾填埋处理的运营维护等相关业务。

3、董事会审议情况:公司于2012年10月24日召开第七届董事会第七次会议,本次会议 的第二项议案为《关于公司与湖北合加环境设备有限公司(公司全资子公司)共同投资成立 控股子公司吉林吉清环保有限公司》的议案,公司7名董事均参与了本项议案的表决,并以7 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司对外投资事项系公司与全资子公司湖北合加共同以现金方式出资设立控股子公司, 公司的对外投资事项为公司与全资子公司的共同投资行为,公司上述对外投资事项不构成关 联交易,不需提交股东大会审议,不涉及其他有权机构审批,本次对外投资事项经公司董事 会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及设立相关事宜。

二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍:

1、本次公司对外出资设立吉林吉清环保有限公司系公司与全资子公司湖北合加共同投 资事项,交易对方湖北合加主要情况介绍如下:

企业名称:湖北合加环境设备有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:人民币38,600万元

注册地址:湖北省咸宁开发区长江产业园

注册号:422300000002865

法定代表人:胡新灵

税务登记证号码:421200670373252

公司经营范围:固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售;再生资 源的回收、处理、经营(不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收);机 电设备及配套件的进出口分销(不含国家限制和禁止的货物及技术)、制造、安装:钢结构 件的加工、制造;橡胶制品生产及销售。

湖北合加目前注册资本为38,600万元,公司持有其100%的股份,为公司全资子公司。截 至2012年6月30日,湖北合加总资产为68,883.48万元,净资产为40,531.86万元,营业收入 为8,540.11万元,净利润为1,615.89万元。

2、本次进行的对外投资事项系公司与全资子公司的共同投资行为,对外投资事项不构 成关联交易。

三、对外投资主体(投资标的)的基本情况

1、出资方式:公司与湖北合加共同出资设立"吉林吉清环保有限公司"时,双方均以 自有资金出资。

2、标的公司"吉林吉清环保有限公司"的基本情况:

(1)经营范围:生活垃圾填埋项目的投资、建设、运营维护相关业务(该公司的具体 名称及经营范围以工商部门登记核准为准,经营范围涉及国家法律法规规定需经审批的,取 得批准后方可经营,经营期限以工商部门审批为准)。

(2)出资双方各自的投资规模及持股比例:吉林吉清环保有限公司注册资本为人民币 1,400万元,其中:公司出资人民币1,260万元,占其注册资本的90%;湖北合加出资人民币 140万元,占其注册资本的10%。

四、对外投资合同的主要内容

根据公司与湖北合加的相关共同对外投资约定,双方共同在吉林省吉林市出资设立吉林 吉清环保有限公司,该公司注册资本人民币1,400万元,其中:公司出资人民币1,260万元, 占其注册资本的90%;湖北合加出资人民币140万元,占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定:合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各 方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后90日内双方应

完成出资,并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行关于共同合资组 建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务,同时授权公司经营层负责该控股子公 司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次与湖北合加共同对外投资事项,系双方各自以自有资金(现金方式)共同投资 成立有限责任公司以实施公司环保业务建设、经营及业务拓展,交易遵循了自愿、公平合理、 协商一致的原则。

六、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响:

吉林市龙潭区人民政府与公司于2012年10月在吉林市签署了《吉林市龙潭生活垃圾无害 化处理工程项目特许经营协议》,授权公司在龙潭区成立的项目公司在特定的期限和范围内 拥有吉林市龙潭生活垃圾处理项目的投资、建设、运营和维护的权利。公司拟在吉林省吉林 市投资成立控股子公司吉林吉清环保有限公司作为《吉林市龙潭生活垃圾无害化处理工程项 目特许经营协议》的实施主体具体从事该项目。

吉林市龙潭区生活垃圾无害化处理工程包括旧垃圾场的治理和新建垃圾处理场,新建垃 圾处理场投资约3,800万元人民币,新建垃圾处理场日均保底量200吨/日,项目特许经营期 年限为15年(不含建设期),项目预计净资产收益率为8%。公司成立该控股子公司主要目的 为开展龙潭区生活垃圾处理设施投资、建设、运营相关业务,该项对外投资符合公司的主营 业务经营方向及业务整体发展战略,有利于公司长远发展。由于该公司尚处于筹建期,尚未 开展具体业务经营,预计该项对外投资对公司2012年的财务状况和经营成果不构成重大影 响,公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行 信息披露义务。

七、备查文件目录:

1、公司第七届董事会第七次决议公告(公告编号:2012-75);

2、公司与湖北合加共同出资设立吉林吉清环保有限公司的《出资协议书》。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一二年十月二十六日