TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 10, 2012

证券代码： 000826 证券简称：桑德环境 公告编号： 2012-65

桑德环境资源股份有限公司 对外投资暨设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

一、本公告内容涉及两项对外投资事项：

1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 与湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”，为公司全资子公司）拟在黑龙江省 双城市注册成立控股子公司——双城绿能环保电力有限公司；

2、对外投资事项二：公司与湖北合加拟在安徽省明光市注册成立控股子公司——明光 市康清环保有限公司。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

1、对外投资事项一：公司与湖北合加分别以自有资金人民币7,200万元、人民币800万 元出资设立双城绿能环保电力有限公司，分别占其注册资本的90%、10%；

2、对外投资事项二：公司与湖北合加分别以自有资金人民币720万元、人民币80万元出 资设立明光市康清环保有限公司，分别占其注册资本的90%、10%；

3、根据公司对上述两项对外投资的出资额，公司本次对外投资总金额为人民币8,800 万元，占公司最近一期经审计的净资产的5.03%，占公司最近一期经审计的总资产的2.09%。

三、本公告所述对外投资均履行的程序：

1、上述对外投资事项系公司与全资子公司的共同投资行为，根据《深圳证券交易所上 市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的两项对外投资事项性质及金额不构成关联 交易以及重大对外投资事项。

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2、本公告所述两项对外投资事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，该事项 经公司董事会审议通过后即可实施，公司将设立控股子公司从事具体业务并根据进展情况及 时履行持续信息披露义务。

一、对外投资概述

1、对外投资事项一：公司与全资子公司湖北合加拟在黑龙江省双城市注册成立控股子 公司——双城绿能环保电力有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司业务拓展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加 在黑龙江省双城市共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“双城绿 能环保电力有限公司”，注册资本拟定为人民币8,000万元，其中：公司出资人民币7,200 万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币800万元，占其注册资本的10%。

（2）公司本次与湖北合加共同出资设立双城绿能环保电力有限公司的目的：在双城市 以特许经营模式从事生活垃圾集中处置相关项目的投资、建设及运营业务。

（3）董事会审议情况：公司于2012年8月8日召开第七届董事会第五次会议，本次会议 的第三项议案为“关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同出资成立控股子 公司双城绿能环保电力有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

2、对外投资事项二：公司与全资子公司湖北合加拟在安徽省明光市注册成立控股子公 司——明光市康清环保有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加 在安徽省明光市共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“明光市康 清环保有限公司”，注册资本拟定为人民币800万元，其中：公司出资人民币720万元，占其 注册资本的90%；湖北合加出资人民币80万元，占其注册资本的10%。

（2）公司本次与湖北合加共同出资设立明光市康清环保有限公司的目的：在安徽省明 光市以特许经营模式从事生活垃圾集中处置相关项目的投资、建设及运营业务。

（3）董事会审议情况：公司于2012年8月8日召开第七届董事会第五次会议，本次会议

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的第四项议案为“关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同出资成立控股子公 司明光市康清环保有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司对外投资事项一、事项二系公司与全资子公司湖北合加共同以现金方式出资设立控 股子公司，公司本次出资设立双城绿能环保电力有限公司、明光市康清环保有限公司的对外 投资事项为公司与全资子公司的共同投资行为，公司上述两项对外投资事项均不构成关联交 易，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述两项对外投资事项经公司董事 会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理控股子公司的工商注册及设立相关事宜。 二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：

1、本次公司对外出资设立双城绿能环保电力有限公司、明光市康清环保有限公司系公 司与全资子公司湖北合加共同投资事项，交易对方湖北合加主要情况介绍如下：

企业名称：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币38,600万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

注册号：422300000002865

法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：421200670373252

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售；再生资 源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机 电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物及技术）、制造、安装：钢结构 件的加工、制造；橡胶制品生产及销售。

湖北合加目前注册资本为38,600万元，公司持有其100%的股份，为公司全资子公司。截 至2012年6月30日，湖北合加总资产为68,883.48万元，净资产为40,531.86万元，营业收入 为8,540.11万元，净利润为1,615.89万元。

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• 2、本次进行的对外投资事项系公司与全资子公司的共同投资行为，对外投资事项不构

• 成关联交易。

三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

1、公司与湖北合加共同对外投资事项一：

• （1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“双城绿能环保电力有限公司时，双方

• 均以自有资金出资。

（2）标的公司“双城绿能环保电力有限公司”的基本情况：

①经营范围：城市生活垃圾焚烧发电、综合处理、综合利用、市政环境基础设施的建设、 运营、维护及相关业务（该公司的具体名称及经营范围以工商部门登记核准为准，经营范围 涉及国家法律法规规定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准）。

②出资双方各自的投资规模及持股比例：双城绿能环保电力有限公司注册资本为人民币 8,000万元，其中：公司出资人民币7,200万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币 800万元，占其注册资本的10%。

2 、公司与湖北合加共同对外投资事项二：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“明光市康清环保有限公司”时，双方 均以自有资金出资。

（2）标的公司“明光市康清环保有限公司”的基本情况：

①经营范围：城市废物（不含危险废物）处理，市政环境基础设施的投资、建设、运营、 维护服务；垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营、维护服务。（该公司的具体名称及经营 范围以经当地工商行政管理部门核准为准，经营范围涉及国家法律法规规定需经审批的，取 得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准）。

②投资双方各自的投资规模及持股比例：明光市康清环保有限公司注册资本为人民币 800万元，其中：公司出资人民币720万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币80万 元，占其注册资本的10%。

四、对外投资合同的主要内容

• 1、公司与湖北合加共同对外投资事项一：

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根据公司与湖北合加的相关共同对外投资约定，双方共同在黑龙江省双城市出资设立双 城绿能环保电力有限公司，该公司注册资本人民币8,000万元，其中：公司出资人民币7,200 万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币800万元，占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各 方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后90日内双方应 完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行关于共同合资组 建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公 司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

2、公司与湖北合加共同对外投资事项二：

根据公司与湖北合加的相关共同投资约定，双方共同在安徽省明光市出资设立明光市康 清环保有限公司，该公司注册资本为人民币800万元，其中：公司出资人民币720万元，占其 注册资本的90%；湖北合加出资人民币80万元，占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各 方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后90日内双方应 完成首次出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方需切实履行关于共同合资 组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子 公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次与湖北合加共同对外投资事项，系双方各自以自有资金（现金方式）共同投资 成立有限责任公司以实施公司环保业务建设、经营及业务拓展，交易遵循了自愿、公平合理、 协商一致的原则。

六、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

1、出资设立双城绿能环保电力有限公司的目的及其对本公司的影响：

2012年7月26日，公司与黑龙江省双城市人民政府（以下称“双城市政府”）签署了《双 城市生活垃圾处理特许经营协议》，根据国家相关法律法规，双城市政府授予桑德环境特许 经营权，在特许经营期内桑德环境独家拥有双城市生活垃圾处理项目的投融资、设计、采购、

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建设、拥有、运营和维护权利，独家处理双城市境内的生活垃圾，收取双城市政府支付的生 活垃圾处理补贴费，特许经营期限为30年（不含建设期）（详见公司于2012年7月28日刊载 于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《重大合同签署公告》[公告编号：2012-59]）。 公司成立该控股子公司主要目的为具体从事双城市生活垃圾处理项目投资、建设及运营相关 事项。本项投资涉及的资金来源为公司自有资金，由于该项对外投资金额占公司资产比例较 小，预计该项对外投资对公司2012年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该控 股子公司设立以及后续业务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

• 2、投资成立明光市康清环保有限公司的目的及其对本公司的影响：

明光市人民政府授权明光市市容管理局与公司于2012年7月27日在明光市签署了《明光 市垃圾处理场项目特许经营协议》，同意公司在明光市出资注册项目公司，具体承担明光市 垃圾处理场项目的投融资、设计、建设、运营、维护管理。

明光市垃圾处理场项目总投资金额为7,000万元左右，占地356亩，其中公司在明光市出 资设立项目从事其一期生活垃圾填埋场的投资建设及运营，建设工期6个月，一期特许经营 期年限为8年（不含建设期），预计项目净资产收益率不低于8%。公司成立该控股子公司主 要目的为开展明光市生活垃圾处理设施投资、建设、运营相关业务，该项对外投资符合公司 的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于公司长远发展。由于该公司尚处于筹建期， 尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资对公司2012年的财务状况和经营成果不构成重大 影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履 行信息披露义务。

七、备查文件目录：

• 1、公司第七届董事会第五次决议公告（公告编号：2012-63）；

• 2、公司与湖北合加共同出资设立双城绿能环保电力有限公司的《出资协议书》；

• 3、公司与湖北合加共同出资设立明光市康清环保有限公司的《出资协议书》。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一二年八月十日

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