TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 10, 2012

证券代码： 000826 证券简称：桑德环境 公告编号： 2012-67

桑德环境资源股份有限公司关于为 控股子公司提供担保及对外担保事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●桑德环境前期为控股子公司宜昌三峡水务有限公司、南昌象湖水务有限公司向相关银 行申请的贷款提供担保事项已解除，本次解除担保的总金额为 8,000 万元人民币。

●桑德环境将于近期为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向银行申请的不超过 5,000 万 元人民币流动资金借款提供担保。

● 桑德环境将于近期为控股子公司南昌象湖水务有限公司向银行申请的不超过 3,000 万元人民币流动资金借款提供担保。

桑德环境本次为控股子公司提供担保金额及累计对外担保总额：本次为控股子公司提供 担保金额为 8,000 万元人民币，公司累计对外担保总额为 31,632 万元人民币，占公司最近一 期经审计净资产的 20.08%，公司对外担保事项均系为公司控股子公司提供担保，截止公告 日，公司无逾期对外担保。

公司本次为控股子公司提供担保事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交股东 大会审议。

• 一、 桑德环境资源股份有限公司为控股子公司向银行申请借款提供担保的事项说

明：

1 、桑德环境前期为部分控股子公司提供担保的情况说明：

（1） 桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年12月20日 召开第六届三十次董事会，审议通过了关于公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司（以下

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简称“三峡水务”）向民生银行宜昌分行申请的不超过5,000万元一年期流动资金贷款提供担 保的议案。在公司本次为三峡水务向民生银行宜昌分行申请的贷款解除担保之前，公司为三 峡水务向民生银行宜昌分行申请的贷款担保余额为5,000万元。

（2） 公司于2011年12月20日召开第六届三十次董事会，同意公司为控股子公司南昌象 湖水务有限公司（以下简称“象湖水务”）向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请 不超过3,000万元一年期流动资金贷款提供担保。在公司本次为象湖水务向上海浦东发展银 行股份有限公司南昌分行申请的贷款解除担保之前，公司为象湖水务向上海浦东发展银行股 份有限公司南昌分行申请的贷款担保余额为3,000万元。

2 、公司为控股子公司提供担保于近期部分解除担保的情况说明：

（1） 2012年8月，三峡水务向公司报告其向民生银行宜昌分行申请的5,000万元一年期流 动资金借款已于近期全部还本付息。

（2） 2012年8月，象湖水务向公司报告其向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申 请的3,000万元一年期流动资金借款已于近期全部还本付息。

二、 公司将于近期进行的对外担保事项概述：

1、公司于2011年12月20日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司为控 股子公司宜昌三峡水务有限公司向民生银行宜昌分行申请的不超过5,000万元人民币一年期 流动资金借款提供担保的议案，由于宜昌三峡水务有限公司向民生银行宜昌分行申请的该笔 借款已到期并还本付息，该公司因日常生产经营所需，拟继续向民生银行宜昌分行申请不超 过5,000万元人民币一年期流动资金借款，公司决定为该控股子公司向该行申请的不超过 5,000万元人民币一年期流动资金借款提供担保。

2、公司于2011年12月20日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司为控 股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请的不超过 3,000万元人民币流动资金借款提供担保的议案，由于南昌象湖水务有限公司向上海浦东发 展银行南昌分行申请的该笔借款已到期并还本付息，该公司因日常生产经营所需，拟继续向 上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请不超过3,000万元人民币一年期流动资金借 款，公司决定为该控股子公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请的不超过 3,000万元人民币一年期流动资金借款提供担保。

截止2012年8月10日，公司对外担保金额合计为31,632万元，公司截止公告日的对外担 保金额占公司最近一期经审计净资产20.08%，根据《公司章程》的规定，公司本次对外担

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保事项经公司董事会审议批准后即可实施。

三、 被担保人基本情况

1 、公司名称：宜昌三峡水务有限公司

住所：湖北省宜昌市西陵区 法定代表人：胡新灵 注册资本：20,000万元人民币 成立日期：2003年4月10日

与本公司关系：控股子公司

经营范围：自来水、污水及其配套项目的投资开发、建设、运营、维护

三峡水务的股权结构：桑德环境资源股份有限公司持有其70%的股份；北京桑德环保 集团有限公司持有其27.5%的股份；张辉明女士持有其2.5％的股份。该公司为公司的控股子 公司，截止目前公司未为其向银行申请的借款提供担保（不包括本次提供的5,000万元流动 资金借款担保）。

主要财务状况：截至2011 年12 月31 日，宜昌三峡水务有限公司经审计的资产总额 36,577.44 万元，净资产26,175.68 万元，净利润1,703.45 万元。截至2012 年6 月30 日， 宜昌三峡水务有限公司资产总额36,394.88 万元，负债总额9,412.60 万元，净资产 26,982.28 万元，净利润8,06.60 万元，资产负债率为25.86%。该公司未发生对外担保事项。

2 、公司名称：南昌象湖水务有限公司

注册地址：南昌市西湖区北京西路 158 号

法定代表人：王志伟

注册资本： 6,320 万元人民币

经营范围：城市污水处理、环保技术开发、转让、咨询服务等

南昌象湖水务有限公司成立于 2004 年 12 月，本公司持有该公司 90.51%的股权，湖北合 加环境设备有限公司（公司全资子公司）持有该公司 9.49%的股权。该公司为公司间接全资 子公司。截止目前公司未为其向银行申请的借款提供担保（不包括本次提供的 3000 万元担 保）。

主要财务状况：截止 2011 年 12 月 31 日，南昌象湖水务有限公司资产总额为 21,538.72 万元，净资产 10,837.16 万元，净利润为 1,087.92 万元。截止 2012 年 6 月 30 日，南昌象湖 水务有限公司资产总额为 21,068.21 万元，负债总额为 9,672.53 万元，净资产为 11,395.68

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万元，净利润为 558.52 万元，资产负债率为 45.91%。该公司未发生对外担保事项。

四、 本次拟对外担保事项相关协议：

1、公司本次为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向银行申请借款提供担保的事项已经 公司第七届董事会第五次会议审议通过，同时公司独立董事对该事项发表了表示同意的相关 意见。公司本次担保对象为控股子公司宜昌三峡水务有限公司，其资产负债率为25.86%， 且公司截止目前对外担保总金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司本次对外担 保事项经公司董事会审议通过后即可实施。

公司本次为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向银行申请借款提供担保为连带责任保 证担保，公司将在董事会审议通过的额度以内，授权经营管理层与相关金融机构签订（或逐 笔签订）具体贷款及担保协议。

公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照 协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

2、公司本次为控股子公司南昌象湖水务有限公司向银行申请借款提供担保的事项已经 公司第七届董事会第五次会议审议通过，同时公司独立董事对该事项发表了表示同意的相关 意见。公司本次担保对象为控股子公司南昌象湖水务有限公司，其资产负债率为45.91%， 且公司截止目前对外担保总金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司本次对外担 保事项经公司董事会审议通过后即可实施。

公司本次为控股子公司南昌象湖水务有限公司向银行申请借款提供担保为连带责任保 证担保，公司将在董事会审议通过的额度以内，授权经营管理层与相关金融机构签订（或逐 笔签订）具体贷款及担保协议。

公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照 协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

五、 董事会及独立董事意见

1、宜昌三峡水务有限公司为公司从事城市水务项目投资及运营的控股子公司，其项目 生产及经营情况均良好、业务模式清晰、经营和现金流稳定，信用良好，为支持控股子公司 日常经营资金需求，公司董事会召开第七届董事会第五次会议同意为上述控股子公司向银行 申请借款提供连带责任保证。

由于宜昌三峡水务有限公司的参股股东对其持股仅作为股权性投资，参股股东方未参

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与宜昌三峡水务有限公司的日常经营、财务管理，未参与其对外投资决策，仅作为其参股股 东行使参股出资人权利，宜昌三峡水务有限公司向银行申请借款时，其他参股股东方未提供 相应担保。公司对宜昌三峡水务有限公司本次向银行申请的流动资金借款提供连带责任担 保，宜昌三峡水务有限公司未对公司对其担保提供反担保及对等互保。

公司对本次提供担保的控股子公司宜昌三峡水务有限公司日常经营活动风险及决策能 够有效控制，控股子公司本次贷款用途为日常经营所需流动资金，不涉及其他对外投资行为， 且该控股子公司从事水务业务，现金流状况良好，不存在逾期不能偿还贷款的风险，公司为 其提供担保的行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

公司本次为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向银行申请的合计不超过 5,000 万元人民 币流动资金借款提供担保的议案经公司董事会审议通过以后即可实施。

2、南昌象湖水务有限公司为公司从事城市污水处理项目投资及运营的间接全资公司， 其项目生产及经营情况均良好，为支持控股子公司日常经营资金需求，公司董事会召开第七 届董事会第五次会议决议同意为该公司向银行申请借款提供连带责任保证。

公司对本次提供担保南昌象湖水务有限公司日常经营活动风险及决策能够有效控制， 控股子公司本次贷款用途为日常经营所需流动资金，不涉及其他对外投资行为，且该控股子 公司从事市政污水处理相关业务，现金流状况良好，不存在逾期不能偿还贷款的风险，公司 为其提供担保行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

公司本次为控股子公司南昌象湖水务有限公司向银行申请的合计不超过 3,000 万元人民 币流动资金借款提供担保的议案经公司董事会审议通过以后即可实施。

2、独立董事张书廷先生、郭新平先生、丁志杰先生认为：公司为控股子公司宜昌三峡 水务有限公司、南昌象湖水务有限公司拟向相关银行申请的不超过 8,000 万元人民币流动资 金借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的 相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。

六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、公司近期对外担保解除金额为 8,000 万元，在公司本次对外担保发生以前，公司对 外担保金额合计为 31,632 万元。

2、公司近期新增对外担保金额为8,000万元，截止公告日公司对外担保累计金额为31,632 万元人民币（含本次对三峡水务、南昌水务提供担保），占公司最近一期经审计净资产的

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20.08%；公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的 损失金额。

• 3、公司的对外担保事项中除为控股子公司向银行申请借款而提供担保外，无其他对外

担保。

七、 备查文件目录

• 1、公司第七届董事会第五次会议决议；

• 2、公司独立董事关于公司拟为控股子公司向银行申请借款提供担保的独立意见。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会 二零一二年八月十日

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