TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 9, 2012

桑德环境资源股份有限公司

对外投资暨设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

一、本公告内容涉及两项对外投资事项:

1、对外投资事项一:桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公 司")与湖北合加环境设备有限公司(以下简称"湖北合加",为公司全资子公司) 拟在重庆市开县注册成立控股子公司——重庆绿能新能源有限公司;

2、对外投资事项二:关于襄阳汉水清漪水务有限公司(以下简称"襄阳水务", 为公司间接全资子公司)与荆门夏家湾水务有限公司(以下简称"荆门水务" , 为公司间接全资子公司)拟在湖北省老河口市注册成立控股子公司——老河口清 源水务有限公司。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额:

1、对外投资事项一:公司与湖北合加分别以自有资金人民币7,200万元、人 民币800万元出资设立重庆绿能新能源有限公司,分别占其注册资本的90%、 10%;

2、对外投资事项二:襄阳水务与荆门水务分别以自有资金人民币1,080万元、 人民币120万元出资设立老河口清源水务有限公司,分别占其注册资本的90%、 10%。

3、根据公司对上述两项对外投资的出资额,公司本次对外投资总金额为人 民币9,200万元,公司本次对外投资总金额占公司最近一期经审计的净资产的

5.84%,占公司最近一期经审计的总资产的2.43%。

三、本公告所述对外投资均履行的程序:

1、上述对外投资事项系公司与全资子公司、间接全资子公司的共同投资行 为,根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定,公司本次所进行的 两项对外投资事项性质及金额不构成关联交易以及重大对外投资事项。

2、本公告所述两项对外投资事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通 过,该事项经公司董事会审议通过后即可实施,公司将根据新设立控股子公司从 事具体业务进展情况并及时履行持续信息披露义务。

一、对外投资概述

1、对外投资事项一:公司与全资子公司湖北合加拟在重庆市开县共同出资 设立控股子公司——重庆绿能新能源有限公司:

(1)对外投资的基本情况:根据公司业务拓展的需要,公司拟与全资子公 司湖北合加在重庆市开县共同出资设立控股子公司,本次拟设立的控股子公司名 称拟定为"重庆绿能新能源有限公司",注册资本拟定为人民币8,000万元,其中: 公司出资人民币7,200万元,占其注册资本的90%;湖北合加出资人民币800万元, 占其注册资本的10%。

(2)公司本次与湖北合加共同出资设立重庆绿能新能源有限公司的目的: 在重庆市开县以特许经营模式从事生活垃圾集中处置相关项目的投资、建设及运 营业务。

(3)董事会审议情况:公司于2012年6月8日召开第七届董事会第二次会议, 本次会议的第一项议案为"关于公司与湖北合加环境设备有限公司(公司全资子 公司)共同出资设立重庆绿能新能源有限公司的议案",公司7名董事均参与了本 项议案的表决,并以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本项议 案。

2、对外投资事项二:公司拟由间接全资子公司襄阳水务与荆门水务在湖北

省老河口市共同出资设立控股子公司——老河口清源水务有限公司:

(1)对外投资的基本情况:根据公司经营发展的需要,拟由襄阳水务与荆 门水务在湖北省老河口市共同出资设立控股子公司,本次拟设立的控股子公司名 称拟定为"老河口清源水务有限公司",注册资本拟定为人民币1,200万元,其中: 襄阳水务出资人民币1,080万元,占其注册资本的90%;荆门水务出资人民币120 万元,占其注册资本的10%。

(2)襄阳水务与荆门水务共同出资设立老河口清源水务有限公司的目的: 为在湖北省老河口市开展城市污水处理工程的投资及建设相关业务及事宜。

(3)董事会审议情况:公司于2012年6月8日召开第七届董事会第二次会议, 本次会议的第二项议案为"关于公司间接全资子公司襄阳汉水清漪水务有限公司 与荆门夏家湾水务有限公司共同出资设立老河口清源水务有限公司的议案",公 司7名董事均参与了本项议案的表决,并以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结 果审议通过了本项议案。

公司对外投资事项一、事项二系公司与全资子公司湖北合加、间接全资子公 司襄阳水务与荆门水务共同以现金方式出资设立控股子公司,公司本次出资设立 重庆绿能新能源有限公司、老河口清源水务有限公司对外投资事项为公司与全资 子公司、间接全资子公司的共同投资行为,公司上述两项对外投资事项均不构成 关联交易事项,不需提交股东大会审议,不涉及其他有权机构审批,上述两项对 外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理新公司的工商注册及设立相关 事宜。

二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍:

1、本次公司对外出资设立重庆绿能新能源有限公司系公司与全资子公司湖 北合加共同投资事项,交易对方湖北合加主要情况介绍如下:

企业名称:湖北合加环境设备有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:人民币38,600万元

注册地址:湖北省咸宁开发区长江产业园

注册号:422300000002865

法定代表人:胡新灵

税务登记证号码:421200670373252

公司经营范围:固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销 售;再生资源的回收、处理、经营(不含进口可用原料的固体废物、危险废物、 报废汽车的回收);机电设备及配套件的进出口分销(不含国家限制和禁止的货 物及技术)、制造、安装:钢结构件的加工、制造;橡胶制品生产及销售。

湖北合加目前注册资本为38,600万元,公司持有100%的股份,为公司全资子 公司。截至2011年12月31日,湖北合加总资产为49,660.80万元,净资产为38,915.96 万元,营业收入为10,067.98万元,净利润为309.37万元。

2、本次公司间接全资子公司襄阳水务与荆门水务对外出资设立老河口清源 水务有限公司系公司间接全资子公司共同投资事项,交易双方主要情况介绍如 下:

(1)企业名称:襄阳汉水清漪水务有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:人民币5,000万元

注册地址:襄阳市襄城区庞公路办事处观音阁

注册号:420600000147585

法定代表人:刘晓林

税务登记证号码:420602790564360

公司经营范围:污水处理项目的投资;污水处理;水处理技术的开发、转让、 咨询服务。

襄阳水务目前注册资本为人民币5,000万元,公司持有97%的股份,荆门水务 持有3%的股份。截至2011年12月31日,襄阳水务总资产为11,748.10万元,净资

产为5,170.14万元,营业收入为1,804.99万元,净利润为146.66万元。

(2)企业名称:荆门夏家湾水务有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:人民币5,000万元

注册地址:荆门市白庙街办江山村

注册号:420800000139766

法定代表人:王志伟

税务登记证号码:420801730880951

公司经营范围:市政污水处理项目投资、运营,城市垃圾及工业垃圾处理, 固体废弃物处理及回收利用相关配套设施运营管理、投资。环保项目技术咨询, 环保设备的销售。污水处理产品的开发、生产、销售。

荆门水务目前注册资本为人民币5,000万元,公司持有95%的股份,湖北合加 持有5%的股份。截至2011年12月31日,荆门水务总资产为13,170.21万元,净资 产为9,831.38万元,营业收入为2,427.95万元,净利润为680.32万元。

3、本次进行的对外投资事项系公司与全资子公司、间接全资子公司之间的 共同投资行为,对外投资事项不构成关联交易事项。

三、对外投资主体(投资标的)的基本情况

1、公司与湖北合加共同对外投资事项一:

(1)出资方式:公司与湖北合加共同出资设立"重庆绿能新能源有限公司" 时,双方均以自有资金出资。

(2)标的公司"重庆绿能新能源有限公司"的基本情况:

①经营范围:生活垃圾焚烧发电、垃圾填埋气发电、污泥焚烧发电;市政基 础设施的投资、建设、维护相关业务;技术咨询;技术服务(该公司的具体名称 及经营范围以工商部门登记核准为准,经营范围涉及国家法律法规规定需经审批 的,取得批准后方可经营,经营期限以工商部门审批为准)。

②出资双方各自的投资规模及持股比例:重庆绿能新能源有限公司注册资本

为人民币8,000万元,其中:公司出资人民币7,200万元,占其注册资本的90%; 湖北合加出资人民币800万元,占其注册资本的10%。

2、公司间接全资子公司襄阳水务与荆门水务共同对外投资事项二:

(1)出资方式:襄阳水务与荆门水务共同出资设立"老河口清源水务有限公 司"时,双方均以自有资金出资。

(2)标的公司"老河口清源水务有限公司"的基本情况:

①经营范围:城市污水处理及其配套设施投资开发、建设、运营维护等相关 业务(该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政管理部门核准为准,经营 范围涉及国家法律法规规定需经审批的,取得批准后方可经营,经营期限以工商 部门审批为准)。

②投资双方各自的投资规模及持股比例:老河口清源水务有限公司注册资本 为人民币1,200万元,其中:襄阳水务出资人民币1,080万元,占其注册资本的90%; 荆门水务出资人民币120万元,占其注册资本的10%。

四、对外投资合同的主要内容

1、公司与湖北合加共同对外投资事项一:

根据公司与湖北合加的相关共同对外投资约定,双方共同在重庆市开县出资 设立重庆绿能新能源有限公司,该公司注册资本人民币8,000万元,其中:公司 出资人民币7,200万元,占其注册资本的90%;湖北合加出资人民币800万元,占 其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定:合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资 额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本 协议签订后90日内双方应完成出资,并由会计师事务所进行验证并出具验资报 告。双方均需切实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的 责任及义务,同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议 签署事宜。

2、公司间接全资子公司襄阳水务与荆门水务共同对外投资事项二:

根据襄阳水务与荆门水务的相关共同投资约定,双方共同在湖北省老河口市 出资设立老河口清源水务有限公司,该公司注册资本为人民币1,200万元,其中: 襄阳水务出资人民币1,080万元,占其注册资本的90%;荆门水务出资人民币120 万元,占其注册资本的10%。

襄阳水务与荆门水务共同约定:合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出 资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在 本协议签订后90日内双方应完成首次出资,并由会计师事务所进行验证并出具验 资报告。双方需切实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽 的责任及义务,同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协 议签署事宜。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次与湖北合加、襄阳水务与荆门水务共同对外投资事项,系双方各自 以自有资金(现金方式)共同投资成立有限责任公司以实施公司环保业务建设、 经营及业务拓展,交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

六、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响:

1、出资设立重庆绿能新能源有限公司的目的及其对本公司的影响:

2012年5月14日,公司与重庆市开县人民政府(以下称"开县政府")签署了 《开县生活垃圾处理特许经营协议》,根据国家相关法律法规,开县政府授予桑 德环境特许经营权,在特许经营期内桑德环境独家拥有开县生活垃圾处理项目的 投资、设计、建设、拥有、运营和维护的权利,独家处理开县境内的生活垃圾, 收取开县支付的生活垃圾处理补贴费,特许经营期限为30年(不含建设期)(详 见公司于2012年5月16日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的 《重大合同签署公告》[公告编号:2012-43])。公司成立该控股子公司主要目的 为在具体从事开县生活垃圾处理项目投资、建设及运营相关事项。本项投资涉及 的资金来源为公司的自有资金,由于该项对外投资金额占公司资产比例较小,预 计该项对外投资对公司2012年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视

该控股子公司设立以及后续业务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信 息披露义务。

2、投资成立老河口清源水务有限公司的目的及其对本公司的影响:

老河口市人民政府授权老河口市城乡建设局与桑德环境资源股份有限公司 (以下称"公司")于2012年5月24日在老河口市签署了《老河口市陈埠污水处理 厂BOT项目特许经营协议》,确定公司为老河口市城市污水处理设施投资、建设、 运营、维护的承担人,并授予公司在老河口市成立的项目公司具体从事城市污水 处理相关特许经营许可业务。项目设计总规模2.5万吨/日,一期建设1万吨/日, 工程概算约3,900万元,建设期不超过10个月,预计项目净资产收益率不低于8%, 项目的特许经营期限为25年(含建设期)。公司成立该控股子公司主要目的为开 展老河口市城市污水处理工程的投资及建设相关业务及事宜,该项对外投资符合 公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略,有利于公司长远发展。由于该公 司尚处于筹建期,尚未开展具体业务经营,预计该项对外投资对公司2012年的财 务状况和经营成果不构成重大影响,公司将视该控股子公司设立以及后续业务经 营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件目录:

1、公司第七届董事会第二次决议公告(公告编号:2012-47);

2、公司与湖北合加共同出资设立重庆绿能新能源有限公司的《出资协议书》;

3、襄阳水务与荆门水务共同出资设立老河口清源水务有限公司的《出资协 议书》。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一二年六月九日

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