TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Apr 6, 2012

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2012-24

桑德环境资源股份有限公司 关于对参股公司增资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1 、参股公司名称及基本情况： 桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）第六届二十七次董事会审议通过了《关于公司与桑德集团有限公司共同投资成立湖 南桑德新能源动力科技有限公司暨关联交易的议案》，公司参股公司湖南桑德新能源动力科 技有限公司（以下简称“湖南新能源公司”）于 2011 年 12 月 2 日登记注册，经营业务为锂 离子动力电池产品研发、设计、生产、销售和专业化服务等相关业务，注册资本为 1,000 万 元人民币，其中：桑德集团有限公司以现金方式出资 700 万元人民币，占该公司注册资本的 70%；公司以现金方式出资 300 万元人民币，占该公司注册资本的 30%。

2 、增资金额及比例： 根据业务发展需要，经公司与共同投资对方桑德集团有限公司（以 下简称“桑德集团”）共同协商，拟将湖南新能源公司注册资本由 1,000 万元人民币增资至 10,000 万元人民币，在本次增资事项中，合资双方均按原持股比例以现金方式同比例增资。 其中：桑德集团有限公司以现金方式出资 7,000 万元人民币，占该公司注册资本的 70%；公 司以现金方式出资 3,000 万元人民币，占该公司注册资本的 30%。公司本次增资加出资为 2,700 万元人民币。

3 、投资期限： 长期投资。

4 、本次增资暨关联交易事项需要履行的审批程序： 因本次对参股公司增资的合资对方 为公司控股股东桑德集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对 参股公司增资事项属关联交易事项，公司本次增资暨关联交易事项涉及金额 2,700 万元人民 币。由于公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%， 本次董事会审议的关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需公司股东大会审 议。

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一、 增资事项概述

• 1、基于湖南新能源公司所从事锂离子动力电池产品研发、设计、生产、销售和专业化

• 服务等相关业务未来发展的趋势及行业前景，经公司与桑德集团共同协商，拟对公司参股的 湖南新能源公司增加注册资本。

• 2、湖南新能源公司注册资本将从 1,000 万元人民币增加至 10,000 万元，公司及桑德集

• 团分别以现金方式同比例增资。

• 3、增资前后公司与桑德集团分别所持湖南新能源公司的股份及比例如下表所示：

单位：人民币万元

	增资前	增资前	增资后	增资后
股东名称
	出资金额	持股比例	出资金额	持股比例
桑德集团	700.00	70.00	7,000.00	70.00
桑德环境	300.00	30.00	3,000.00	30.00
合计	1,000.00	100.00	10,000.00	100.00

4、公司第六届董事会第三十三次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了向 参股子公司湖南新能源公司增资的议案，因本次对参股公司增资的对方为公司控股股东桑德 集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对参股公司增资事项属关联交易 事项，关联董事文一波先生在公司召开董事会审议本项议案时回避了表决。由于公司与关联 法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次董事会审议本次 增资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内，本项关联交易事项经公司董事会审 议通过后即可实施，不需公司股东大会审议。

5、公司本次与桑德集团共同对湖南新能源公司增资的目的：湖南新能源动力公司主营 业务为从事锂离子动力电池和正极材料产品研发、设计、生产、销售和专业化服务以及锂离 子动力电池和正极材料生产基地投资建设，公司作为项目合作方与控股股东桑德集团共同参 与该项目的规划、承建及经营，可以依托控股股东在相关行业的影响力，在新的市场及业务 领域获取机遇，对公司的未来经营发展产生积极作用。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：公司本次对参股公司增资暨关联交 易为共同投资双方均以现金出资且同比例增资，双方在参股公司的业务合作有利于公司的投 资业务向新领域拓展，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了该项关联交易，桑德环

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境相关董事遵守了回避制度，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，董事会 表决程序合法有效，双方共同均以现金方式同比例增资，有利于公司的业务发展，没有损害 中小投资者利益，遵循了公平、公正、公允的交易原则，交易遵照市场商业规则运作，本次 关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。公 司独立董事同意公司实施该项关联交易。

（4）公司本次对参股公司增资暨关联交易事项系公司与控股股东桑德集团共同以现金 方式同比例增资，公司与桑德集团对湖南新能源公司增资涉及的关联交易金额为 2,700 万元 人民币，关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。本项交易未达到《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及《公司章程》的有关规定，本项关联交易不需提交公司股东大会审议，不涉及 其他有权机构的审批，经公司董事会审议通过后即可实施。

同时，公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司增资相关工商登记注册事宜及 签署相应文件。

二、 公司本次对参股公司增资暨关联交易事项涉及的交易对方情况介绍：

（1）关联人基本情况：

公司对湖南新能源公司增资系公司与控股股东桑德集团共同以现金方式同比例增资，交 易对方桑德集团主要情况介绍如下：

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币10,000 万元

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7 号

注册号：110000001292965

法定代表人：文一波

税务登记证号码：110108721472163

桑德集团是专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技大型环保企业，业 务涉及市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理等环境工程的技术开发、 工程设计、工程施工等。桑德集团的实际控制人为文一波先生。

截至 2011 年 9 月 30 日，桑德集团总资产为 568,915.88 万元，净资产为 172,257.65 万元， 营业收入为 154,142.35 万元，净利润为 11,166.95 万元。

（2）关联关系说明：

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由于桑德集团系公司的控股股东，且桑德集团实际控制人文一波先生同时为公司的法定 代表人、第六届董事会董事长。因此，公司与控股股东本次对湖南新能源公司增资行为构成 了关联交易事项。

三、 增资标的基本情况

• 1、增资标的公司“湖南桑德新能源动力科技有限公司”的基本情况：

（1）经营范围：锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品 等主营产品及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各 类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）。

该子公司注册资本为 1,000 万元人民币，其中：桑德集团以现金方式出资 700 万元人民 币，占该公司注册资本的 70%；公司以现金方式出资 300 万元人民币，占该公司注册资本 的 30%。湖南新能源公司为公司的参股公司。

• 2、增资标的公司“湖南桑德新能源动力科技有限公司”的财务指标：

单位：人民币万元

财务指标	2011年12月31日
资产总额	1,032.52
归属于母公司所有者权益	1,000.00
负债合计	32.52

该公司于 2011 年 12 月注册成立，目前尚在业务拓展期，未产生收益。

四、 增资协议的主要内容

1、根据公司与桑德集团的相关共同投资约定，本次增资双方对湖南新能源公司进行增 资，将该公司的注册资本由人民币1,000 万元增至10,000 万元，新增注册资本人民币9,000 万元，其中，桑德集团以货币形式认购新增出资人民币6,300 万元；公司以货币形式认购新 增出资人民币2,700 万元。双方共同约定所认购的新增出资额人民币9,000 万元在两年内分 期缴足，首期出资人民币1,800 万元，其中，桑德集团以货币形式实缴出资人民币1,260 万元，公司以货币形式实缴出资人民币540 万元，其余出资额在两年内以双方在湖南新能源 公司所占注册资本的比例分期缴足到位。

2、双方按增资协议书约定，在2012 年5 月31 日前将首期认购出资额缴纳到位，汇入 湖南新能源公司账户或相应的银行验资账户。公司与桑德集团本次对湖南新能源公司增资事

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项完成后，双方的出资比例、股东权利和义务等事项均未发生改变，全体股东将重新修改《湖 南新能源公司章程》，并依法到工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记及公 司章程备案手续。

五、 交易的定价政策及定价依据

公司本次与桑德集团共同对湖南新能源动力公司的增资事项，系双方各自以自有资金以 现金方式出资以实施相关约定经营业务，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

六、 公司本次对参股公司增资的目的、存在的风险和对公司的影响：

公司与控股股东桑德集团共同对“湖南桑德新能源动力科技有限公司”的增资目的及其 对本公司的影响：湖南新能源公司设立目的系作为负责公司在湖南省筹建成集产品研发、设 计、生产、销售和专业化服务为一体的锂离子动力电池和正极材料生产基地，由于该公司所 处业务类型为公司新进入行业，公司将与桑德集团共同合作，依托桑德集团在环保行业的影 响力以及从事环保类项目的技术经验储备及综合优势，参与该项目的筹建及营销拓展，由于 该公司目前处于筹建阶段，短期内尚不能产生效益，预计该项对外投资对公司2012 年的财 务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视参股该公司后的业务经营情况按照有关法律、 法规的规定及时履行信息披露义务。

七、 当年年初至披露日与桑德集团及其关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额

2012年年初至本公告披露日，公司与桑德集团及其关联法人累计已发生的关联交易事项 如下：

1、2012 年4 月1 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司 全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购桑德集团有限公司所持有浙江富春水务开发 有限公司7.69%股权暨关联交易的议案》，湖北合加收购桑德集团所持富春水务7.69%股权对 应的支付价款为2,711,578.59 元人民币（详见披露于2012 年4 月6 日《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网的《关于以全资子公司收购控股子公司股权暨关联交易事项公告》[公 告编号：2012-22]）。

2、2012年4月1日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司对 参股公司湖南桑德新能源动力科技有限公司进行增资暨关联交易的议案》，该次关联交易合 计金额27,000,000.00元人民币（详见披露于2012年4月6日《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网的《公司对外投资暨关联交易公告》[公告编号：2012-24]）。

2012年年初至本次交易披露日，公司与关联法人累计发生的关联交易总金额为 29,711,578.59元人民币，公司本次与控股股东共同以现金方式对湖南新能源公司增资的关联

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交易事项涉及金额未超过公司董事会审批权限，该关联交易事项经公司董事会审议通过后即 可实施。

八、 备查文件目录：

• 1、 公司第六届董事会第三十三次会议决议公告（公告编号：2012-17）；

• 2、 公司独立董事关于与控股股东共同对湖南新能源公司增资暨关联交易事项的独立

意见；

• 3、 公司与桑德集团共同对湖南桑德新能源动力科技有限公司增加出资的《增资协议

书》。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一二年四月六日

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