TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Apr 6, 2012

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2012-22

桑德环境资源股份有限公司关于以全资子公司 收购控股子公司股权暨关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1 、 交易内容：

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2012 年 4 月 1 日召开 第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公 司拟收购桑德集团有限公司所持有的浙江富春水务开发有限公司7.69%的股权暨关联交易的 议案》，本公告所述内容为前述交易事项。

2 、 关联人回避事宜：

由于本次股权收购对方桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）的实际控制人为公 司董事长文一波先生，同时，湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）为公司 全资子公司，因此上述拟进行的股权收购行为构成了关联交易，在公司召开第六届董事会第 三十三次会议对上述股权收购暨关联交易事项进行表决时，关联董事文一波先生回避了表 决。

3 、 浙江富春水务开发有限公司其他股东相关情况说明：

浙江富春水务开发有限公司（以下简称“富春水务”）注册资本为 2,600 万元，其中： 荆门夏家湾水务有限公司（公司控股子公司）出资 2,400 万元，占富春水务股份总额的 92.31%；桑德集团出资 200 万元，占富春水务水务股份总额的 7.69%。该公司为公司控股子 公司。

4 、 本次交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：

本次公司以全资子公司湖北合加收购桑德集团所持富春水务 7.69%股权暨关联交易事 项，其目的在于：扩大公司水务业务经营规模，优化管理结构及整合资源，本次股权收购有 利于公司遵循既定的经营发展战略，在水务业务领域上提升公司主营业务收益，对公司未来

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的经营将产生较为积极的影响。

5、公司聘请大信会计师事务有限公司对富春水务截止2011 年12 月31 日的财务状况进 行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司同时聘请中京民信（北京）资产评估 有限公司对富春水务进行了资产评估。公司本次以全资子公司湖北合加收购富春水务7.69% 股权以股东所拥有的权益占该公司全部股东权益资产评估价值相应比例确定，公司本次股权 收购暨关联交易所需资金将使用自筹资金。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易合计金额 2,711,578.59 元，公司关联交易累计 金额未超过公司2011 年度经审计净资产的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订本）》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购的关联交易经公司董事会审议通过 后即可实施。

一、 关联交易概述

1、 本次关联交易的主要内容：

（1）公司全资子公司湖北合加于 2012 年 4 月 1 日与桑德集团签署了关于以货币资金收 购桑德集团所持富春水务 7.69%股权的《股权转让协议》。

本次关联交易的交易双方为湖北合加与桑德集团，桑德集团为公司的关联法人，同时， 湖北合加为公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订本）》， 本次交易构成了关联交易。

2、2012 年 4 月 1 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议对上述股权收购暨关联交 易议案进行了审议，本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。本次会议审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购 桑德集团有限公司所持有的浙江富春水务开发有限公司7.69%股权暨关联交易的议案》。在公 司董事会审议上述议案表决时，公司关联董事文一波先生回避了表决，公司本次参会非关联 董事一致审议通过了该项议案。

公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生对上述股权收购暨关联交易事项出 具了表示同意的独立意见：认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况， 本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的 需要，符合公司全体股东的利益。

3、 本次股权收购暨关联交易事项的收购价款为 2,711,578.59 元人民币，公司累计关联 交易金额未超过公司 2011 年末经审计净资产的 5%，本次交易未达到《上市公司重大资产重

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组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订本） 及《公司章程》的有关规定，上述关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

二、 关联方介绍

1 、股权转让方： 桑德集团有限公司

企业类型：有限责任公司 注册资本：10,000 万元

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号

营业执照注册号：110000001292965

法定代表人：文一波

税务登记证号码：110108721472163

桑德集团是专业从事环保项目投资的公司，业务涵盖污水、固废项目投资。

截至 2011 年 9 月 30 日，桑德集团总资产为 568,915.88 万元，净资产为 172,257.65 万元， 营业收入为 154,142.35 万元，净利润为 11,166.95 万元。

由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，本次收购桑德集团所持富春水务

7.69%股权行为系关联交易事项。

2 、股权受让方 ：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：38,600 万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

公司法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：421200670373252

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售；再生资 源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机 电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物及技术）。

湖北合加目前注册资本为 38,600 万元，公司持有 100%的股份，为公司全资子公司。截 至 2011 年 12 月 31 日，湖北合加总资产为 49,660.80 万元，净资产为 38,915.96 万元，营业 收入为 10,067.98 万元，净利润为 309.37 万元。

三、 关联交易标的基本情况

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（一）关联交易标的：桑德集团所持有的富春水务 7.69%的股权。

（二）交易标的情况说明：本次交易标的所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人 权利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

本次股权收购暨关联交易涉及被收购公司富春水务的住所在浙江省桐庐县横村镇安中

路。

（三）审计情况说明：

• 1、 富春水务评估及审计情况说明：

（1）根据大信会计师事务有限公司对富春水务出具的大信审字[2012]第-0268 号审计报

告，截止2011 年12 月31 日，富春水务主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

	单位：
项目	2011 年12 月31 日
资产总额	31,111,023.86
负债总额	1,692,319.73
净资产	29,418,704.13
营业收入	4,467,802.61
净利润	1,146,345.81

注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

（2）根据公司本次收购桑德集团所持富春水务股权所需，公司聘请中京民信（北京） 资产评估有限公司了对富春水务进行了整体评估，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股 权收购项目浙江富春水务开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2012] 第033 号）。

评估范围为富春水务股东全部权益在2011 年12 月31 日的市场价值，包括富春水务的 全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、长期待摊费用及递延所得税资产， 评估结论如下：

富春水务股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为 3,374.95 万元和3,526.11 万元。成本法（资产基础法）评估结果详细情况和收益法评估测 算过程分别见资产及负债清查评估明细表和收益测算表。收益法和成本法（资产基础法）考 虑问题的角度不同，成本法（资产基础法）偏重于取得目前资产规模所需付出的成本，从资 产的再取得途径考虑的；收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。

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考虑到本次评估的评估目的，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估 结果作为评估结论。在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论为：在约定的评估目的 下，在持续经营等假设条件下，富春水务股东全部权益于评估基准日2011 年12 月31 日所 表现的公允市场价值为3,526.11 万元，评估值比账面净资产增值581.23 万元，增值率 19.86%。

公司董事会认为评估取值依据充分，科学、合理。本次股权收购以以收益法评估值作为 作价依据是合理且公平的。

公司独立董事认为：本次资产评估以收益法评估值作为最终评估结论，依据充分、合理、 科学，能客观地反应映富春水务的价值。同时公司本次股权收购以收益法评估的最终结论作 为作价依据是合理且公平的。

本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，本次关联交易遵守了自愿、 等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的 利益。

（四）被收购企业主要情况介绍

1、富春水务主要情况介绍 富春水务法定代表人：毛红艳

营业执照注册号：4208011102830

注册资本：2,600 万元人民币；

公司住所：桐庐县横村镇安中路

经营范围：集中式供水（供水场地另设）、工业废水和市政污水治理排放工程项目的 投资开发、委托管理及相关项目的咨询。

富春水务系于 2002 年 9 月在浙江省桐庐县工商行政管理局登记注册成立的有限责任公 司，公司现有自来水厂两个，分别座落在横村镇白云村一组和五组境内，两个水厂供水 能力分别为15000m3/日、3000 m3/日，为浙江省杭州市桐庐县横村镇一家生活饮用水的集中 供水企业。该公司经营的供水业务目前处于正常运营期。

目前，富春水务的股权结构为：公司持有富春水务 92.31%的股份；桑德集团持有富春水 务 7.69%的股份，富春水务为公司的控股子公司。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易各方的名称

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股权转让方：桑德集团有限公司

股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

• 2、股权转让协议签署日期：2012 年 4 月 1 日

• 3、协议签署地点：中国北京市

4、定价政策：经交易双方共同协商一致，确定湖北合加本次收购富春水务7.69%的股权 交易金额为2,711,578.59 元，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产 价值相应的比例确定。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司了对富春水务出具的《桑德环境资源股份有 限公司股权收购项目浙江富春水务开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评 报字 [2012] 第 033 号），湖北合加收购桑德集团拥有的富春水务7.69%的股权所对应的资产价值 2,711,578.59 元人民币。

5、交易的生效条件：需经公司董事会审议批准通过后方可生效。

• 6、收购资金来源：湖北合加将使用自筹资金用于支付本次股权收购款项。

7、其他事项：本次关联交易完成后，富春水务股权结构为公司持有其 92.31%的股份， 湖北合加持有其 7.69%的股份。

五、 本次股权转让协议的主要内容

1、股权转让价格

大信会计师事务有限公司对富春水务截止2011 年12 月31 日财务状况进行了审计，并 出具大信审字（2012）第2-0268 号审计报告。

中京民信（北京）资产评估有限公司对富春水务截止2011 年12 月31 日资产状况进行 了评估，富春水务股东全部权益于评估基准日2011 年12 月31 日所表现的公允市场价值 为3,526.11 万元，湖北合加以现金方式收购桑德集团持有的富春水务7.69％股权，双方协 商确定该部分股权作价为2,711,578.59 元。

2、股权转让价款的支付方式

（1）湖北合加自股权转让协议生效起45 个工作日内办理转让股权的交付手续，并将 上述事项在工商行政管理部门办理变更登记，自协议生效之日起30 个工作日内，湖北合加 向桑德集团支付股权转让款的50%；湖北合加在桑德集团协助办理完股权过户工商变更登记 手续之日起30 个工作日内，向桑德集团支付剩余股权转让款。

3、股权转让协议中双方保证条款：

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桑德集团保证对富春水务股权不存在其他任何优先权或其他第三者权利的限制或争议。

如出现任何优先权或其他第三者权利的限制或争议，将向湖北合加承担相应的责任。

在转让股权办理完交接及过户手续前，桑德集团应保证除正常生产经营外不得处置富春 水务任何资产和债务，不采取直接或间接有损该股权权益的行为，转让股权不会被以任何其 他方式处分。

湖北合加承诺按照协议约定按期支付股权转让价款。

4、股权转让相关费用分摊

经协商，在本次股权转让过程中，因本次股权转让而发生的税、费由双方按照国家相 关规定各自承担，无相关规定的，经各方确认的金额由转让双方各自承担 50％。

• 5、协议的成立和生效：

本协议在下列条件同时实现时生效：

• （1） 协议经股权转让双方盖章、法定代表人（或授权代表）签字；

• （2） 富春水务股东会同意本次股权转让事项；

• （3） 桑德集团股东会审议批准本次股权转让事项后；

• （4） 桑德环境议事机构审议通过本次股权受让事项以后。

六、 涉及交易的其他事项说明：

• 1、资产、人员及经营情况

富春水务为公司的控股子公司，公司在日常经营行为中对其实施实际控制，本次股权收

购暨关联交易行为不会影响富春水务的资产、人员及经营情况。

• 2、本次关联交易完成后可能产生关联交易情况的说明：

本次交易行为完成后，不会产生持续关联交易情况。

• 3、涉及收购股权的其他安排：

公司本次股权收购款项来源于公司全资子公司湖北合加自筹资金。

七、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

• 1、本次股权收购暨关联交易事项有利于公司遵循既定的经营发展战略，对公司未来的

经营将产生较为积极的影响。

本次交易对价的支付方式为湖北合加采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，未

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对公司资金状况产生任何影响。

2、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

由于湖北合加收购富春水务股权的协议签署日及履行相关程序的时点为 2012 年 4 月， 本次股权收购事项对公司 2011 年度净利润不会产生影响。在收购行为完成以后，将根据被 收购的股权相对应权益对公司的资产、利润产生有利影响。

八、 当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2012 年年初至今，公司与关联方累计关联交易金额为 29,711,578.59 元人民币（含本次 关联交易金额，关联交易的累计明细详见《公司关于对参股公司增资暨关联交易公告》第七 节（公告编号：2012-24 号））。

九、 公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见

公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生就本次关联交易事项发表了事前认 可的独立意见。公司独立董事认为：本次股权收购后，将有利于公司在主营业务上增强竞争 力，将对公司未来的经营在一定程度上产生较为积极的影响。本次关联交易符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订本）》等法律、法规及《公司章程》的有关规 定，关联交易内容合理、合法，定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。本次关联交易 遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公 司全体股东的利益，并一致同意上述关联交易。

十、 其他意见

本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目 前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定，注意保护上市公司和中小股东的合 法权益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市规则》等法律、法规 和有关规范性文件的规定，没有违反国家法律、法规，没有损害上市公司及其全体股东的利 益的情形。

十一、 备查文件目录：

• 1、 公司第六届董事会第三十三次会议决议；

• 2、 公司独立董事对于本次关联交易出具的独立意见；

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• 3、 股权转让协议书（湖北合加与桑德集团）；

• 4、 大信会计师事务有限公司出具的富春水务审计报告（大信审字（2012）第 2-0268

号）；

5、 中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《桑德环境资源股份有限公司股权收购 项目浙江富春水务开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字 [2012] 第 033 号）；

• 6、 桑德集团股东会决议、营业执照；

• 7、 控股子公司富春水务营业执照。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一二年四月六日

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