TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Apr 6, 2012

证券代码：000826 证券简称：合加资源 公告编号：2012-23

桑德环境资源股份有限公司

关于收购江苏沭源自来水有限公司20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1、 交易内容：

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012 年4 月1 日召开 第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公 司拟收购上海京科投资管理有限公司所持有江苏沭源自来水有限公司 20%股权的议案》。

2、 交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：

公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）本次收购上海京 科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）所持有的江苏沭源自来水有限公司（以下简 称“沭源水务”）20%股权目的在于：整合公司水务业务管理机构及资源，本次股权收购完 成后，为公司长远发展奠定基础并对公司未来的经营和发展将产生较为积极的影响，符合公 司全体股东的利益。

3、 需提请投资者特别注意的事项：

湖北合加本次收购上海京科所持沭源水务20%的股权，涉及的股权收购交易金额为 8,020,380.00元人民币，本次股权收购事项为非关联交易，此项交易不构成重大资产重组。 根据深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订本）》及《公司章程》相关规定，公司该 项股权收购议案经公司董事会会议审议通过后即可实施。

一、交易概述

1、公司本次股权收购的基本情况：

（1）为了整合公司水务业务管理机构及资源，经公司管理层和沭源水务股东方上海京 科充分沟通，湖北合加拟以现金方式收购上海京科所持有的沭源水务20%的股权，收购股权

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所支付价款为8,020,380.00 元人民币，资金来源为公司自筹资金。

（2）沭源水务其他股东相关说明：

沭源水务注册资本为4,000 万元人民币，其中：公司出资3,200 万元人民币，占沭源水 务股份总额的80%；上海京科出资800 万元人民币，占沭源水务股份总额的20%。

沭源水务的其他股东方情况：沭源水务持股20%股东为上海京科，该公司成立于2004 年6 月7 日，股东方为：黄栋先生、刘翠霞女士、孙伟良先生。

公司、湖北合加及上海京科之间均不存在关联关系，本次交易也未达到《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项公司董事会审议通过后即可实 施，股权转让双方于2012 年4 月1 日签署了《股权转让协议》。

2、公司董事会对该项股权收购事项的意见及独立董事意见：

公司于2012 年4 月1 日召开第六届董事会第三十三次会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的投票结果审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购上海 京科投资管理有限公司所持有江苏沭源自来水有限公司 20%股权的议案》，湖北合加支付给 上海京科关于收购沭源水务股权的收购价款为8,020,380.00 元人民币。

湖北合加与上海京科于2012 年4 月1 日签署了《股权转让协议书》，该项股权转让行为 不构成关联交易。

本次股权收购完成后，沭源水务的注册资本为4,000 万元人民币，股份结构为：公司出 资3,200 万元人民币，占沭源水务股份总额的80%（为其控股股东），湖北合加出资800 万 元人民币，占沭源水务股份总额的20%。

湖北合加本次收购沭源水务20%股权的实施方案充分听取了多方意见和建议，本次股权 收购事宜将有利于整合公司水务业务管理资源，符合公司战略发展的需要，符合公司全体股 东的利益。

根据深圳证券交易所《股票上市规则（2008 年修订本）》及《公司章程》的相关规定， 公司本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、交易对方情况介绍

公司本次股权收购的交易对方：上海京科投资管理有限公司；

成立日期：2004 年6 月7 日；

企业性质：有限责任公司；

注册地址及主要办公地：上海市松江区新发经济城商务楼B 楼－177； 法定代表人：黄栋；

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注册资本：10,000 万元人民币；

营业执照注册号：310227001029119；

主营业务：从事基础设施管理、环保项目投资管理的环保类投资企业，业务涉及市政及

生活污水处理、工业给水与废水处理等环境工程的投资；

主要股东：黄栋，其出资9,000 万元，占上海京科注册资本的90％。

该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。 该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

１、公司简介

（1）沭源水务是经江苏省宿迁市沭阳工商行政管理局核准批登记并于2003 年9 月注 册成立的有限责任公司。截止2011 年12 月31 日，沭源水务的注册资金为4,000 万元人民 币。

公司法定代表人：胡泽林

营业执照注册号：321322000003532

公司住所：沭阳县沭城镇湾河村

经营范围：许可经营项目：生活饮用水集中式制水供水。一般经营项目：城市给排水项 目经营及相关产品的销售，给排水管道维护，水表检定、拆装、维修，水技术咨询与技术 服务。

沭源水务依约拥有沭阳县城区自来水项目的特许经营权，沭源水务现有净水厂一座，净 水厂日供水能力为10 万吨。

（2）根据大信会计师事务有限公司对沭源水务出具的大信审字（2012）第2-0267 号审 计报告，截止2011 年12 月31 日，沭源水务主要财务指标如下表所示：

	单位：人民币元 2011 年3 月31 日 179,027,084.44 144,946,778.50 166,498.33 34,080,305.94
项目	2011 年3 月31 日
资产总额	179,027,084.44
负债总额	144,946,778.50
应收账款	166,498.33
净资产	34,080,305.94

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营业收入	26,709,319.62
净利润	-613,511.44

注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

（3）根据湖北合加本次收购上海京科所持沭源水务20%股权所需，公司聘请中京民信 （北京）资产评估有限公司对沭源水务进行了整体评估，评估范围为沭源水务的全部资产 及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用，并出具了京 信评报字（2012）第034 号。具体评估情况如下：

沭源水务股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果均为 4010.19 万元。成本法（资产基础法）评估结果详细情况和收益法评估测算过程分别见资产 及负债清查评估明细表和收益测算表。考虑到本次评估的评估目的，在对两种方法的评估结 果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。

在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论为：在约定的评估目的下，在持续经营 等假设条件下，沭源水务股东全部权益于评估基准日2011 年12 月31 日所表现的公允市场 价值为4010.19 万元，评估值比账面净资产增值602.16 万元，增值率17.67%。

公司董事会认为，本次沭源水务选取收益法评估的股东全部权益作为股权收购交易作价 依据，股权收购交易成交价格略高于经审计净资产值，基于本次评估目的为股权收购，该类 水务资产的价值应基于该部分资产所有者未来收益而所致的预期，以资产评估价值作为本次 股权收购交易作价依据是合理且充分的。

3、关于债权债务转移以及债务重组事项

本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

公司与上海京科于2012 年4 月1 日就湖北合加收购沭源水务股权相关事宜签订《股权 转让协议书》。主要内容及定价情况如下：

1、湖北合加与上海京科共同协商，双方以2012 年12 月31 日为基准日，委托大信会计 师事务有限公司对沭源水务进行审计并出具审计报告，并以该基准日沭源水务经审计的净资 产为基准作价依据，结合沭源水务资产评估结果，根据公司拟受让的股权比例最终确认转让 价格。湖北合加经与沭源水务股东方上海京科共同商定沭源水务股权收购价款为 8,020,380.00 元人民币。

上海京科于本协议生效之日起45 个工作日内办理转让股权的交付手续，并办理相关工

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商变更登记。股份转让完成后湖北合加即持有沭源水务20％的股份，拥有对该股权的全部 权益，包括占有、使用、收益、处分的权利。

• 2、转让价款支付

• 经双方协商，湖北合加收购上海京科所持沭源水务20％股权的价款确定为 8,020,380.00 元人民币，股权收购款项来源为湖北合加自筹资金。

• 双方一致协商同意按如下时间进度向支付转让价款：

• （1）自协议生效起30个工作日内，湖北合加向上海京科支付股权转让款4,010,190.00

• 元人民币。

（2）在办理完股权过户的工商变更登记手续之日起30个工作日内，湖北合加向上海京 科支付剩余股权转让款。

（3）在转让股权办理完交接及过户手续前，甲方应保证除正常生产经营外不得处置沭 源水务任何资产和债务，不采取直接或间接有损该股权权益的行为，转让股权不会被以任何 其他方式处分。

3、股权转让相关费用分摊

上海京科及公司经协商，在本次股权转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生的 税费等，依照法律规定承担，如果法律没有明确规定，对为完成此次股权转让不可避免的各 项费用，经各方确认的金额由转让双方各自承担50％。

4、协议的成立和生效：

本协议在下列条件同时满足时生效：

• （1） 协议经股权转让双方盖章，法定代表人或授权代表签字；

• （2） 上海京科股东会通过本次股权转让的决议；

• （3） 桑德环境有权机构通过本次受让股权的决议；

• （4） 沭源水务股东会同意本次股权转让事项。

五、涉及收购股权的其他安排：

沭源水务为公司控股子公司，公司在收购上海京科所持沭源水务20%股权后，未涉及本

次收购股权的其他变更事项。

六、收购股权的目的和对公司的影响

1、本次股权收购交易事项，其目的在于在整合公司水务业务的资源及管理机构整合， 本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，未来将在一定程度上提升公司主营业务 规模，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

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本次交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，未对公

司资金状况产生任何影响。

• 2、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

本次股权收购事项对公司本期财务状况及经营成果无影响。

七、备查文件

• 1、 公司第六届董事会第三十三次会议决议；

• 2、 股权转让协议书（湖北合加与上海京科签署）；

• 3、 大信会计师事务有限公司出具的江苏沭源自来水有限公司审计报告（大信审字

• [2012]第2-0267 号）；

• 4、 中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《桑德环境资源股份有限公司股权收

• 购项目江苏沭源自来水有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2012]第

034 号；

• 5、 上海京科股东会决议、营业执照；

• 6、 控股子公司沭源水务营业执照。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二○一二年四月六日

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