TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jan 6, 2012

关于桑德环境资源股份有限公司股权激励计划 首次授予第一个行权期可行权相关事项的法律意见书

致:桑德环境资源股份有限公司

北京市海嘉律师事务所(以下简称"本所")接受桑德环境资源 股份有限公司(以下简称"桑德环境"或"公司")的委托, 根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法(试行)》 (以下简称"《管理办法》")、《桑德环境资源股份有限公司股票期权

激励计划草案(修订稿)》、中国证券业监督管理委员会《股权激励有 关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有 关事项备忘录 3 号》(以下统称"《备忘录》")等法律、行政法规和规 范性文件的相关规定,就公司激励计划首次授予第一个行权期可行权 事项出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实发表法律意见。

2、公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或 引证的事实部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性 陈述或结论;本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误

导性陈述及重大遗漏。

3、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解, 最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且 公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。对于出 具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、桑德环境或者其他单位或人士出具的说明或 证明文件出具法律意见。

4、本所已得到桑德环境保证,即桑德环境已提供本所出具本法 律意见书所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言;并保 证其提供的文件和材料真实、完整、有效,且无隐瞒、虚假或误导之 处,复印件与原件一致;一切足以影响本法律意见书的事实和文件均 已向本所批露。

5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为桑德环境本次可行 权的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承 担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供桑德环境为本次可行权的审核批准及实施 之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。截至本法律意 见书出具日,本所及签字律师均不持有桑德环境的股份,与桑德环境 之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

7、本法律意见书与本所在 2010 年 8 月 9 日出具的《关于桑德环 境资源股份有限公司首期股权激励计划的法律意见书》,2010 年 11

月 29 日出具的《关于桑德环境资源股份有限公司首期股权激励计划 的补充法律意见书》,及 2010 年 12 月 21 日出具的《关于桑德环境资 源股份有限公司股票期权授予相关事项的法律意见书》、2011 年 6 月 9 日出具的《关于桑德环境资源股份有限公司股权激励计划首次授予 期权调整的法律意见书》、2011 年 6 月 9 日出具的《关于桑德环境资 源股份有限公司股权激励计划中预留期权授予的法律意见书》系一整 体。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神,对桑德环境首次授予第一个行权期可行权(以下简称"可行权") 有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、 本次可行权的基本情况

(一)桑德环境资源股份有限公司于 2010 年 8 月 9 日召开第六届 董事会第十六次会议审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期 权激励计划(草案)》,并上报中国证监会备案。

(二)2010 年 11 月 28 日公司召开第六届董事会第二十次会议, 审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划(草案) 修订稿》(以下简称"激励计划"),对原激励计划进行了修订,激励 计划已获得中国证监会审核无异议。

(三)2010 年 12 月 16 日,公司召开 2010 年第四次临时股东大会 审议通过了激励计划相关议案,公司授予激励对象 913.87 万份股票 期权。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条

件购买 1 股本公司人民币普通股的权利。公司首次授予股票期权 823.87 万份,占本次激励计划拟授予股票期权总量的 90.15%。

(四)2010 年 12 月 21 日,公司召开第六届二十二次董事会, 审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。 公司董事会经公司股东大会授权,按照激励计划向激励对象授予股票 期权,并将授权日确定为 2010 年 12 月 21 日。

(五)公司于 2011 年 1 月 19 日完成了公司 2010 年股票期权激 励计划的首次期权授予登记工作,授予的期权总数为 823.87 万份, 对应标的股票为 823.87 万股,占激励计划批准时公司股本总额的 1.99%,激励对象人数为 43 人,授予股票期权的行权价格为 22.15 元。

(六)2011 年 6 月 9 日,公司召开第六届二十六次董事会,董 事会审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权 行权价格进行调整的议案》和《关于调整公司股票期权激励计划(修 订稿)首次授予数量》的议案,对激励计划股票期权的行权价格进行 调整,调整后首次股票期权的行权价格为 22.05 元人民币;公司首次 股票期权激励计划授予的股票期权数量由 823.87 万份调整为 717.26 万份;公司首次股票期权激励计划授予的激励对象人员由 43 人调整 为 41 人。

(七)2012 年 1 月 6 日,桑德环境召开第六届三十一次董事会 会议,审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期 可行权相关事项的议案》,确认公司股票期权激励计划首次授予的第

一个行权期行权条件已获满足,公司股权激励计划符合行权条件的 39 名激励对象在第一个行权期(2011 年 12 月 21 日至 2012 年 12 月 20 日期间的可行权日)可行权数量共 1,742,525 份股票期权。

就本次可行权相关事宜,桑德环境第六届监事会第二十一次会议 于 2012 年 1 月 6 日进行了核实,审议通过了《关于对公司股票期权 激励计划首次授予激励对象第一期行权名单的核实意见》。桑德环境 独立董事张书廷、丁志杰、郭新平于 2012 年 1 月 6 日发表了肯定性 意见。

二、本次可行权的行权日

根据激励计划第五条第 (四) 款关于可行权日的规定,激励计划 授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权,激励对象应 按激励计划的规定分期行权,可行权日为交易日,但不得在下列期间 行权:

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推 迟定期报告公告日期的,自原预定公告日前 30 日起至最终公告日后 2 个交易日内;

2、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内至公告后 2 个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易 日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已

获授但尚未行权的股票期权不得行权。

本所律师认为,桑德环境股权激励对象在股权激励计划首次授予 之日起满 12 个月,即 2011 年 12 月 20 日后可以开始行权,本次行权 行权日符合公司股票期权激励计划关于可行权日的相关规定,是合法 有效的。

三、本次可行权的激励对象及可行权的股票数量

根据激励计划第十一条第二款第四项规定:激励对象因辞职而离 职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

2011 年 6 月 9 日,因部分激励对象辞职,桑德环境股票期权激 励计划首次授予 43 名激励对象调整为 41 人,授予股票期权 823.87 万份调整为 717.26 万份。

此次,由于激励对象汪璟和邱宜新离职,不再符合股票期权的授 予条件。故本次可行权的激励对象为 39 名,本次可行权的股票期权 为 1,742,525 份。

编号	姓名	职务	获授的股票期权数量(份)	本期可行权数量(份)	2010年绩效考核结果
1	胡新灵	总经理	1,150,000	287,500	合格
2	胡泽林	副总经理	680,000	170,000	合格
3	刘晓林	副总经理	680,000	170,000	合格
4	王志伟	副总经理	680,000	170,000	合格
5	李天增	副总经理	680,000	170,000	合格
6	马勒思	董事会秘书	680,000	170,000	合格
7	骆 敏	总经理助理	564,900	141,225	合格
8	张怀杰	总经理	62,000	15,500	合格
9	郑振华	总经理	62,000	15,500	合格

本次行权的激励对象和行权数量分别如下:

10	韩忠华	总经理	62,000	15,500	合格
11	吴宇波	总经理	62,000	15,500	合格
12	刘朝迎	总工	62,000	15,500	合格
13	彭 涛	总经理	62,000	15,500	合格
14	郭利萍	总经理	62,000	15,500	合格
15	张维娅	证券事务代表	62,000	15,500	合格
16	韩永锋	副总经理	62,000	15,500	合格
17	裴爱军	总经理	57,800	14,450	合格
18	张毅军	总经理	62,000	15,500	合格
19	孙 宾	总经理	66,100	16,525	合格
20	胡赤军	总经理	57,800	14,450	合格
21	韩 勇	总经理	57,800	14,450	合格
22	简燕林	总经理	57,800	14,450	合格
23	郭保安	总经理	57,800	14,450	合格
24	庞建国	副总经理	62,000	15,500	合格
25	余正林	副总经理	62,000	15,500	合格
26	毛红艳	副总经理	57,800	14,450	合格
27	祝 军	副总经理	57,800	14,450	合格
28	郑 榕	副总经理	62,000	15,500	合格
29	王 群	副总经理	62,000	15,500	合格
30	杨建华	副总经理	53,700	13,425	合格
31	张 涛	总经理助理	49,600	12,400	合格
32	张首娟	财务总监	62,000	15,500	合格
33	李和宇	总工程师	62,000	15,500	合格
34	陈文艺	总经济师	62,000	15,500	合格
35	张富源	财务总监	62,000	15,500	合格
36	薛永恒	主管	41,300	10,325	合格
37	张洪运	主管	41,300	10,325	合格
38	冯 涛	主管	41,300	10,325	合格
39	田玉香	主管	41,300	10,325	合格
合计			6,970,100	1,742,525

本所认为,上述 39 名可行权激励对象主体资格合法、有效,可 行权的股票数量符合激励计划的规定。

四、 本次可行权价格

桑德环境激励计划首次授予股票期权确定的行权价格为人民币 22.15 元。因桑德环境实施 2010 年度利润分配方案,本次可行权价

格调整为人民币 22.05 元。

本所认为,本次可行权价格符合激励计划的规定。

五、本次可行权条件

(一)激励计划设定的行权条件:

根据激励计划第七条第(二)款关于股票期权的行权条件的规定, 激励对象行使已获授的股票期权除满足获授条件外,必须同时满足如 下条件:

1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法,激励对象上一年度 绩效考核合格。

2、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚。

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的。

4、行权条件

公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩 指标进行考核,以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条 件。

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2009年净利润为基数,2010年净利润增长
	率不低于25%,2010年加权平均净资产收益率
	不低于13%;
第二个行权期	以2009年净利润为基数,2011年净利润增长
	率不低于60%,2011年加权平均净资产收益率
	不低于14%;
第三个行权期	以2009年净利润为基数,2012年净利润增长
	率不低于120%,2012年加权平均净资产收益
	率不低于15%;
第四个行权期	以2009年净利润为基数,2013年净利润增长
	率不低于200%,2013年加权平均净资产收益
	率不低于16%。

行权期绩效考核目标

注:按照本行权指标约定,公司未来 4 年年净利润增长率较 2009 年需分别不低于 25%、60%、120%和 200%的增长水平,即公司未来 4 年平均净利润年复合增长率需达到 31.60%,并且未来 4 年年加权平

均净资产收益率需分别不低于 13%、14%、15%、16%方可行权。

净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损 益的净利润二者孰低作为计算依据。

加权平均净资产收益率指标中净利润以扣除非经常性损益和未 扣除非经常性损益的两者孰低作为计算依据。如果公司当年发生公开 发行或非公开发行行为,则新增加的净资产及由此产生的利润不计入 当年及下一会计年度加权平均净资产收益率的计算。

股票期权成本应计入公司管理费用,并在经常性损益中列支。

若公司财务业绩指标达不到上述行权条件或激励对象在行权有 效期内放弃行权,则该部分股票期权由公司注销。

公司股票期权等待期内,各年度归属于公司股东的净利润及归属 于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。

(二)激励计划设定的第一个行权期行权条件实际情况 :

1、激励计划第七条第二款第四项第二目的规定,根据公司薪酬 与绩效考核相关管理办法,激励对象上一年度个人绩效考核达标方可 执行股权激励计划。

若个人绩效考核得分<60 分的,则当年不得行权,当期激励份 额作废;

若个人绩效考核得分为:60≤考核得分<70,则个人只能行当年 可行权的股票期权数量 80%,不能行权部分期权自动作废,不再递延

至以后年度;

若个人绩效考核得分为:70≤考核得分<80,则个人只能行当年 可行权的股票期权数量 90%,不能行权部分自动作废,不再递延至以 后年度;

若个人绩效考核得分为:考核得分≥80,则个人可行当年可行权 的股票期权数量 100%。

经本所律师核查,激励对象 2010 年绩效考核得分均大于或等于 80 分,考核结果为合格,个人可行当年可行权的股票期权数量 100%, 满足条件。

2、公司未发生下列任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚;

(3)中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

经本所律师核查,公司未出现前述情形,满足条件。

3、激励对象未发生下列任一情形:

(1)最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形。

经本所律师核查,激励对象未发生上述情形,满足条件。

4、根据桑德环境《二零一零年年度报告》及其提供的相关文件 资料可知:以桑德环境 2010 年净利润(扣除非经常性损益后) 203,464,103.90 元为基数,2009 年净利润(扣除非经常性损益后) 为 144,418,153.10 元,2010 年净利润增长率为 40.89%,高于股权激 励计划设定的 25%,满足条件;2010 年扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率为 17.32%,高于股权激励计划所设定的 13%,满 足条件。

经核查,本所认为,本次可行权均满足激励计划述及的行权条件。

六、 结论意见

综上所述,本所认为,桑德环境本次可行权的激励对象及可行权 的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合相关法律法规、《公司 章程》和激励计划的规定。

本法律意见书正本壹式伍份,无副本,由北京市海嘉律师事务所 出具,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

[以下无正文]

[本页无正文,为《北京市海嘉律师事务所关于桑德环境资源股份有 限公司股权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项的法律 意见书》之签署页]

北京市海嘉律师事务所

(盖章)

负责人:周晓

经办律师(签字):李玲 管慧

二○一二年一月六日