TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jan 6, 2012

桑德环境资源股份有限公司

关于公司首期股票期权激励计划首次授予的第一个

行权期可行权相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完

整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《桑德环境资源股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称"股 票期权激励计划")第一个行权期行权条件已经成就,经公司第六届三十一次董事会审议通 过,公司符合股权激励计划行权要求的39名激励对象在第一个行权期可行权共计1,742,525 份股票期权,具体情况如下:

一、 股权激励计划简述

2010 年 8 月 9 日,桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"桑德环境") 召开第六届十六次董事会,审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划(草 案)》、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划管理办法》和《桑德环境资源股份有 限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期 权激励相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。

根据中国证监会沟通反馈意见,为进一步完善公司股权激励计划,公司董事会对股票期 激励计划草案进行了相应修订。2010 年 11 月 28 日,公司召开第六届二十次董事会会议, 审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》等相关事项, 该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

2010 年 12 月 16 日,公司召开 2010 年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激 励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《股票期权激励计划(草 案修订稿)》的相关授予条件,本次股票期权激励计划授予条件已经成就。

2010 年 12 月 17 日,公司召开第六届二十二次董事会审议通过了《关于确定公司股票

期权激励计划授予相关事项的议案》,将本次股票期权授权日确定为 2010 年 12 月 21 日。

2011 年 1 月 19 日,公司完成了公司 2010 年股票期权激励计划的首次股票期权登记工 作,首次股票期权数量为 823.87 万份,对应标的股票为 823.87 万股;激励对象人数为 43 人;首次股票期权的行权价格为 22.15 元/股。

2011年6月9日,公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于调整公司首期股票 期权激励计划(草案修订稿)首次授予数量的议案》,由于部分人员离职,公司首次股票期 权激励计划(草案修订稿)授予的股票期权数量由823.87万份调整为717.26万份,激励对象 人数由43人调整为41人。

2011 年 6 月 9 日,公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于对公司首期股票 期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》,根据《公司股票期权激励计划(草 案修订稿)》"第八章激励计划的调整方法和程序、会计处理"规定,公司对《股票期权激 励计划(草案修订稿)》股票期权的行权价格进行调整,调整后首次股票期权的行权价格为 每股 22.05 元人民币。

2012 年 1 月 6 日,公司召开第六届三十一次董事会审议通过了《关于股票期权激励计 划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》。在公司股票期权激励计划首次授予的 第一个行权期可行权日之前,公司首期股票期权激励计划确定的第一个行权期可行权的 41 名对象中,有 2 人在行权基准日前辞职,取消激励期权数量 202,500 份,公司第六届三十一 次董事会会议确定的39名可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司2010年第四次临时 股东大会审议通过的《股权激励计划》激励对象名单一致,可行权股票期权数量为 1,742,525 股,占首次授予股票期权数量 6,970,100 股的 25%。公司同意 39 名符合条件的激励对象在 第一个行权期(2011 年 12 月 21 日至 2012 年 12 月 20 日期间的可行权日)行权,可行权数 量为 1,742,525 份。

二、 董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

本次行权需满足以下四项条件:

1、本公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告;

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
• (3)中国证监会认定的其他情形。

说明:公司未发生前述情形,满足条件。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

说明:公司本次股权激励对象不存在《股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规 定的不得成为激励对象或禁止行权情形的说明,同时公司本次激励对象未发生前述情形, 满足条件。

3、行权条件:

(1)公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核,已 达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2009年净利润为基数,2010年净利润增长率不低于25%,2010年加权平均净资产
	收益率不低于13%;
第二个行权期	以2009年净利润为基数,2011年净利润增长率不低于60%,2011年加权平均净资产
	收益率不低于14%;
	以2009年净利润为基数,2012年净利润增长率不低于120%,2012年加权平均净资产
第三个行权期	收益率不低于15%;
第四个行权期	以2009年净利润为基数,2013年净利润增长率不低于200%,2013年加权平均净资产
	收益率不低于16%。

行权期绩效考核目标

净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作 为计算依据。

加权平均净资产收益率指标中净利润以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两 者孰低作为计算依据。

说明:2010年归属于上市公司股东净利润为206,992,727.63元,2010年扣除非经常性 损益后的净利润为203,464,103.90元;以2009年净利润(扣除非经常性损益后)

144,418,153.10元为基数,2010年净利润(扣除非经常性损益后)为203,464,103.90元, 增长率为40.89%,高于股权激励计划设定的25%,满足条件。

2010年,公司加权平均净资产收益率为17.62%,扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率为17.32%,高于股权激励计划所设定的13%,满足条件。

上述业绩条件均按孰低原则进行比较。

4、根据公司绩效考核管理办法,激励对象上一年度个人绩效考核达标方可执行股权激 励计划:

根据《桑德环境资源股份有限公司股权激励计划实施考核办法》,激励对象上一年度绩 效考核合格。

说明:2010年度,股权激励计划39名激励对象绩效考核均合格,满足行权条件。

综上所述,董事会认为公司股权激励计划设定的第一个行权期行权条件已成就。董事 会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、 公司首期股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期 权数量及行权价格

1、股票期权行权股票来源:公司向激励对象定向发行本公司股票,涉及的标的股票种 类为人民币A股普通股。

序号	姓名	职务	获授数量	占股票期权计划总额的	本期可行权数
			(份)	比例(%)	量(份)
1	胡新灵	副董事长、总经理	1,150,000	16.50	287,500
2	胡泽林	董事、副总经理	680,000	9.76	170,000
3	王志伟	董事、副总经理、财务总监	680,000	9.76	170,000
4	刘晓林	副总经理	680,000	9.76	170,000
5	李天增	副总经理	680,000	9.76	170,000
6	马勒思	董事会秘书	680,000	9.76	170,000

2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

7	核心骨干及员工共计 33 名	2,420,100	34.72	605,025
合计		6,970,100	100	1,742,525

注:

(1)根据公司股权激励计划,公司于2011年1月19日完成了公司2010年股票期权激励计划的首次股票 期权登记工作,首期股票期权授予激励对象人数为43人,股票期权数量为823.87万份(详见公司于2011年1 月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站的2011-06号公告);

(2)由于公司部分激励对象离职以及公司实施2010年度利润分配方案,公司于2011年6月9日召开第六 届二十六次董事会,审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划(修订稿)首次授予数量的议案》 以及《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》,由于公司股票期权激 励计划授予对象张景志先生及杨小全先生离职,取消上述2人尚未行权的106.61万份期权行权资格,公司首 次股票期权激励计划(修订稿)授予的股票期权数量由823.87万份调整为717.26万份,公司首次股票期权 激励计划(修订稿)授予的激励对象人员由43人调整为41人(详见公司于2011年6月10日刊载于《中国证券 报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站的2011-31号公告)。

(3)2012年1月,在公司召开第六届三十一次董事会审议首期股票期权第一个行权期可行权相关事项 前,首次授予41位激励对象(前次调整后)汪璟先生、邱宜新先生因在行权日前已离职,取消上述2人尚未 行权的20.25万份期权行权资格,公司首次首次股票期权激励计划(修订稿)授予的股票期权数量由717.26 万份调整为697.01万份,公司确定第一批股票期权可行权人数为39人,其中第一个可行权期行权股票期权 数为1,742,525股。

3、本次可行权股票期权的行权价格:22.05元。

4、本次股票期权行权期限:2011年12月21日至2012年12月20日

5、可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期限内行权。

(1)定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告日期的, 自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内;

(2)业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

(3)重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内;

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

上述"重大交易"、"重大事项"以及"可能影响股价的重大事件"为公司根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。股权激励计划激励对 象在可行权日以外的日期不得行权。

6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日,并统一办理激励对象股票期权 及相关的行权股份登记手续。

7、行权完毕后,公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

四、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式:

依据相关法律法规的规定,公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税 提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助,由激励对象自行解决,同时激励对象应缴纳 个人所得税由公司统一申报缴纳。

五、 董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明

公司于2011年6月9日召开第六届二十六次董事会,审议通过了《关于调整公司首期股 票期权激励计划(修订稿)首次授予数量的议案》以及《关于对公司首期股票期权激励计划 涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》,由于部分股票期权激励计划授予对象离职,公 司首次股票期权激励计划(修订稿)授予的股票期权数量由823.87万份调整为717.26万份, 公司首次股票期权激励计划(修订稿)授予的激励对象人员由43人调整为41人。同时,因实 施2010年度利润分配方案,首次股票期权的行权价格调整为22.05元/股。

六、 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响,实际控制人仍为文一波先生。本次股权激励 期权行权完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

七、 独立董事对公司首次授予激励对象第一期行权的核实意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制 度的有关规定,作为公司的独立董事,现就公司股票期权首次授予激励对象第一期行权进行 核查后发表意见如下:

1、经我们核查,本次可行权的激励对象已满足《公司股票期权激励计划》规定的行权 条件,其作为《公司股票期权激励计划》行权的激励对象主体资格合法、有效;

2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排,本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形;

3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念, 激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

八、 监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为:公司39位激励对象行权资格合法有

效,满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件,同意公司向激励对象定向发行 公司股票的方式进行行权。

九、 董事会薪酬及考核委员会关于对公司股票期权激励计划首次授予激励对象第一期 行权的核实意见

经认真核查,公司董事会薪酬及考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予激励对 象第一期行权发表意见如下:

经核实,公司股票期权激励计划首次首期激励对象行权资格符合公司《股票期权激励 计划(修订稿)》的要求,满足股票期权激励计划的行权条件,同意公司向激励对象定向发 行本公司股票的方式进行行权。

十、 北京市海嘉律师事务所关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的法律意见书

结论意见:桑德环境及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第一期可行权的条 件,桑德环境本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合 相关法律法规、《公司章程》和激励计划的规定。

十一、 行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金,未使用的资金存储于行权专户。

十二、 参与股权激励董事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情况的说明

公司参与股权激励董事及高级管理人员2011年6月21日至2011年12月21日的六个月期 间,未有买卖本公司股票的行为。

十三、 不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件,必须在本计划规定的行权期内行权,在行权期内未行权或未全 部行权的股票期权,不得转入下一个行权期,该部分股票期权自动失效,由公司注销。如存 在因激励对象上一年绩效考核未达到《考核办法》规定的标准,而导致当期无法行权的,该 期期权自动失效,由公司注销。

十四、 第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权,公司股本将由413,356,140股增至 415,098,665股。根据公司2011年第三季度报告,按行权前股份数413,356,140股计算的基本 每股收益为0.46元,假设第一个行权期可行权对象全部行权,按行权后股份数415,098,665

股计算的基本每股收益为0.46元,行权新增股份参考公司每股收益的影响较小。具体影响数 据以经会计师审计的数据为准。

十五、 备查文件

1、 公司第六届三十一次董事会决议;

2、 独立董事发表的独立意见;

3、 董事会薪酬与考核委员会的审核意见;

4、 公司第六届二十一次监事会决议;

5、 监事会对激励对象名单核实情况的说明

6、 法律意见书。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一二年一月六日