TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 20, 2011

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2011-62

桑德环境资源股份有限公司对外投资 暨设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告内容涉及对外投资事项：

对外投资事项：公司与湖北楚凯冶金有限公司（以下简称“湖北楚凯”）拟在湖北襄阳 市共同投资成立襄阳楚德资源再生科技有限公司。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

1、对外投资事项：公司与湖北楚凯拟共同投资3,000 万元注册成立合资公司，合资公 司的出资全部到位后，公司出资1,530 万元人民币，湖北楚凯出资1,470 万元人民币，分别 占合资公司注册资本的 51%、49%，合资公司为控股子公司。

2、根据公司对上述对外投资的出资额，公司本次对外投资总金额为1,530 万元人民币， 公司本次对外投资总金额占公司最近一期经审计的净资产的 1.20%，占公司最近一期经审计 的总资产的 0.51%。

三、本公告所述对外投资均履行的程序：

1、上述对外投资事项中对外投资事项为公司与非关联法人共同对外投资事项，根据《深 圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质及金额 不构成关联交易以及重大对外投资事项。

2、本公告所述对外投资事项已经公司第六届三十次董事会审议通过，该事项经公司董 事会审议通过后即可实施，公司将依据新设立控股子公司从事具体业务进展履行持续信息披 露义务。

一、 对外投资概述

对外投资事项：公司与湖北楚凯共同投资成立襄阳楚德资源再生科技有限公司：

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（1）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司拟与湖北楚凯在湖北省襄 阳市共同投资成立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“襄阳楚德资源再生科 技有限公司”（以下简称“襄阳楚德”），注册资本拟定为 3,000 万元人民币，公司出资1,530 万元人民币，湖北楚凯出资1,470 万元人民币，分别占襄阳楚德注册资本的 51%、49%。

（2）公司本次与湖北楚凯共同投资设立襄阳楚德的目的：为在湖北省襄阳市开展废弃 电器电子产品回收、拆解、综合利用以及废旧轮胎回收、加工、销售等再生资源项目的相关 业务（具体以工商部门登记核准为准）。

（3）董事会审议情况：公司于 2011 年 12 月 20 日召开第六届三十次董事会议，本次会 议的第二项议案为“关于公司与湖北楚凯冶金有限公司共同投资成立襄阳楚德资源再生科技 有限公司的议案”，公司 7 名董事均参与了本项议案的表决，并以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司本次对外投资事项为公司与非关联法人共同对外投资事项。公司上述对外投资事项 均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资 事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理新公司的工商注册及设立相关事宜。

二、 本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：

本次公司对外投资设立襄阳楚德资源再生科技有限公司系公司与湖北楚凯共同投资事

项，交易对方湖北楚凯主要情况介绍如下：

企业名称：湖北楚凯冶金有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：人民币6,000 万元

注册地址：湖北省老河口市汉口路南端

注册号：420600400000182

法定代表人：刘国本

税务登记证号码：420682739149188

经营范围：有色金属铅的电解、精炼；试剂硫酸（有效期至 2012 年 3 月 7 日止）、橡

胶、塑料制品（不含超薄塑料购物袋）的生产、销售。

截止 2010 年 12 月 31 日，湖北楚凯最近一年经审计的财务状况：总资产 18,540.52 万元， 净资产 6,489.14 万元，营业收入 26,070.04 万元，净利润 337.78 万元。截止 2011 年 6 月 30

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日，总资产为 23,461.27 万元，净资产为 6,109.40 万元，营业收入 9,020.57 万元，净利润为 -379.74 万元。

湖北楚凯的股权结构为：湖北骆驼集团股份有限公司出资 3,060 万元人民币，占湖北楚 凯注册资本的 51%；李予民出资 1,740 万元人民币，占湖北楚凯注册资本的 29%；杨正群出 资 1,200 万元人民币，占湖北楚凯注册资本的 20%，湖北楚凯控股股东为骆驼集团股份有限 公司。

本对外投资事项系公司与非关联企业法人共同投资行为，不构成关联交易事项。

三、 对外投资主体（投资标的）的基本情况 公司与湖北楚凯共同对外投资事项：

（ 1 ）出资方式：

公司与湖北楚凯共同投资设立“襄阳楚德资源再生科技有限公司”时，双方以货币、土 地、厂房、设备等多种形式出资。

（ 2 ）标的公司“襄阳楚德资源再生科技有限公司”的基本情况：

①经营范围：从事废弃电器电子产品处理、废旧轮胎回收、加工、销售等再生资源领域 相关业务（该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政管理部门核准为准，经营范围涉 及国家法律法规规定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准） ②投资双方各自的投资规模及持股比例：

襄阳楚德资源再生科技有限公司注册资本为 3,000 万元人民币，公司出资1,530 万元人 民币，湖北楚凯出资1,470 万元人民币，分别占襄阳楚德注册资本的 51%、49%。

四、 对外投资合同的主要内容

公司与湖北楚凯同对外投资事项：

根据公司与湖北楚凯的相关共同投资约定，双方共同在湖北省襄阳市共同投资成立襄阳 楚德资源再生科技有限公司，该公司注册资本为 3,000 万元人民币，襄阳楚德全部出资到位 后，公司出资 1,530 万元，持襄阳楚德 51%的股权。

公司与湖北楚凯共同约定双方在本次共同投资中的各自的权利及义务如下：

（1）公司按双方约定形式完成出资；协助合资公司工装设备的选型，工艺路线的设计； 负责合资公司设备安装、调试以及运营等工作；培训公司的技术人员以及办理公司委托的其 它事宜。

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（2）湖北楚凯按双方约定形式完成出资；办理为设立合资公司向当地有关主管部门申 请批准、登记注册、领取营业执照等事宜，所发生的相关费用由合资公司承担；协助合资公 司组织公司厂房和其它工程设施的设计、施工；协助合资公司联系落实水、电、交通等基础 设施；协助公司申请所有可能享受的税收优惠以及其它优惠待遇；协助公司招聘管理人员、 技术人员、工人和所需的其他人员以及办理公司委托的其它事宜。

公司与湖北楚凯共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各 方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。双方需切实履行关于共同合资 组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子 公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

五、 交易的定价政策及定价依据

公司本次与湖北楚凯共同对外投资事项，双方均以货币及设备、厂房、土地等形式出次， 并在襄阳市实施电器及电子废弃物处置相关业务的建设及业务拓展，交易遵循了自愿、公平 合理及平等协商一致的原则。

六、 公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

公司与湖北楚凯共同投资成立襄阳楚德资源再生科技有限公司的目的及其对本公司的 影响：公司与湖北楚凯共同投资成立该合资公司主要目的为在湖北省襄阳市从事废弃电器电 子产品等再生资源项目相关事宜，该项对外投资符合公司的主营业务经营方向及业务整体发 展战略，有利于公司进一步向再生资源领域行业拓展，但同时该行业未来也存在行业发展的 市场竞争风险。由于该公司尚处于筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资对公 司 2011 年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业 务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

七、 备查文件目录：

• 1、 公司第六届三十次董事会决议公告（公告编号：2011-59）；

• 2、 公司与湖北楚凯共同投资成立襄阳楚德资源再生科技有限公司的《合资公司成立协

• 议书》。

特此公告。

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桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一一年十二月二十日

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