TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Oct 25, 2011

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2011-51

桑德环境资源股份有限公司对外投资 暨设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告内容涉及两项对外投资事项：

1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与 控股子公司北京合加环保有限责任公司（以下简称“北京合加”）拟在山东省潍坊市临朐县 共同投资成立控股子公司—临朐邑清环保能源有限公司；

2、对外投资事项二：公司与北京合加拟在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司—湘 潭双马环保有限公司。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

1、对外投资事项一：公司与北京合加分别以自有资金7,200 万元人民币、800 万元人 民币投资设立临朐邑清环保能源有限公司，分别占该公司注册资本的90%、10%；

2、对外投资事项二：公司与北京合加分别以自有资金1,890 万元人民币、210 万元人 民币投资设立湘潭双马环保有限公司，分别占该公司注册资本的90%、10%。

3、根据公司对上述两项对外投资的出资额，公司本次对外投资总金额为10,100 万元人 民币，公司本次对外投资总金额占公司最近一期经审计的净资产的 7.92%，占公司最近一期 经审计的总资产的 3.40%。

三、本公告所述对外投资均履行的程序：

1、上述对外投资事项中对外投资事项一、对外投资事项二系公司与控股子公司的共同 投资行为，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的两项 对外投资事项性质及金额不构成关联交易以及重大对外投资事项。

2、本公告所述两项对外投资事项已经公司第六届二十八次董事会审议通过，该事项经 公司董事会审议通过后即可实施，公司将依据新设立控股子公司从事具体业务进展履行持续

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信息披露义务。

一、 对外投资概述

1 、对外投资事项一：公司与控股子公司北京合加拟在山东省潍坊市临朐县共同投资成 立控股子公司—临朐邑清环保能源有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司业务拓展的需要，公司拟与控股子公司北京合加 在山东省潍坊市临朐县共同投资成立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“临 朐邑清环保能源有限公司”，该控股子公司注册资本拟定为 8,000 万元人民币，其中：公司 出资 7,200 万元人民币，占其注册资本的 90%；北京合加出资 800 万元人民币，占其注册资 本的 10%。

（2）公司本次与北京合加共同投资设立临朐邑清环保能源有限公司的目的：在临朐县 以特许经营模式从事生活垃圾集中处置相关项目的投资、建设及运营业务。

（3）董事会审议情况：公司于 2011 年 10 月 21 日召开第六届二十八次董事会议，本次 会议的第二项议案为“关于公司与北京合加环保有限责任公司（公司控股子公司）共同投资 成立山东临朐邑清环保能源有限公司的议案”，公司 7 名董事均参与了本项议案的表决，并 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

2 、对外投资事项二：公司与控股子公司北京合加拟在湖南省湘潭市共同投资成立控股 子公司—湘潭双马环保有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司拟与控股子公司北京合加 在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“湘潭双马 环保有限公司”，该控股子公司注册资本拟定为 2,100 万元人民币，其中：公司出资 1,890 万元人民币，占其注册资本的 90%；北京合加出资 210 万元人民币，占其注册资本的 10%。

（2）公司本次与北京合加共同投资设立湘潭双马环保有限公司的目的：为在湖南省湘 潭市开展城市生活垃圾收集系统和垃圾填埋工程的投资及建设相关业务及事宜。

（3）董事会审议情况：公司于 2011 年 10 月 21 日召开第六届二十八次董事会议，本次 会议的第三项议案为“关于公司与北京合加环保有限责任公司（公司控股子公司）共同投资 成立湖南湘潭双马环保有限公司的议案”，公司 7 名董事均参与了本项议案的表决，并以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司对外投资事项一、事项二系公司与控股子公司北京合加共同以现金方式出资设立控 股子公司，公司本次投资成立临朐邑清环保能源有限公司、湘潭双马环保有限公司对外投资

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事项为公司与控股子公司的共同投资行为，公司上述两项对外投资事项均不构成关联交易事 项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述两项对外投资事项经公司董事 会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理新公司的工商注册及设立相关事宜。

二、 本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：

• 1、本次公司对外投资设立临朐邑清环保能源有限公司、湘潭双马环保有限公司均系公

司与控股子公司北京合加共同投资事项，交易对方北京合加主要情况介绍如下：

企业名称：北京合加环保有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币1,000 万元

注册地址：北京市经济技术开发区宏达北路12 号B 座二区四层403 室

注册号：110302006272924

法定代表人：骆敏

税务登记证号码：110192755255853

经营范围：废弃物处理（不含行政许可的项目）；销售环保机械设备；技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询。

截止2010 年12 月31 日，北京合加总资产为8,916.84 万元，净资产为1062.09 万元， 营业收入为429.55 万元，净利润为-180.64 万元。截止2011 年9 月30 日，北京合加总资 产为2,375.26 万元，净资产为756.83 万元，净利润为-305.26 万元。

北京合加的股东方构成为：公司出资 800 万元人民币，占其注册资本的 80 ％；荆门夏 家湾水务有限公司（公司出资 4,750 万元人民币，占其注册资本的 95%；公司全资子公司湖 北合加出资 250 万元人民币，占其注册资本的 5%，该公司为桑德环境的间接全资公司）出 资 200 万元人民币，占其注册资本的 20 ％。

本次进行的对外投资事项系公司与控股子公司北京合加的共同投资行为，对外投资事项 不构成关联交易事项。

三、 对外投资主体（投资标的）的基本情况

• 1 、公司与北京合加共同对外投资事项一：

• （ 1 ）出资方式：

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公司与北京合加共同投资成立“临朐邑清环保能源有限公司”时，双方均以自有资金出

资。

（2）标的公司“临朐邑清环保能源有限公司”的基本情况：

①经营范围：生活垃圾焚烧发电、垃圾填埋气发电、污泥焚烧发电；市政基础设施的投 资、建设、维护相关业务；技术咨询；技术服务（该公司的具体名称及经营范围以工商部门 登记核准为准，经营范围涉及国家法律法规规定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期 限以工商部门审批为准）。

②投资双方各自的投资规模及持股比例：

临朐邑清环保能源有限公司注册资本为 8,000 万元人民币，其中：公司以出资 7,200 万 元人民币，占该公司注册资本的 90%；北京合加出资 800 万元人民币，占该公司注册资本 的 10%。

2 、公司与北京合加共同对外投资事项二：

（ 1 ）出资方式：

公司与北京合加共同投资设立“湘潭双马环保有限公司”时，双方均以自有资金出资。 （ 2 ）标的公司“湘潭双马环保有限公司”的基本情况：

①经营范围：城市生活垃圾收集系统和垃圾填埋工程的投资建设、运营、维护相关业务 （该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政管理部门核准为准，经营范围涉及国家法 律法规规定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准）

②投资双方各自的投资规模及持股比例：

湘潭双马环保有限公司注册资本为 2,100 万元人民币，其中：公司出资 1,890 万元人民 币，占该公司注册资本的 90%；北京合加出资 210 万元人民币，占该公司注册资本的 10%。

四、 对外投资合同的主要内容

1 、 公司与北京合加共同对外投资事项一 ：

根据公司与北京合加的相关共同对外投资约定，双方共同在山东省潍坊市临朐县共同投 资成立临朐邑清环保能源有限公司，该公司注册资本 8,000 万元人民币，其中：公司出资 7,200 万元人民币，占该公司注册资本的 90%；北京合加出资 800 万元人民币，占该公司注 册资本的 10%。

公司与北京合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各 方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后 90 日内双方

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应完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行关于共同合资 组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子 公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

2 、 公司与北京合加共同对外投资事项二 ：

根据公司与北京合加的相关共同投资约定，双方共同在湖南省湘潭市共同投资成立湘潭 双马环保有限公司，该公司注册资本为 2,100 万元人民币，其中：公司出资 1,890 万元人民 币，占该公司注册资本的 90%；北京合加出资 210 万元人民币，占该公司注册资本的 10%。

公司与北京合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各 方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后 90 日内双方 应完成首次出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方需切实履行关于共同合 资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股 子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

五、 交易的定价政策及定价依据

1、 公司本次与北京合加共同对外投资事项，系双方各自以自有资金（现金方式）共同 投资成立有限责任公司以实施公司环保业务建设、经营及业务拓展，交易遵循了自愿、公平 合理、协商一致的原则。

六、 公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

1 、投资成立临朐邑清环保能源有限公司的目的及其对本公司的影响：

2011 年9 月25 日，公司与山东省临朐县人民政府（以下称“临朐县政府”)签署了《临 朐县生活垃圾处理特许经营协议》，根据国家相关法律法规，临朐县政府授予桑德环境特许 经营权，在特许经营期内桑德环境独家拥有临朐县生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、 拥有、运营和维护的权利，独家处理临朐县境内的生活垃圾，收取临朐县支付的生活垃圾处 理补贴费，特许经营期限为30 年（详见公司于2011 年9 月27 日刊载于《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网的《重大合同签署公告》[公告编号：2011-48]）。公司成立该 控股子公司主要目的在具体从事临朐县生活垃圾处理项目投资、建设及运营相关事项。本项 投资涉及到对外投资的资金来源为公司的自有资金，由于该项对外投资金额占公司资产比例 较小，预计该项对外投资对公司 2011 年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视 该控股子公司设立以及后续业务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义

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务。

2 、投资成立湘潭双马环保有限公司的目的及其对本公司的影响：

公司成立该控股子公司主要目的为开展湘潭双马生活垃圾填埋场的工程承建相关事宜， 该项目包括临时过渡场和一期封场工程，主要建设内容包括库区建设、生态恢复、防渗处理 系统、渗滤液处理系统、气体收集导排系统、挡土坝、场内水电绿化以及进场道路改造、排 水系统及其他附属设施建设。项目投资约5,000 万元，该项目经湘潭市发展与改革委员会以 潭发改地区（2010）270 号文件《关于核准双马垃圾场整改配套工程临时过渡填埋场（双马 二期工程）项目的批复》，公司成立湘潭双马环保有限公司的目的为以控股子公司形式投资 承建双马生活垃圾填埋场事项，该项对外投资符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展 战略，有利于公司长远发展。由于该公司尚处于筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项 对外投资对公司 2011 年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设 立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

七、 备查文件目录：

• 1、 公司第六届二十八次董事会决议公告（公告编号：2011-50）；

• 2、 公司与北京合加共同投资成立临朐邑清环保能源有限公司的《出资协议书》；

• 3、 公司与北京合加共同投资成立湘潭双马环保有限公司的《出资协议书》。 特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会 二零一一年十月二十五日

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