TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Oct 25, 2011

证券简称：桑德环境

公告编号：2011-52

证券代码：000826

桑德环境资源股份有限公司关于收购

咸宁市兴源物资再生利用有限公司80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1、交易内容：

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011 年10 月21 日召 开第六届二十八次董事会，审议通过了关于公司收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏 金山、陈开祥、戴金甫等7 人合计所持咸宁市兴源物资再生利用有限公司（以下简称“咸宁 兴源”）80%股权的议案。

2、交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：

公司本次收购咸宁兴源80%股权的目的在于：拓展再生资源利用领域业务，增强公司的 持续经营能力和抗风险能力；被收购公司经营业务符合公司主业发展方向，本次股权收购完 成后，为公司长远发展奠定基础，有利于公司的经营业务拓展，符合公司全体股东的利益。 3、需提请投资者特别注意的事项：

公司本次收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7人所持 咸宁兴源80%的股权，涉及的股权收购交易金额为954.80万元人民币，本次股权收购事项为 非关联交易事项，此项交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》及深圳证券交易所《股 票上市规则（2008年修订本）》相关规定，公司该项股权收购议案经公司董事会会议审议通 过后即可实施。

一、交易概述

1、公司本次股权收购的基本情况：

（1）为了拓展公司主营业务，经公司管理层和咸宁兴源股东方充分沟通，公司拟以现 金方式收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7 人所持有的咸

宁兴源80%的股权，涉及的股权收购交易金额为954.80 万元人民币，资金来源为公司自筹 资金。

（2）咸宁兴源现有股东相关情况说明：

咸宁兴源注册资本为人民币3,410,000.00 元，其股权结构如下:

股东名称或姓名	出资额（人民币元）	持股比例（%）
刘又铭	2,262,535.00	66.35
唐卫国	477,400.00	14.00
涂益民	185,163.00	5.43
任福刚	99,913.00	2.93
夏金山	99,913.00	2.93
陈开祥	99,913.00	2.93
戴金甫	99,913.00	2.93
李俊	85,250.00	2.50
合计	3,410,000.00	100

公司本次收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7 人所持 咸宁兴源80%的股权后，将成为咸宁兴源的控股股东。股权转让的基本情况为：刘又铭现持 有咸宁兴源 66.35%的股权，转让 56.35％的股权，转让后持有咸宁兴源 10％的股权；唐卫 国现持有咸宁兴源 14%的股权，转让 10.5％的股权，转让后持有咸宁兴源 3.5％的股权；涂 益民现持有咸宁兴源 5.43%的股权，转让 1.43％的股权，转让后持有咸宁兴源 4％的股权； 李俊现持有咸宁兴源 2.5%的股权，不转让股权，仍持有咸宁兴源 2.5%的股权；戴金甫、陈 开祥、任福刚和夏金山现各持有咸宁兴源 2.93%的股权，各自都转让 2.93%的股权，转让后 均不再持有咸宁兴源股权。

咸宁兴源本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称或姓名	出资额（人民币元）	持股比例（%）
桑德环境	2,728,000.00	80.00
刘又铭	341,000.00	10.00
涂益民	136,400.00	4.00
唐卫国	119,350.00	3.50
李俊	85,250.00	2.50

合计

3,410,000.00

100

公司与咸宁兴源股东方均不存在关联关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项公司董事会审议通过后，于2011 年10 月23 日签署了《股权转让协议》。

2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

公司于2011 年10 月21 日召开第六届二十八次董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权 的投票结果审议通过了《关于公司拟收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开 祥、戴金甫等7 人所持有的咸宁兴源80%股权的议案》，同意公司以每股3.50 元人民币的价 格收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7 人所持咸宁兴源 80%的股权，公司支付给刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7 人关于收购咸宁兴源80%股权的收购价款为954.80 万元人民币。

公司与刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7 人于2011 年 10 月23 日签署了《股权转让协议》，该项股权转让行为不构成关联交易。

本次股权收购完成后，咸宁兴源的注册资本为341 万元人民币，桑德环境持有咸宁兴源 80%的股份（为其控股股东），刘又铭持有咸宁兴源10%的股份，涂益民持有咸宁兴源4%的股 份，唐卫国持有咸宁兴源3.50%的股份，李俊持有咸宁兴源2.50%的股份。

公司本次收购咸宁兴源80%股权的实施方案充分听取了多方意见和建议，本次股权收购 事宜将有利于公司的再生资源类业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股 东的利益。

根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则（2008 年修订本）》规定，公司 本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、交易对方情况介绍

公司本次收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7 人所持 咸宁兴源80%的股权，交易对方共计7 名自然人，其基本情况介绍如下：

1、公司本次股权收购的交易对方一：刘又铭

身份证号码：422301197311150***

住址：咸宁市咸安区永安怀德路 98 号

• 2、公司本次股权收购的交易对方二：唐卫国

身份证号码：422301197511140 住址：咸宁市咸安区永安办事处同心路 1-1-2 号 3、公司本次股权收购的交易对方三：涂益民 身份证号码：422301196105070 住址：咸宁市淦河大道 79 号５栋 201 室 4、公司本次股权收购的交易对方四：任福刚 身份证号码：422325196711060 住址：崇阳县天城镇沿河大道５巷 11 号 5、公司本次股权收购的交易对方五：夏金山 身份证号码：422326195812261 住址：通山县九宫大道 186 号 4 栋 302 室 6、公司本次股权收购的交易对方六：陈开祥 身份证号码：422323196110120 住址：赤壁市蒲圻西街 77 号 7、公司本次股权收购的交易对方七：戴金甫 身份证号码：422324195310240 住址：通城县隽水镇柳堤街 1 巷 1 号

咸宁兴源及其股东与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没 有关系。

该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

１、公司简介

• （1）咸宁兴源于2008 年6 月12 日成立，是经咸宁市工商行政管理局批准成立的有限

• 责任公司。截止2011 年10 月21 日，咸宁兴源的注册资金为人民币341.00 万元。

公司法定代表人：涂益民

营业执照注册号：422300000008194

公司住所：咸安区官埠镇107 国道官埠段95 号

企业性质：有限责任公司（私营）

经营范围：报废汽车回收、拆解（有效期至2013 年9 月30 日止）；其它废旧物资（不 含危险化学品）收购、销售；金属材料、汽车零配件、摩托车、橡胶制品、化工原料（不含 危险品）、建筑材料销售；二手车经销；报废电器设备、电子产品回收、处置。

咸宁兴源属报废汽车回收（拆解）行业。2010年9月30日取得湖北商务厅颁发的《报废 汽车回收（拆解）企业资格认定书》，证书编号为4207002002，有效期至2013年9月30日。

（2）根据大信会计师事务有限公司对咸宁兴源出具的大信鄂专审字〔2011〕第0230 号专审计报告，截止2011 年8 月31 日，咸宁兴源主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

项目	2011 年8 月31 日
资产总额	5,761,355.98
负债总额	2,780,000.00
应收账款	0
净资产	2,981,355.98

注：公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

（3）根据公司本次收购咸宁兴源股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限 公司对咸宁兴源进行了整体资产评估，资产评估的评估对象为咸宁市兴源物资再生利用有限 公司股东全部权益价值，评估范围为咸宁兴源的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、 在建工程、无形资产、流动负债及长期负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收 购项目咸宁市兴源物资再生利用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字 （2011）第192 号)。具体情况如下：

咸宁市兴源物资再生利用有限公司的主要资产包括存货、房屋建筑物、电子设备、车辆、 在建工程、无形资产—土地使用权。

①存货为收购的废铁（报废汽车）和在用低值易耗品。

②房屋建筑物为办公楼、仓库；办公楼为3 层，建筑面积1235.75 平方米，混合结构， 已取得咸安字第 10014018 号房屋所有权证书。仓库面积651.00 平方米，为砖木结构，已取 得咸安字第 10014019 号房屋所有权证书。

• ③电子设备共计7 台，主要是办公用电脑、打印机、复印机、空调和地磅；车辆为1

• 台叉车。

• ④在建工程为新建的钢构厂房、道路及绿化费用等。

⑥无形资产—土地使用权为1 宗土地，总用地面积14692.16 平方米，账面价值为 6,620,293.21 元。坐落于咸宁市咸安区官埠镇八斗角，其临街为108 国道，用途为工业，使

用权类型为出让，土地终止日期为2059 年6 月16 日，已取得咸安国用（2009）第 808 号土 地使用权证。

上述房屋和土地使用权属咸宁市兴源物资再生利用有限公司，截止评估基准日，房屋和 土地已抵押。宗地配套的水、电、路、电讯、给排水等基础设施状况完善。

咸宁市兴源物资再生利用有限公司于2008 年成立，2010 年改制后成为私营有限公司， 主要从事报废汽车的回收、拆解。其2010 年、2011 年1－8 月销售收入分别为192.09、241.40 万元,净利润分别为64.12、-57.57 万元。

⑦咸宁兴源近两年的资产、负债及经营状况

单位：人民币元

项 目	2010年12月31日	2011 年8 月31 日
流动资产合计	1,707,101.95	2,102,265.66
非流动资产：
固定资产	-4,680.42	2,073,778.16
在建工程	0.00	433,898.50
无形资产	0.00	1,151,413.66
递延所得税资产	0.00	0.00
其他非流动资产	0.00	0.00
非流动资产合计	-4,680.42	3,659,090.32
资产总计	1,702,421.53	5,761,355.98
流动负债合计	1,061,246.32	2,780,000.00
非流动负债合计	0.00	0.00
负债合计	1,061,246.32	2,780,000.00
实收资本	0.00	3,410,000.00
资本公积	0.00	0.00
盈余公积	0.00	0.00
未分配利润	641,175.21	-428,644.02
归属于母公司的所有者权益合计	641,175.21	2,981,355.98
股东权益合计	641,175.21	2,981,355.98
负债及股东权益总计	1,702,421.53	5,761,355.98

项 目	2010年	2011年1－8月
一、主营业务收入	1,920,946.00	2,414,027.50
减：主营业务成本	969,449.60	1,564,607.79
主营业务税金及附加	-	-
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	951,496.40	849,419.71
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	92,435.00	-
减：销售费用	84,804.00	75,728.00
管理费用	307,012.19	712,851.08
财务费用	10,940.00	-
资产减值损失	-	76,505.32

三、营业利润（亏损以“－”号填列）	641,175.21	-15,664.69
加：补贴收入	-	-
营业外收入	-	-
减：营业外支出	-	560,012.59
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	641,175.21	-575,677.28
减：所得税	-	-
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	641,175.21	-575,677.28

中京民信（北京）资产评估有限公司对于此次评估采用重置成本法（资产基础法）， 评估结论是：在持续经营等假设条件下，咸宁市兴源物资再生利用有限公司股东全部权益于 评估基准日2011 年8 月31 日所表现的公允市场价值为573.15 万元，评估值比账面净资产 增值275.01 万元，增值率92.24％。资产评估评估值主要基于无形资产即土地使用权的溢 价，咸宁兴源资产评估汇总结果如下表所示：

单位：人民币元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	210.23	228.66	18.43	8.77
非流动资产	365.91	622.49	256.58	70.12
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	207.38	150.09	-57.29	-27.63
在建工程	43.39	43.39	-	-
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	115.14	429.01	313.87	272.60
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计	576.14	851.15	275.01	47.73
流动负债	278.00	278.00	-	-
非流动负债
负债合计	278.00	278.00	-	-
净资产（所有者权益）	298.14	573.15	275.01	92.24

（4）咸宁兴源的股东方情况简介：详见一、交易概述中咸宁兴源股东方情况说明。

咸宁兴源现全体股东均为自然人。

2、咸宁兴源员工情况

咸宁兴源于2008 年成立，目前公司已基本建立有效的决策、管理体系和组织构架，设 置了各职能部门，现有在册员工13 人。

3、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的说明

根据咸宁兴源的股东会决议，咸宁兴源全体股东一致同意将公司总股份中的80%转让给 桑德环境，同时其他股东方放弃优先受让权。

4、关于债权债务转移以及债务重组事项

本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、公司与刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7 人于2011 年10 月23 日就公司收购咸宁兴源股权相关事宜签订《股权转让协议书》。主要内容及定价 情况如下：

（1）公司与刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7 人共同 协商，双方以2011 年8 月31 日为基准日，委托大信会计师事务有限公司对咸宁兴源进行审 计并出具审计报告，并以该基准日咸宁兴源经审计的净资产为基准作价依据，结合咸宁兴源 资产评估结果，根据公司拟受让的股权比例最终确认转让价格。鉴于咸宁兴源所处行业，公 司经与咸宁兴源股东方刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7 人共同商定咸宁甘源80％股权的转让价款为3.50元/股，股权收购价款合计为人民币954.80 万元。

股权交付后公司即持有咸宁兴源80％的股份，拥有对该部分股权的全部权益，包括占 有、使用、收益、处分的权利。

（2）转让价款支付

经双方协商，公司收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等 7 人所持咸宁兴源80％股权的价款确定为954.80 万元人民币，股权收购款项来源为公司自 筹资金。考虑咸宁兴源所处行业的未来发展前景及市场准入门槛，该部分股权转让价款高于 咸宁兴源该部分股权的净资产值，并高于咸宁兴源该部分股权的资产评估值。

咸宁兴源股东刘又铭现持有 66.35%的股权，转让 56.35％的股权，转让价款为 6,725,372.5 元人民币；咸宁兴源股东唐卫国现持有 14%的股权，转让 10.5％的股权，转让价款为 1,253,175

元人民币；咸宁兴源股东涂益民现持有 5.43%的股权，转让 1.43％的股权，转让价款为 170,670.5 元整；咸宁兴源股东戴金甫现持有 2.93%的股权，全部转让，转让价款为 349,695.5 元整；咸宁兴源股东陈开祥现持有 2.93%的股权，全部转让，转让价款为 349,695.5 元整； 咸宁兴源股东任福刚现持有 2.93%的股权，全部转让，转让价款为 349,695.5 元整；咸宁兴 源股东夏金山现持有 2.93%的股权，全部转让，转让价款为 349,695.5 元整。股权转让双方 在支付股权转让价款时，应扣除原股东对咸宁兴源存在的债务。双方一致协商同意按如下时 间进度向支付转让价款：

正式的《股权转让协议》生效后 20 天内，股权受让方按规定的币种和金额向股权转让 方支付交易总价款的 40%（人民币 3,819,200 元），其中 20%作为定金（人民币 1,909,600 元）， 20%作为首付款（人民币 1,909,600 元）；公司、咸宁兴源及其股东共同办理完成本次交易标 的的股权过户手续（包括工商变更登记），股权过户手续完成后 20 天内，股权受让方向股权 转让方支付交易总价款的50%（人民币4,774,000 元，扣除相应借款，实际应支付3,274,000 元）；股权过户手续完成后180 天内，股权受让方未发现咸宁兴源有新的债务，支付交易总 款项的10%（人民币954,800 元），若在股权转让完成后股权受让方发现咸宁兴源有新的债 务，无论是转让方或咸宁兴源过失遗漏还是故意隐瞒，该债务均应由股权转让方自行承担， 若因此给股权受让方造成损失的，股权受让方有权向股权转让方要求追偿所有损失。

本协议生效后30 日内，股权转让方应当完成下列办理及移交各项：

①将咸宁兴源的管理权移交给股权受让方，依法及根据公司章程重新选举公司董事会及 组建新的领导班子。

②积极协助、配合股权受让方依据相关法律、法规及咸宁兴源章程的规定，修订、签署 本次股权转让所需的相关文件，共同办理咸宁兴源有关工商行政管理机关变更登记手续。

③股权转让方应按照《资产评估报告》中列出的咸宁兴源所拥有的土地、房产、无形资 产和其他固定或非固定资产清单将相应资产的管理权限移交给股权受让方，由股权受让方核 验查收。

④股权转让方应将咸宁兴源相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、 印章印鉴、技术资产等文件资料的管理权限移交给股权受让方，由股权受让方核查验收。 （3）股权转让相关费用分摊

股权转让双方经协商，在本次股权转让过程中，办理中国法律规定的各项股权转让手 续所需发生的费用由双方各自依据法律或法规的规定自行缴纳，但是对于法律或法规没有明 确规定何方承担的部分由双方平均分摊；各方为签订或履行本合同所各自支出的费用，由双

方各自承担；股权转让所需缴纳的个人所得税应由股权转让方根据相关法律法规的规定承 担。

（4）协议的成立和生效：

本协议在下列条件同时满足时生效：

协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经咸宁兴源股东会通过后生 效。

2、交易定价说明：

公司董事会经研究确定认为，以中京民信（北京）资产评估有限公司对咸宁市兴源物资 再生利用有限公司出具的《资产评估报告》中以重置成本法对咸宁兴源的资产评估价值 573.15 万元为参考，对咸宁兴源的总股本 341 万份股权每份作价 3.5 元，咸宁兴源 80%股权 的转让价格合计为人民币 954.8 万元，股权收购交易成交价格高于经审计净资产值，且高于 以成本重置法评估的资产评估结果，该部分股权收购价款较资产评估价值溢价 496.28 万元， 该部分股权的价值溢价基于该部分股权所有者以及咸宁兴源所处汽车拆解行业未来经营发 展而所致的预期。溢价的原因主要基于报废汽车回收（拆解）企业进入存在的政府许可地域 唯一性和垄断性，进入政策壁垒高，资格许可具有其特殊价值且在资产评估中无法体现，未 来随着报废汽车回收拆解企业升级改造和安全技术要求的提升，汽车拆解行业准入具有相对 地域垄断性，同时基于对汽车报废及拆解行业的未来发展前景以及较高的市场准入门槛而给 予的溢价。

五、涉及收购股权的其他安排：

公司在收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7 人所持咸 宁兴源80%股权后，不因本次股权转让的原因而与原企业员工解除劳动合同，但公司有权提 出董事、监事及高级管理人员变动的股东提案。

六、收购股权的目的和对公司的影响

1、公司本次咸宁兴源80%的股权方案实施后，将使公司通过股权收购实现对咸宁兴源的 控股权，进一步扩大再生资源类的业务规模，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。 2、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

根据咸宁兴源目前经营情况，本次股权收购事项对公司2011 年度经营情况不会产生重 大影响。

七、备查文件

• 1、公司第六届二十八次董事会决议；

• 2、股权转让协议（桑德环境与刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、

戴金甫等7 人签署）；

• 3、咸宁兴源水务有限公司审计报告（大信鄂专审字〔2011〕第0230 号）；

• 4、咸宁兴源资产评估报告（京信评报字（2011）第192 号）；

• 5、咸宁兴源营业执照。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二○一一年十月二十五日