TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Aug 30, 2011

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2011-44

桑德环境资源股份有限公司 对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告内容涉及二项对外投资事项：

1、对外投资事项一 为“桑德环境与控股股东北京桑德环保集团有限公司共同对外投资 暨关联交易事项”，桑德环境与控股股东北京桑德环保集团有限公司拟在湖南省湘潭市共同 投资成立湖南桑德新能源动力科技有限公司，本项对外投资系公司与控股股东的共同投资行 为，为公司的对外投资暨关联交易事项，该拟新设立公司为公司的参股公司，经营业务为锂 离子动力电池产品研发、设计、生产、销售和专业化服务等相关业务。

2、对外投资事项二 为“桑德环境与控股子公司北京合加共同投资成立控股子公司事项”， 桑德环境与控股子公司北京合加环保有限责任公司在安徽省淮南市共同投资成立控股子公 司淮南国新生物科技有限公司，本项对外投资系公司与控股子公司的共同投资行为，为公司 的对外投资事项。

一、 对外投资概述

1 、对外投资事项一：公司与北京桑德环保集团有限公司共同对外投资暨关联交易事项：

（1）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司拟与控股股东北京桑德环 保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）在湖南省湘潭市共同投资设立合资公司，合资公 司名称拟定为湖南桑德新能源动力科技有限公司，桑德集团为合资公司的控股股东，公司为 合资公司的参股股东，该公司注册资本拟定为 1,000 万元人民币，其中：桑德集团以现金方 式出资 700 万元人民币，占该公司注册资本的 70%；公司以现金方式出资 300 万元人民币， 占该公司注册资本的 30%。

（2）公司本次与桑德集团共同投资设立合资公司的目的：合资公司主营业务为从事锂

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离子动力电池和正极材料产品研发、设计、生产、销售和专业化服务以及锂离子动力电池和 正极材料生产基地投资建设，公司作为项目合作方与控股股东桑德集团共同参与该项目的规 划、承建及经营，可以依托控股股东在相关行业的影响力，在新的市场及业务领域获取机遇， 对公司的未来经营发展产生积极作用。

（3）董事会审议情况：公司于 2011 年 8 月 27 日召开第六届二十七次董事会议，本次 董事会议的第二项议案为“公司与控股股东共同投资成立湖南桑德新能源动力科技有限公 司”的议案，由于本项议案为关联交易事项，在本项议案表决时关联董事文一波先生回避了 表决，其他 6 名非关联董事参与了本项议案的表决，并以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的 表决结果审议通过了本项议案。

公司独立董事对本项述关联交易事项发表了独立意见：桑德环境本项关联交易为共同投 资双方均以现金出资投资成立项目公司进行业务合作，有利于公司的投资业务向新领域拓 展，桑德环境第六届二十七次董事会审议通过了该项关联交易，桑德环境相关关联董事遵守 了回避制度，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，董事会表决程序合法有 效，双方共同均以现金出资，没有损害中小投资者利益，遵循了公允、合理原则，本次关联 交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。公司独 立董事同意公司实施该项关联交易。

（4）公司本项对外投资事项系与控股股东桑德集团共同以现金方式出资设立控股子公 司，公司与控股股东的共同投资行为构成关联交易事项，公司与桑德集团共同投资成立湖南 桑德新能源动力科技有限公司涉及的关联交易金额为 300 万元人民币，关联交易金额合计占 公司最近一期经审计净资产的 0.24%。本项交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 本项关联交易不需提交公司股东大会审议，不涉及其他有权机构的审批，经公司董事会审议 通过后即可实施。

同时，公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该合资公司工商登记注册相关事宜及 签署相应文件。

2 、对外投资事项二：公司与控股子公司共同对外投资事项：

（1）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司拟与控股子公司北京合加 环保有限责任公司（以下简称“北京合加”）在安徽省淮南市共同投资成立控股子公司淮南 国新生物科技有限公司，该控股子公司注册资本为 3,000 万元人民币，其中：公司以现金方

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式出资 2,700 万元人民币，占该公司注册资本的 90%；北京合加以现金方式出资 300 万元人 民币，占该公司注册资本的 10%。

（2）公司本次与北京合加共同投资设立控股子公司的目的：为在安徽省淮南市餐厨垃 圾收集处理工程项目投资、建设及运营。

（3）董事会审议情况：公司于 2011 年 8 月 27 日召开第六届二十七次董事会议，本次 会议审议的第三项议案为公司与北京合加共同投资成立淮南国新生物科技有限公司的议案， 公司 7 名董事成员均参与了本项议案的表决，并以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结 果审议通过了本项议案。

（4）本项对外投资系公司与控股子公司北京合加共同以现金方式出资设立公司，公司 本次投资成立淮南国新生物科技有限公司的对外投资事项为公司与控股子公司的共同投资 行为，不构成关联交易事项，本项对外投资不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审 批，本对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册登记等相关事宜。

二、 对外投资以及关联交易事项涉及的交易对方情况介绍：

1 、公司与控股股东共同对外投资暨关联交易事项的交易对方基本情况：

（1）关联人基本情况：

公司拟投资成立的“湖南桑德新能源动力科技有限公司”系公司与控股股东桑德集团共

同投资成立，交易对方北京桑德环保集团有限公司主要情况介绍如下：

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币10,000 万元

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7 号

注册号：110000001292965

法定代表人：文一波

税务登记证号码：110108721472163

桑德集团是专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技大型环保企业，业 务涉及市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理等环境工程的技术开发、 工程设计、工程施工等。桑德集团的实际控制人为文一波先生。

截至 2010 年 12 月 31 日，桑德集团合并报表总资产为 548,355.91 万元，净资产为 161,090.70 万元，营业收入为 181,918.47 万元，净利润为 16,510.03 万元。

（2）关联关系说明：

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由于桑德集团系公司的控股股东，且桑德集团的实际控制人文一波先生同时为公司的法 定代表人、第六届董事会董事长。因此，公司与控股股东本次共同投资成立湖南桑德新能源 动力科技有限公司的共同投资行为系关联交易事项。

2、公司与控股子公司共同对外投资事项的交易对方基本情况：

（1）公司拟投资成立的“淮南国新生物科技有限公司”系公司与控股子公司北京合加 环保有限责任公司共同投资成立，交易对方北京合加环保有限责任公司主要情况介绍如下： 企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币1,000 万元

注册地址：北京市经济技术开发区宏达北路12 号B 座二区四层403 室

注册号：110302006272924

法定代表人：骆敏

税务登记证号码：110192755255853

经营范围：废弃物处理（不含行政许可的项目）；销售环保机械设备；技术开发、技术

转让、技术服务、技术咨询。

截止2010 年12 月31 日，北京合加总资产为8,916.84 万元，净资产为1062.09 万元， 营业收入为429.55 万元，净利润为-180.64 万元。截止2011 年6 月30 日，北京合加总资 产为1,582.33 万元，净资产为843.43 万元，净利润为-218.66 万元。

（2）本对外投资事项系公司与控股子公司共同投资行为，不构成关联交易事项。

三、 对外投资主体（投资标的）的基本情况

• 1 、公司与控股股东共同对外投资暨关联交易事项：

（ 1 ）出资方式：

在公司与控股股东桑德集团共同投资成立“湖南桑德新能源动力科技有限公司”时，双 方均以自有资金，现金方式出资。

（2）标的公司“湖南桑德新能源动力科技有限公司”的基本情况：

①经营范围：锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品等主 营产品及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商 品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）。

该公司的企业名称及经营范围以工商部门登记核准为准，经营范围涉及国家法律法规规 定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准。

②投资双方各自的投资规模及持股比例：

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该控股子公司注册资本为 1,000 万元人民币，其中：桑德集团以现金方式出资 700 万元 人民币，占该公司注册资本的 70%；公司以现金方式出资 300 万元人民币，占该公司注册 资本的 30%。

2 、公司与控股子公司共同对外投资事项：

（ 1 ）出资方式：

公司与控股子公司北京合加共同投资设立“淮南国新生物科技有限公司”时，双方均以 自有资金，现金方式出资。

（ 2 ）标的公司“淮南国新生物科技有限公司”的基本情况：

①经营范围：环境工程基础设施建设投资、建设及运营，垃圾处理技术咨询与技术服务。 该公司的企业名称及经营范围以工商部门登记核准为准，经营范围涉及国家法律法规规 定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准。

②投资双方各自的投资规模及持股比例：

该控股子公司注册资本为 3,000 万元人民币，公司以现金方式出资 2,700 万元人民币， 占该公司注册资本的 90%；北京合加以现金方式出资 300 万元人民币，占该公司注册资本 的 10%。

四、 对外投资合同的主要内容

1 、 公司与控股股东共同对外投资暨关联交易事项 ：

根据公司与桑德集团的相关共同投资约定，新设立合资公司名称为：湖南桑德新能源动 力科技有限公司，注册资本 1,000 万元人民币，其中：桑德集团以现金方式出资 700 万元人 民币，占该公司注册资本的 70%；公司以现金方式出资 300 万元人民币，占该公司注册资 本的 30%。

公司与北京桑德环保集团有限公司约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资 额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后 90 日内双方应完成出资，并由注册会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均必须切 实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司 经营层负责该合资公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

2 、 公司与控股子公司共同对外投资事项 ：

根据公司与控股子公司北京合加的相关共同投资约定，双方共同在安徽省淮南市共同投 资成立控股子公司名称为 “淮南国新生物科技有限公司”，注册资本为 3,000 万元人民币， 其中：公司以现金方式出资 2,700 万元人民币，占该公司注册资本的 90%；北京合加以现金

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方式出资 300 万元人民币，占该公司注册资本的 10%。

公司与北京合加约定：合资双方分两期完成出资，其中首期出资为 1,000 万元人民币， 双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，双方应当将各方所应承担的货币出资足额存入 设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后 90 日内双方应完成首次出资，并由注册会计 师事务所进行验证并出具验资报告。双方均必须切实履行关于共同合资组建有限责任公司中 作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商 登记及协议签署事宜。

五、 交易的定价政策及定价依据

公司本次与桑德集团共同投资以及与北京合加共同投资事项，系双方各自以自有资金以 现金方式出资共同成立有限责任公司以实施相关约定经营业务，交易遵循了自愿、公平合理、 协商一致的原则。

六、 公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

1、公司与控股股东共同投资成立“湖南桑德新能源动力科技有限公司”的目的及其对 本公司的影响：

公司与控股股东桑德集团共同投资成立湖南桑德新能源动力科技有限公司，根据双方出 资约定，公司为该新成立公司的参股方，湖南桑德新能源动力科技有限公司成立的主要目的 系作为负责公司在湖南省筹建成集产品研发、设计、生产、销售和专业化服务为一体的锂离 子动力电池和正极材料生产基地，由于该公司所处业务类型为公司新进入行业，公司将与桑 德集团共同合作，依托桑德集团在环保行业的影响力以及从事环保类项目的技术经验储备及 综合优势，参与该项目的筹建及营销拓展，由于该公司目前处于筹建阶段，短期内尚不能产 生效益，预计该项对外投资对公司2011 年的财务状况和经营成果不构成影响，公司将视参 股该公司后的业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

2、公司与控股子公司对外投资成立“淮南国新生物科技有限公司”的目的及对本公司 的影响：

公司与控股子公司对外投资成立淮南国新生物科技有限公司的目的为以特许经营的模 式在当地开展餐厨垃圾收运与资源化处理工程项目的投资、建设及运营，该项目预计总投资 约1 亿元人民币左右，日处理餐厨垃圾200 吨左右（具体投资及项目规模以政府有关部门批 准的可研报告为准）。成立该控股子公司的目的系公司为拓展区域固废业务市场规模，本项 对外投资对公司未来财务状况和经营成果在一定程度上会产生积极影响，公司将视该控股子 公司设立以及后续业务经营进展按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

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七、 当年年初至披露日与桑德集团及其关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额 2011年年初至本公告披露日，公司与桑德集团及其关联法人累计已发生的关联交易事项 如下：

1、2011年1月7日，公司召开第六届二十三次董事会议，审议通过了《关于公司与桑德 集团共同投资成立湖南桑德静脉产业园管理有限公司暨关联交易的议案》，公司与桑德集团 共同投资成立湖南桑德静脉产业园管理有限公司涉及的关联交易金额为5,400万元人民币 （详见披露于2011年1月8日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司对外投资暨 关联交易公告》[公告编号：2011-02]）。

2、2011年3月29日，公司召开第六届二十四次董事会，审议通过了《关于公司全资子公 司湖北合加环境设备有限公司收购北京市桑德环境技术发展有限公司所持有的荆门夏家湾 水务有限公司5%股权暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公 司收购北京桑德环保集团有限公司所持有的南昌象湖水务有限公司9.49%股权暨关联交易 的议案》、《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京绿盟投资有限公司所持 有的包头鹿城水务有限公司10%股权暨关联交易的议案》，该次关联交易合计金额2,752.35 万元（详见披露于2011年3月31日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于以全 资子公司收购部分水务类控股子公司股权暨关联交易的公告》[公告编号：2011-18]）。

该次关联交易事项提交公司于2011年4月21日召开的2010年年度股东大会审议通过。

2、公司本次与控股股东桑德集团在湖南省湘潭市共同投资成立湖南桑德新能源动力科 技有限公司涉及的关联交易金额为300.00万元人民币。

2011年年初至本次交易披露日，公司与关联法人累计发生的关联交易总金额为8,452.35 万元，其中公司以现金2,752.35万元收购部分水务类控股子公司股权暨关联交易事项已提请 公司2010年年度股东大会审议通过，公司本次与控股股东共同以现金方式出资设立合资公司 的关联交易事项涉及金额未超过公司董事会审批权限，该关联交易事项经公司董事会审议通 过后即可实施。

八、 备查文件目录：

• 1、 公司第六届二十七次董事会决议公告（公告编号：2011-42）；

• 2、 公司独立董事关于与控股股东共同投资成立控股子公司涉及的关联交易事项的独

立意见；

• 3、 公司与桑德集团共同投资成立湖南桑德新能源动力科技有限公司的《出资协议书》；

• 4、 公司与北京合加共同投资成立淮南国新生物科技有限公司《出资协议书》。

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特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会 二零一一年八月二十九日

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