TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 10, 2011

关于桑德环境资源股份有限公司 股权激励计划中预留期权授予的法律意见书

致:桑德环境资源股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委 员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股权激励管理办法(试行)》 (以下简称"《管理办法》")、《桑德环境资源股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")和《桑德环境资源股份有限公司股权激励计 划(草案)修订稿》(以下简称"《激励计划》")等有关规定,北京市 海嘉律师事务所(以下简称"本所")接受桑德环境资源股份有限公 司(以下简称"桑德环境"或"公司")的委托,就公司股票期权激 励计划(以下简称"激励计划")中预留期权授予(以下简称"本次 预留期权授予")事宜出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前,本所律师得到公司及其相关人员的如 下保证:

1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件、扫描件, 与其正本或原件是严格相符的;

2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的;

3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述,均真实、准

确、完整、没有遗漏,且不包含任何误导性的信息;以及一切足以影 响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露,且无任何直接或间接 故意导致的隐瞒、疏漏之处。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实,根据可适用的中国法律、行政法规和规范性文件而出具;

2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解, 最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且 公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性;

3、本法律意见书仅对题述事项发表法律意见;

4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏;

5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次预留期权授予 的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意就本法律意见书承担相 应的法律责任。

6、 本法律意见书仅供公司为实施本次预留期权授予之目的使 用,非经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。

7、 公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或 引证的事实部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性 陈述或结论。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,根据对事实的了解和对法律的理解出具法律意见如下:

一、本次预留期权基本情况

根据公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》 和《管理办法》的相关规定,公司股票期权激励计划预留期权数量为 90 万份,是公司股票期权激励计划总量的 9.85%。

二、本次预留期权授予的授权与批准

(一)本次预留期权授予的授权

根据《激励计划》第九条第(二)款的规定,预留部分期权授权 董事会按照《激励计划》约定的授权程序授予。

(二)本次预留期权授予的批准

1、公司于 2011 年 6 月 9 日召开六届二十六次董事会,会议审议 通过了以下议案:

(1)《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的 议案》;

(2)《关于公司首期股票期权激励计划预留期权行权安排的议 案》。

2、公司于 2011 年 6 月 9 日召开六届十七次监事会,会议审议通 过了《关于核实预留股票期权激励对象资格的议案》,并出具了《桑 德环境资源股份有限公司监事会关于首期股权激励预留部分授予事 项的核查意见》(以下简称"核查意见")。

3、2011 年 6 月 9 日,公司独立董事发表了《桑德环境资源股份

有限公司独立董事关于公司首期股票期权预留激励计划授予相关事 项发表的独立意见》。

本所律师经核查认为,公司董事会有权按照《激励计划》授予预 留期权;公司董事会已审议通过了本次预留期权授予的相关议案,该 董事会决议合法、有效;公司监事会核实了预留股票期权激励对象资 格,本次预留期权的激励对象不包括公司董事,无需经公司股东大会 批准;公司独立董事亦同意本次预留期权的授予,本次预留期权授予 已取得必要授予与批准,符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

二、本次预留期权授予的相关事宜

(一)预留期权授予日

公司董事会决定预留期权的授予日为 2011 年 6 月 9 日。

(二)预留期权授予对象、职务、数量:

序	姓名部门		职务	获授数量	占预留股票期
号				(份)	权的比例
1.	房建忠	设计院	副总工	48,250	5.36
2.	李习武	设计院	工艺所所长	35,000	3.89
3.	杨国武	设计院	机械所所长	35,000	3.89
4.	刘键敏	设计院	电气所所长	35,000	3.89
5.	王雪梅	设计院	技术主管	35,000	3.89
6.	陈妍	设计院	技术主管	35,000	3.89
7.	王彦平	设计院	土建所所长	35,000	3.89
8.	陈桦	设计院	技术主管	35,000	3.89
9.	冯殿雷	设计院	技术主管	35,000	3.89
10.	王江萍	设计院	技术骨干	28,000	3.11

11.	赵燕妮	设计院	技术骨干	28,000	3.11
12.	蔡红	设计院	技术骨干	28,000	3.11
13.	布宁中	设计院	技术骨干	28,000	3.11
14.	刘伟	设计院	技术骨干	28,000	3.11
15.	胡小鸥	设计院	技术骨干	28,000	3.11
16.	陈蓓	设计院	技术骨干	28,000	3.11
17.	徐永奇	设计院	技术骨干	28,000	3.11
18.	池光日	运营管理部	部门主管	35,000	3.89
19.	王健	运营管理部	部门主管	35,000	3.89
20.	汪辉	运营管理部	技术骨干	28,000	3.11
21.	王军	再生资源管理部	部门总经理	48,250	5.36
22.	顾西虎	预算部	部门主管	35,000	3.89
23.	杨慧英	财务部	部门主管	35,000	3.89
24.	梁娟	财务部	部门主管	35,000	3.89
25.	张明敏	控股子公司	子公司总经理	48,250	5.36
26.	施银龙	控股子公司	子公司常务副总经理	48,250	5.36
合计				900,000	100

(三)本次预留期权的行权价格:本次预留股票期权的行权价格 为 24.17 元。

(四)本次预留期权授予的期权行权期

公司激励计划预留期权授予的期权自授权日起满 18 个月后,激 励对象应在可行权日内按 40%、30%、30%的行权比例分期行权。授予 的期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

授予股票期权行权安排	行权期行权时间	可行权数量占获授期
		权数量比例
第一个行权期	自本次授权日起18个月后的首个交易	40%

	日起至首期授权日起36个月内的最后
	一个交易日当日止
	自首期授权日起36个月后的首个交易
第二个行权期	日起至首期授权日起48个月内的最后	30%
	一个交易日当日止
	自首期授权日起48个月后的首个交易
第三个行权期	日起至首期授权日起60个月内的最后	30%
	一个交易日当日止

经本所律师核查后认为:根据监事会的核查意见,本次预留期权 授予人员均在《激励计划》第二条所确定的对象范围之内,不存在《激 励计划》第二条第四款规定的情形;本次预留期权的授予数量、行权 日、行权价格和行权期均符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计 划》的规定。

三、本次预留期权授予的实施条件

根据《激励计划》第七条第(一)款得规定,公司必须满足下列 条件,《激励计划》方可实施:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚;

(3)中国证监会认定的其他不符合获授条件的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的。

本所律师经核查认为,根据公司监事会的核查意见,公司和本次 预留期权激励对象未发生上述情形,自 2010 年第四次临时股东大会 审议通过后至今,公司继续符合《激励计划》的实施条件。

四、本次预留股票期权授予的其他事项

公司本次预留股票期权授予尚需办理信息披露、期权授予登记等 事项。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:公司本次预留股票期权授予目前已取 得必要的授权和批准,授予的条件已满足,本次预留期权授予激励对 象的获授资格、期权授予日、行权价格和行权期的确定,符合《管理 办法》、《公司章程》、《激励计划》的规定。

本法律意见书正本壹式叁份,无副本,经本所盖章并由经办律师 签字后生效。

[本页无正文,为《关于桑德环境资源股份有限公司股权激励计划中 预留期权授予的法律意见书》签章页]

北京市海嘉律师事务所

负 责 人:周晓

经办律师:李玲 刘丽娟

二零一一年六月九日