TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 31, 2011

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2011-18

桑德环境资源股份有限公司关于以全资子公司 收购部分水务类控股子公司股权暨关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1 、 交易内容：

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）于 2011 年 3 月 29 日召 开第六届二十四次董事会，审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收 购北京市桑德环境技术发展有限公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司 5%股权暨关联交易 的议案》、《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京桑德环保集团有限公司 所持有的南昌象湖水务有限公司 9.49%股权暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司湖北 合加环境设备有限公司收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司 10%股 权暨关联交易的议案》，本公告所述内容为上述交易事项。

2 、 关联人回避事宜：

由于北京市桑德环境技术发展有限公司（以下简称“技术公司”）、北京桑德环保集团 有限公司（以下简称“桑德集团”）、北京绿盟投资有限公司（以下简称“绿盟投资”）的 实际控制人均为公司董事长文一波先生，同时，湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖 北合加”）为公司全资子公司，因此上述拟进行的股权收购行为构成了关联交易，在公司召 开董事会对上述股权收购暨关联交易事项进行表决时，关联董事文一波先生回避了表决。

3 、 荆门夏家湾水务有限公司、南昌象湖水务有限公司、包头鹿城水务有限公司其他股 东相关情况说明：

荆门夏家湾水务有限公司（以下简称“荆门水务”）注册资本为 5,000 万元，其中：桑 德环境出资 4,570 万元，占荆门水务股份总额的 95%；技术公司出资 250 万元，占荆门水务 股份总额的 5%。该公司为公司控股子公司。

南昌象湖水务有限公司（以下简称“象湖水务”）注册资本为 6,320 万元，其中：桑德

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环境出资 5,720 万元，占象湖水务股份总额的 90.51%；桑德集团出资 600 万元，占象湖水务 股份总额的 9.49%。该公司为公司控股子公司。

包头鹿城水务有限公司（以下简称“鹿城水务”）注册资本为 11,000 万元，其中：桑德 环境出资 9,900 万元，占鹿城水务股份总额的 90%；绿盟投资出资 1,100 万元，占鹿城水股 份总额的 10%。该公司为公司控股子公司。

4 、 本次交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：

本次公司全资子公司湖北合加拟收购技术公司所持荆门水务 5%股权、桑德集团所持象 湖水务 9.49%股权、绿盟投资所持鹿城水务 10%股权暨关联交易事项，其目的在于：扩大公 司在特定区域市政污水处理领域的经营规模，优化管理结构及整合资源；本次股权收购后， 将有利于公司遵循既定的经营发展战略，在市政污水处理业务领域上提升公司主营业务收 益，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

5、公司聘请具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司对荆门水务、象湖水务、鹿 城水务截止2010 年12 月31 日的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告。公司本次以全资子公司收购控股子公司荆门水务、象湖水务、鹿城水务均以股东所拥有 的权益占该公司最近一期经审计的净资产相应比例确定，未有溢价的情形。公司本次股权收 购暨关联交易所需资金将使用自筹资金。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本次关联交易合计金额27,523,513.86 元，加之公司与桑德集 团共同投资成立湖南桑德静脉产业园管理有限公司的关联交易金额5400 万元，公司关联交 易累计金额超过了公司2010 年度经审计净资产的5%。根据《公司章程》及《深圳证券交易 所股票上市规则（2008 年修订本）》的有关规定， 上述股权收购的关联交易经公司董事会审 议通过后提交股东大会审议通过后方可实施。

一、 关联交易概述

1、 本次关联交易的主要内容：

（1）桑德环境全资子公司湖北合加于 2011 年 3 月 29 日分别与技术公司签署了关于以 货币资金 4,575,532.59 元收购技术公司所持荆门水务 5%股权的《股权转让协议》、与桑德集 团签署了关于以货币资金 9,252,028.42 元收购桑德集团所持象湖水务 9.49%股权的《股权转 让协议》、与绿盟投资签署了关于以货币资金 13,695,952.85 元收购绿盟投资所持鹿城水务 10%股权的《股权转让协议》。

本次关联交易的交易双方为湖北合加与技术公司、桑德集团、绿盟投资，技术公司、桑

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德集团、绿盟投资的实际控制人均为公司董事长文一波先生，同时，湖北合加为公司的全资 子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订本）》，本次交易构成了关联交 易。

2、2011 年 3 月 29 日，公司召开第六届二十四次董事会对上述股权收购暨关联交易议案 进行了审议，本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。本次会议审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京市 桑德环境技术有限发展公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司 5%的股权暨关联交易的议 案》、《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京桑德环保集团有限公司所持 有的南昌象湖水务有限公司 9.49%股权暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司湖北合加 环境设备有限公司收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司 10%股权暨 关联交易的议案》。在公司董事会审议上述议案表决时，公司关联董事文一波先生回避了表 决，公司本次参会非关联董事一致审议通过了该项议案。

公司独立董事张书廷先生、周守华先生及郭新平先生对上述股权收购暨关联交易事项出 具了表示同意的独立意见：认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况， 本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的 需要，符合公司全体股东的利益。

3、 上述收购股权涉及关联交易的收购价款分别为 4,575,532.59 元、9,252,028.42 元、 13,695,952.85 元，合计 27,523,531.86 元，加之公司前期与桑德集团共同投资的关联交易及相 关事项，公司累计关联交易金额超过了公司 2010 年末经审计净资产的 5%，本次交易未达到 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《深圳证券 交易所股票上市规则（2008 年修订本）》的有关规定，上述关联交易经公司董事会审议通过 后提交股东大会审议通过后方可实施。

二、 关联方介绍

（一）收购技术公司所持荆门水务 5% 的股权暨关联交易

1、股权转让方：北京市桑德环境技术发展有限公司

企业类型：有限责任公司 注册资本：3,500 万元

注册地址：北京市海淀区皂君庙甲七号

营业执照注册号：110108004240164

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法定代表人：文一波

税务登记证号码：110108102013283

技术公司主要从事环境工程开发、技术转让等业务。

截至 2010 年 12 月 31 日，技术公司总资产为 126,305.08 万元，净资产为 55,394.91 万元， 营业收入为 35,920.70 万元，净利润为 4,021.21 万元。

由于技术公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，本次收购技术公司所持荆门水务

5%股权行为系关联交易事项。

2 、股权受让方 ：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：38,600 万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

公司法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：421200670373252

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售；再生资 源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机 电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物及技术）。

湖北合加目前注册资本为 38,600 万元，公司持有 100%的股份，为公司全资子公司。

截至 2010 年 12 月 31 日，湖北合加总资产为 44,551.20 万元，净资产为 38,606.59 万元，

营业收入为 680.32 万元，净利润为 30.61 万元。

（二）收购桑德集团所持有的象湖水务 9.49% 股权暨关联交易

1、股权转让方：北京桑德环保集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：10,000 万元

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号

营业执照注册号：110000001292965

法定代表人：文一波

税务登记证号码：110108721472163

桑德集团是专业从事环保项目投资的公司，业务涵盖污水、固废项目投资。

截至 2010 年 12 月 31 日，桑德集团总资产为 241,791.53 万元，净资产为 152,964.23 万

元，营业收入为 81,352.52 万元，净利润为 11,463.14 万元。

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由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，本次收购桑德集团所持象湖水务

• 9.49%股权行为系关联交易事项。

• 2、股权受让方（见前项关联交易事项中受让方介绍）

• （三）收购绿盟投资所持有的鹿城水务 10% 股权暨关联交易

• 1、股权转让方：北京绿盟投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：6,000 万元

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号院南楼 2 层

营业执照注册号：110000003523450

法定代表人：文一波

税务登记证号码：110108735572851

绿盟投资是一家从事环保项目投资的公司，其主营业务涵盖水务投资。

截至 2010 年 12 月 31 日，绿盟投资总资产为 25,165.32 万元，净资产为 5,910.19 万元，

营业收入为 0 万元，净利润为-18.46 万元。

由于绿盟投资的实际控制人为公司董事长文一波先生，本次收购绿盟投资所持鹿城水务

10%股权行为系关联交易事项。

2、 股权受让方：（见前项关联交易事项中受让方介绍）

三、 关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

技术公司所持有的荆门水务 5%的股权、桑德集团所持有的象湖水务 9.49%的股权、绿 盟投资所持有的鹿城水务 10%的股权。

（二）交易标的情况：本次交易标的所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利 的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

本次股权收购暨关联交易涉及被收购公司的住所分别在湖北省荆门市、江西省南昌市、 内蒙古自治区包头市。

（三）审计情况说明：

• 1、荆门水务审计情况说明：

（1）根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，截止 2010 年 12 月 31 日，荆门水 务主要财务指标如下表所示：

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单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	142,829,276.23	210,510,157.98
负债总额	51,318,624.47	124,763,407.55
净资产	91,510,651.76	85,746,750.43

注：荆门水务无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

• 2、象湖水务审计情况说明：

（1）根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，截止 2010 年 12 月 31 日，象湖水 务主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	224,928,007.45	232,798,938.60
负债总额	127,435,611.06	149,379,727.38
净资产	97,492,396.39	83,419,211.22

注：象湖水务无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

• 3、鹿城水务审计情况说明：

（1）根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，截止 2010 年 12 月 31 日，鹿城水 务主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	342,294,242.57	364,418,863.47
负债总额	205,334,714.04	238,711,770.60
净资产	136,959,528.53,	125,707,092.87

注：鹿城水务无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

公司独立董事认为：本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，本次关 联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要， 符合公司全体股东的利益。

（四）被收购企业主要情况介绍

1、荆门水务主要情况介绍

荆门水务法定代表人：胡新灵

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营业执照注册号：4208011102830

注册资本：5,000 万元；

公司住所：荆门市白庙街办江山村

经营范围：污水处理项目的投资；污水处理；水处理技术的开发、转让、咨询服务。

荆门水务系于 2001 年 9 月在湖北省荆门市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公 司，依约以 BOT 方式投资、建设、运营、维护荆门市夏家湾污水处理厂，主要处理荆门市 主城区的生活污水，建设及运营规模为 10 万吨/天。根据《湖北省荆门市夏家湾污水处理厂 项目特许权协议》规定：荆门夏家湾污水处理项目特许经营期为支付污水处理费之日起 25 年。该污水处理项目目前处于正常运营期。

目前，荆门水务的股权结构为：桑德环境持有荆门水务 95%的股份；技术公司持有荆门 水务 5%的股份，荆门水务为桑德环境的控股子公司。

2、象湖水务主要情况介绍

象湖水务法定代表人：胡泽林

营业执照注册号：360100110007701

注册资本：6,320 万元

公司住所：南昌市西湖区北京西路 158 号

经营范围：城市污水处理；环保技术开发、转让、咨询服务。

象湖水务系于 2004 年 12 月在江西省南昌市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公 司，依约以 BOT 方式投资、建设、运营、维护南昌市象湖污水处理厂，建设及运营规模为 20 万吨/天。根据《南昌象湖污水处理厂项目特许权协议》规定：项目特许经营期为协议生 效日起 20 年。该污水处理项目目前处于正常运营期。

目前，象湖水务的股权结构为：桑德环境持有象湖水务 90.51%的股份；桑德集团持有象 湖水务 9.49%的股份，象湖水务为桑德环境的控股子公司。

3、鹿城水务主要情况介绍

鹿城水务法定代表人：胡泽林 营业执照注册号：1502071001619 注册资本：11,000 万元

公司住所：包头市九原区麻池镇沃土壕村

经营范围：城市污水处理项目的投资；水产品的生产及销售；环保技术咨询服务。 鹿城水务系于 2004 年 8 月在内蒙古自治区包头市工商行政管理局登记注册成立的有限

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责任公司，依约以 BOT 方式投资、建设、运营、维护包头市南郊污水处理厂扩建工程，建 设及运营规模为污水 20 万吨/天，目前为一期工程 10 万吨/天，回用水 5.5 万吨/天及管网。 特许经营期为建成投产后运营 30 年。该污水处理项目目前处于正常运营期。

目前，鹿城水务的股权结构为：桑德环境持有鹿城水务 90%的股份；绿盟投资持有鹿城 水务 10%的股份，鹿城水务为桑德环境的控股子公司。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易各方的名称

关联交易一：

股权转让方：北京市桑德环境技术发展有限公司

股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

关联交易二：

股权转让方：北京桑德环保集团有限公司

股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

关联交易三：

股权转让方：北京绿盟投资有限公司

股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

• 2、股权转让协议签署日期：2011 年 3 月 29 日

• 3、协议签署地点：中国北京市

4、定价政策：根据大信会计师事务有限公司的《审计报告》，以 2010 年 12 月 31 日 为基准日，经审计技术公司拥有的荆门水务 5%的股权、桑德集团拥有的象湖水务 9.49%的股 权、绿盟投资拥有的鹿城水务 10%的股权所对应的资产价值分别为 4,575,532.59 元、 9,252,028.42 元、13,695,952.85 元。

经交易双方共同协商一致，确定湖北合加本次收购荆门水务 5%的股权、象湖水务 9.49% 的股权、鹿城水务 10%的股权交易总金额为 27,523,513.86 元，本次交易作价依据为股东所拥 有的权益占该公司净资产相应的比例确定，未有溢价的情形。

• 5、交易的生效条件：需经公司董事会审议批准、同时经公司董事会提交股东大会审议

• 通过后方可生效。

• 6、收购资金来源：湖北合加将使用自筹资金用于支付本次股权收购款项。

• 7、其他事项：本次关联交易完成后，荆门水务股权结构为桑德环境持有其 95%的股份，

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湖北合加持有其 5%的股份；象湖水务股权结构为桑德环境持有其 90.51%的股份，湖北合加 持有其 9.49%的股份；鹿城水务股权结构为桑德环境持有其 90%的股份，湖北合加持有其 10% 的股份。

五、 本次股权转让协议的主要内容

1、股权转让价格

大信会计师事务有限公司分别对荆门水务、象湖水务、鹿城水务截止2010 年12 月31 日财务状况进行了审计，并出具大信审字（2011）第2-0186 号审计报告、大信审字（2011） 第2-0187 号审计报告、大信审字（2011）第2-0188 号审计报告。

经审计确认，截止到2010 年12 月31 日，荆门水务经审计净资产为91,510,651.76 元， 湖北合加以现金方式收购技术公司持有的荆门水务5％股权，双方协商确定该5％股权作价 为4,575,532.59 元；象湖水务经审计净资产为97,492,396.39 元，湖北合加以现金方式收 购桑德集团持有的象湖水务9.49％股权，双方协商确定该9.49％股权作价为9,252,028.42 元；鹿城水务经审计净资产为136,959,528.53 元，湖北合加以现金方式收购绿盟投资持有 的鹿城水务10％股权，双方协商确定该10％股权作价为13,695,952.85 元。

2、股权转让价款的支付方式

（1）湖北合加自股权转让协议生效起 15 个工作日内，分别向技术公司、桑德集团、 绿盟投资支付股权转让款的 50%；湖北合加在技术公司、桑德集团、绿盟投资协助办理完股 权过户工商变更登记手续之日起 30 个工作日内，分别向技术公司、桑德集团、绿盟投资支 付剩余股权转让款。

3、股权转让协议中双方保证条款：

技术公司、桑德集团、绿盟投资保证对所持有的股权不存在其他任何优先权或其他第三 者权利的限制或争议。如出现任何优先权或其他第三者权利的限制或争议，将向湖北合加承 担相应的责任。

在转让股权办理完交接及过户手续前，保证除正常生产经营外不采取任何直接或间接有 损该股权权益的行为，转让股权不会被以任何其他方式处分。与基准日的状况相比，转让股 权在过户时的价值没有发生对公司不利的变化。

湖北合加承诺按照协议约定按期支付股权转让价款。

4、股权转让相关费用分摊

经协商，在本次股权转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生的费用及中介费用，

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包括但不限于过户费、税费等，依照法律规定承担，如果法律没有明确规定，对为完成此次 股权转让不可避免的各项费用，经各方确认的金额由转让双方各自承担 50％。

• 5、协议的成立和生效：

本协议在下列条件同时实现时生效：

• （1） 协议经股权转让双方盖章、法定代表人（或授权代表）签字；

• （2） 技术公司、桑德集团、绿盟投资股东会审议批准本次股权转让事项后；

• （3） 荆门水务、象湖水务、鹿城水务股东会审议批准本次股权转让事项后；

• （4） 桑德环境议事机构审议通过本次股权受让事项以后。

六、 涉及交易的其他事项说明：

• 1、资产、人员及经营情况

荆门水务、象湖水务、鹿城水务为桑德环境的控股子公司，公司在日常经营行为中对其 实施实际控制，本次股权收购暨关联交易行为不会影响标的公司的资产、人员及经营情况。

• 2、本次关联交易完成后可能产生关联交易情况的说明：

本次交易行为完成后，不会产生持续关联交易情况，交易完成后不会产生同业竞争情况。

• 3、涉及收购股权的其他安排：

公司本次股权收购款项来源于公司自筹资金。

七、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

1、本次关联交易事项，其目的在于在整合公司区域内水务业务的资源及管理机构整合， 在一定程度上扩大公司在市政污水处理领域的经营份额，本次股权收购有利于公司遵循既定 的经营发展战略，在一定程度上提升公司主营业务收入，对公司未来的经营将产生较为积极 的影响。

本次交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，未对公 司资金状况产生任何影响。

• 2、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

由于湖北合加收购荆门水务、象湖水务、鹿城水务股权的协议签署日及履行相关程序的 时点为 2011 年 3 月，本次股权收购事项对公司 2010 年度净利润不会产生影响。在收购行为 完成以后，将根据被收购的股权相对应权益对公司的资产、利润产生有利影响。

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八、 当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2011 年年初至今，公司与关联方累计关联交易金额为 8,152.35 万元（含本次关联交易金 额）。

九、 公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见

公司独立董事张书廷先生、周守华先生、郭新平先生就本次关联交易事项发表了事前认 可的独立意见。公司独立董事认为：本次股权收购后，将有利于公司在主营业务上增强竞争 力，将对公司未来的经营在一定程度上产生较为积极的影响。本次关联交易符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订本）》等法律、法规及《公司章程》的有关规 定，关联交易内容合理、合法，定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。本次关联交易 遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公 司全体股东的利益，并一致同意上述关联交易。

十、 其他意见

本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目 前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定，注意保护上市公司和中小股东的合 法权益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市规则》等法律、法规 和有关规范性文件的规定，没有违反国家法律、法规，没有损害上市公司及其全体股东的利 益的情形。

十一、 备查文件目录：

• 1、 公司第六届二十四次董事会决议；

• 2、 公司第六届十五次监事会决议；

• 3、 公司独立董事对于本次关联交易出具的独立意见；

• 4、 股权转让协议书（湖北合加与技术公司、湖北合加与桑德集团、湖北合加与绿盟投

资）；

• 5、 大信会计师事务有限公司出具的荆门水务审计报告（大信审字（2011）第 2-0186 号）；

• 6、 大信会计师事务有限公司出具的象湖水务审计报告（大信审字（2011）第 2-0187 号）；

• 7、 大信会计师事务有限公司出具的鹿城水务审计报告（大信审字（2011）第 2-0188 号）；

• 8、 技术公司股东会决议、营业执照；

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9、 桑德集团股东会决议、营业执照；

10、绿盟投资股东会决议、营业执照；

11、控股子公司荆门水务、象湖水务、鹿城水务营业执照。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会 二零一一年三月二十九日

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