TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jan 7, 2011

桑德环境资源股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

本公告内容涉及两项对外投资事项:

1、事项一为"公司与控股股东共同投资成立控股子公司暨关联交易事项":桑德环境与 控股股东北京桑德环保集团有限公司拟在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司湖南桑德 静脉产业园管理有限公司,本项对外投资系公司与控股东的共同投资行为,为公司的对外投 资暨关联交易事项。

公司投资成立湖南桑德静脉产业园管理有限公司的目的是从事"湖南静脉园"的统筹规 划及对进驻园区项目的筛选,尚未涉及到对"湖南静脉园"的具体项目投资、相应投资比例 及实施建设等相关事宜,公司将视"湖南静脉园"的项目进展以及湖南桑德静脉产业园管理 有限公司具体业务开展及时履行信息披露义务。

2、事项二为"公司与全资子公司共同投资成立控股子公司事项":桑德环境与全资子公 司湖北合加环境设备有限公司在重庆市南川区共同投资成立控股子公司重庆渝清绿色电力 有限公司,本项对外投资系公司与全资子公司的共同投资行为,为公司的对外投资事项。

一、 对外投资概述

1、事项一:公司与控股股东共同对外投资暨关联交易事项:

(1)对外投资的基本情况:根据桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本 公司")经营发展的需要,公司拟与控股股东北京桑德环保集团有限公司(以下简称"桑德 集团")在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司,本次拟设立的控股子公司名称拟定为"湖 南桑德静脉产业园管理有限公司",该控股子公司注册资本拟定为 8,000 万元人民币,其中: 公司以现金方式出资 5,400 万元人民币,占该公司注册资本的 67.50%;桑德集团以现金方

式出资 2,600 万元人民币,占该公司注册资本的 32.50%。

(2)公司本次与控股股东桑德集团共同投资设立控股子公司的目的:作为负责公司在 湖南省开展湖南静脉产业园的统筹规划、项目投资及相关生产和生活设施建设及相关管理事 宜。

(3)董事会审议情况:公司于 2011 年 1 月 7 日召开第六届二十三次董事会议,本次会 议的第一项议案为"公司投资成立湖南桑德静脉产业园管理有限公司"的议案,由于本项议 案为关联交易事项,在本项议案表决时关联董事文一波先生回避了表决,其他 6 名非关联董 事参与了本项议案的表决,并以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本项 议案。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了表示同意的独立意见如下:

①公司本次关联交易事项切实可行,双方本着公平、公正原则达成协议,并按照协议享 受权利,履行义务,该项关联交易事项不存在损害公司及股东利益的行为。

②本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

③董事会在对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决,其他非关联董事参与表决 同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

④本次关联交易完成后,公司的固废投资业务将在区域城市得到进一步推进与发展,符 合公司的主营业务发展规划以及经营发展需要,有利于公司的整体经营发展。

桑德环境第六届二十三次董事会审议通过了该项关联交易,桑德环境相关关联董事遵守 了回避制度,董事会表决程序合法有效,双方共同均以现金出资,没有损害中小投资者利益, 遵循了公允、合理原则。我们同意公司实施该项关联交易。

(4)公司本项对外投资事项系与控股股东桑德集团共同以现金方式出资设立控股子公 司,公司与控股股东的共同投资行为构成关联交易事项,公司与桑德集团共同投资成立湖南 桑德静脉产业园管理有限公司涉及的关联交易金额为 5,400 万元人民币,关联交易金额合计 占公司最近一期经审计净资产的 4.98%。本项交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 本项关联交易不需提交公司股东大会审议,不涉及其他有权机构的审批,经公司董事会审议 通过后即可实施。

同时,公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及设立相关 事宜。

2、事项二:公司与全资子公司共同对外投资事项:

(1)对外投资的基本情况:根据公司经营发展的需要,公司拟与全资子公司湖北合加 环境设备有限公司(以下简称"湖北合加")在重庆市南川区共同投资成立控股子公司重庆 渝清绿色电力有限公司,该控股子公司注册资本为 7,000 万元人民币,其中:公司以现金方 式出资 5,600 万元人民币,占该公司注册资本的 80%;湖北合加以现金方式出资 1,400 万元 人民币,占该公司注册资本的 20%。

(2)公司本次与湖北合加共同投资设立控股子公司的目的:为在重庆市南川区开展城 市生活垃圾处理的项目投资、建设及运营。

(3)董事会审议情况:公司于 2011 年 1 月 7 日召开第六届二十三次董事会议,本次会 议审议的第二项议案为公司投资成立重庆渝清绿色电力有限公司的议案,公司 7 名董事成员 均参与了本项议案的表决,并以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了本项 议案。

(4)本项对外投资系公司与全资子公司湖北合加共同以现金方式出资设立控股子公司, 公司本次投资成立重庆渝清绿色电力有限公司的对外投资事项为公司与全资子公司的共同 投资行为,不构成关联交易事项,本项对外投资不需提交股东大会审议,不涉及其他有权机 构审批,本对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及设立相关事宜。

二、 对外投资以及关联交易事项涉及的交易对方情况介绍:

1、公司与控股股东共同对外投资暨关联交易事项:

(1)关联人基本情况:

公司拟投资成立的"湖南桑德静脉产业园管理有限公司"系公司与控股股东桑德集团共 同投资成立,交易对方北京桑德环保集团有限公司主要情况介绍如下:

企业类型:有限责任公司

注册资本:人民币 10,000 万元

注册地址:北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号

注册号:110000001292965

法定代表人:文一波

税务登记证号码:110108721472163

桑德集团是专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技大型环保企业,业 务涉及市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理等环境工程的技术开发、

工程设计、工程施工等。桑德集团的实际控制人为文一波先生。

截至 2009 年 12 月 31 日,桑德集团总资产为 519,320.08 万元,净资产为 143,312.41 万 元,营业收入为 148,404.05 万元,净利润为 18,040.16 万元。

(2)关联关系说明:

由于桑德集团系公司的控股股东,且桑德集团的实际控制人文一波先生同时为公司的法 定代表人、第六届董事会董事长。因此,公司与控股股东本次共同投资成立湖南桑德静脉产 业园管理有限公司的共同投资行为系关联交易事项。

2、公司与全资子公司共同对外投资事项的交易对方基本情况:

公司拟投资成立的"重庆渝清绿色电力有限公司"系公司与全资子公司湖北合加环境设 备有限公司共同投资成立,交易对方湖北合加环境设备有限公司主要情况介绍如下:

企业类型:有限责任公司

注册资本:人民币 38,600 万元

注册地址:湖北省咸宁市经济开发区长江产业园

注册号:422300000002865

法定代表人:胡新灵

税务登记证号码:421200670373252

经营范围:固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售;再生资源的 回收、处理、经营;机电设备及配套件的进出口分销

截止 2009 年 12 月 31 日,湖北合加总资产为 29,688.84 万元,净资产为 26,975.98 万元。 截至 2010 年 9 月 30 日,湖北合加总资产为 37,567.53 万元,净资产为 33,975.98 万元,湖北 合加为公司 2008 年公开增发募集资金投入项目的实施主体,截止 2010 年 9 月 30 日,湖北 合加投资建设的"环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目"尚未产生收益。

本对外投资事项系公司与全资子公司共同投资行为,不构成关联交易事项。

三、 对外投资主体(投资标的)的基本情况

1、公司与控股股东共同对外投资暨关联交易事项:

(1)出资方式:

在公司与控股股东桑德集团共同投资成立"湖南桑德静脉产业园管理有限公司"时,双 方均以自有资金,现金方式出资。

(2)标的公司"湖南桑德静脉产业园管理有限公司"的基本情况:

①经营范围:园区的统筹规划、建设管理、物业管理及日常监督管理,相关项目投资,

园区相关生产和生活设施建设,科技孵化、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等(具 体经营范围以工商部门登记核准为准)。

②投资双方各自的投资规模及持股比例:

该控股子公司注册资本为 8,000 万元人民币,其中:公司以现金方式出资 5,400 万元人 民币,占该公司注册资本的 67.50%;桑德集团以现金方式出资 2,600 万元人民币,占该公 司注册资本的 32.50%。

2、公司与全资子公司共同对外投资事项:

(1)出资方式:

公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资设立"重庆渝清绿色电力有限公 司"时,双方均以自有资金,现金方式出资。

(2)标的公司"重庆渝清绿色电力有限公司"的基本情况:

①经营范围:环境设施服务业相关投资及运营业务(该公司的具体名称及经营范围以经 当地工商行政管理部门核准为准)

②投资双方各自的投资规模及持股比例:

该控股子公司注册资本为 7,000 万元人民币,该控股子公司以现金方式出资 5,600 万元 人民币,占该公司注册资本的 80%;湖北合加以现金方式出资 1,400 万元人民币,占该公司 注册资本的 20%。

四、 对外投资合同的主要内容

1、公司与控股股东共同对外投资暨关联交易事项:

根据公司与桑德集团的相关共同投资约定,新设立的控股子公司名称为:湖南桑德静脉 产业园管理有限公司,注册资本 8,000 万元人民币,其中:公司以现金方式投资 5,400 万元 人民币,占注册资本的 67.50%;桑德集团以现金方式投资 2,600 万元,占注册资本的 32.50%。

公司与北京桑德环保集团有限公司约定:合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资 额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后 90 日内双方应完成出资,并由在注册会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均必须 切实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务,同时授权公 司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

2、公司与全资子公司共同对外投资事项:

根据公司与湖北合加的相关共同投资约定,双方共同在重庆市南川区共同投资成立控股

子公司名称为重庆渝清绿色电力有限公司,注册资本为 7,000 万元人民币,其中:公司以现 金方式出资 5,600 万元人民币,占该公司注册资本的 80%;湖北合加以现金方式出资 1,400 万元人民币,占该公司注册资本的 20%。出资双方可以在两年内分两期出资完成,首期出 资为 1400 万元人民币。公司与湖北合加环境设备有限公司约定:合资双方应当按期足额缴 纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账 户。在本协议签订后 90 日内双方应完成首次出资,并由在注册会计师事务所进行验证并出 具验资报告。双方均必须切实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的 责任及义务,同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

五、 交易的定价政策及定价依据

公司本次与桑德集团共同投资以及与湖北合加共同投资事项,系双方各自以自有资金以 现金方式出资共同成立有限责任公司以实施特定地域的环保业务经营,交易遵循了自愿、公 平合理、协商一致的原则。

六、 公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响:

1、投资成立湖南桑德静脉产业园管理有限公司的目的及其对本公司的影响:

公司成立该控股子公司主要目的为作为负责公司在湖南省开展湖南静脉产业园的统筹 规划、项目投资及相关生产和生活设施建设及相关管理事宜,尚未涉及到对"湖南静脉园" 的具体项目投资、相应投资比例及实施建设等相关事宜。

本项对外投资有利于公司未来开展具有较大市场前景的静脉产业园的投资及建设,项目 的经济效益和社会效益将使公司在未来得到一定受益,并形成示范效应,由于目前该公司尚 在设立初期,该项对外投资对公司 2010 年的财务状况和经营成果不构成影响,公司将视该 控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

2、投资成立重庆渝清绿色电力有限公司的目的及其对本公司的影响:

公司成立该控股子公司主要目的为以项目公司为主体在重庆市南川区开展生活垃圾处 理项目的投资、建设及运营事宜,公司设立控股子公司作为项目公司具体来从事对南川区生 活垃圾处理项目投资扩大了公司在西南地区的业务范围,进一步延伸产业链,树立公司固废 项目区域性示范效应,符合公司的整体发展战略,有助于提高公司的核心竞争力和产业影响 力,有利于公司持续健康发展。由于该公司目前尚在设立初期,该项对外投资对公司 2010 年的财务状况和经营成果不构成影响,公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按 照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

七、 当年年初至披露日与该关联法人桑德集团累计已发生的各类关联交易的总金额

2011年年初至本次交易披露日,公司与桑德集团未发生除本公告的交易以外其他应披 露的关联交易事项。

八、 备查文件目录:

1、 公司第六届二十三次董事会决议公告(公告编号:2011-01);

2、 公司独立董事关于与控股股东共同投资成立控股子公司涉及的关联交易事项的独 立意见;

3、 公司与桑德集团共同投资成立湖南桑德静脉产业园管理有限公司的《投资协议书》;

4、 公司与湖北合加共同投资成立重庆渝清绿色电力有限公司的《投资协议书》。 特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一一年一月七日