TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Dec 21, 2010

证券代码： 000826 证券简称：桑德环境 公告编号： 2010--66

桑德环境资源股份有限公司董事会 关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2010年8月9日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“桑德环境”）召开 第六届十六次董事会，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、 《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划管理办法》和《桑德环境资源股份有限公司 股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励 相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进 行了相应修订。2010年11月28日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《桑德环 境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划 （草案修订稿）》”）等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

3、2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激 励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（草 案修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

4、根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司将授予激励对象913.87万份股票 期权。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民 币普通股的权利。公司本次授予股票期权823.87万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总 额的90.15%。公司本次股权激励计划预留股票期权90万份，预留部分占本激励计划拟授予 股票期权数量总额的9.85%，公司本次股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行 依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 （二）董事会对授予条件满足的情况说明

• 1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见

• 或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选；所有激励对象最近3年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为 董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有 激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

（1）首次授予股票期权的授予日：2010年12月21日。

（2）授予对象和数量：本次股票期权的首次授予对象经薪酬与考核委员会统计并经监 事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计43人，授予股份合计为823.87万股（具体内 容详见2010年11月30日刊登于深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第四节“激励对象获授 的股票期权分配情况”）。股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	股票期权占本次 股权激励计划总 量的比例(%)	标的股票占授予时 总股本的比例
胡新灵	总经理、副董事长	115	13.959	0.278
张景志	执行总经理、董事	100	12.138	0.242

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

胡泽林	副总经理、董事	68	8.254	0.165
刘晓林	副总经理	68	8.254	0.165
李天增	副总经理	68	8.254	0.165
王志伟	财务总监	68	8.254	0.165
马勒思	董事会秘书	68	8.254	0.165
核心业务骨干（36人）		268.87	32.635	0.65
合计		823.87	100	1.99

首次授予股票期权的核心业务（技术）骨干人员的姓名、职务信息已在深圳证券交易所 网站进行了公告。

公司预留90万股股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事 会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。

（3）行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为22.15元，即满足行权条件后，激励 对象获授的每份期权可以以22.15元的价格和行权条件购买一股公司股票。

四、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公 司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2010年12月21日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价（33.51元/股）为依据，期权成本 按年进行分摊。

经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

年度	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
对净利润的影响（万元）	395.33	3937.53	2593.39	1138.56	1043.68
对每股收益的影响（元/股）	0.0096	0.0953	0.0627	0.0275	0.0252

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

注：计算时假设公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现；上述测算值未计算预留部 分期权费用。

五、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见

公司监事会对拟获授权股票期权激励对象名单进行核查后认为，本次股权激励计划的激 励对象名单与《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的股票

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

期权激励对象名单一致，激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件， 以及《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其相关 备忘录等规定的激励对象条件。激励对象主体资格合法、有效。

六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

（一）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年12月21日，该授权日符合证 监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》 中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关 于激励对象获授股票期权的条件。

（二）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、 有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。同意公司股 票期权激励计划的授权日为2010年12月21日，并同意向激励对象授予股票期权。

七、北京市海嘉律师事务所法律意见书的结论意见

北京市海嘉律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为，桑德环境董事会对激 励对象授予股票期权的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件满足等事项，均符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划（修订稿）》及股 东大会对董事会的授权，授予相关事项合法、有效。

八、其他事项说明

• 1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象获取有关权益提

• 供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 2、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

九、备查文件

• 1、第六届二十二次董事会决议；

• 2、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；

• 3、北京市海嘉律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年十二月二十一日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==