TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Aug 11, 2010

桑德环境资源股份有限公司 股票期权激励计划（草案）

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二零一零年八月

桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）

特别提示

1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规以及桑德环 境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）《公司章程》制定。

2、 公司拟授予激励对象913.87万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日 起6年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股桑德环境股票的权利。本激励 计划的股票来源为桑德环境向激励对象定向发行913.87万股桑德环境股票。

3、 本次激励计划授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为913.87 万股，占本计划签署时桑德环境股本总额41,335.614万股的2.21%。其中预留90 万股股份给预留激励对象，占本次期权计划总数的9.85％。

4、 本次激励计划授予的股票期权的行权价格为22.15元。该价格取下列两个 价格的较高者：（1）公司股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股 票收盘价22.15元；（2）公司股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的公司 股票平均收盘价20.88元。

5、 公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细、缩股或配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做 相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其 他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

6、 激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解决，桑德环境承诺不为激励 对象依股票期权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

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桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）

• 7、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备

• 案无异议、桑德环境股东大会批准。

• 8、 公司股东大会对股票期权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和

• 网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

• 9、 公司承诺：①若公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定

• 的重大事件，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，公司 不推出股权激励计划草案；②公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大 事项动议至上述事项实施完毕后30日内，公司不提出股权激励计划草案；③自公 司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新 股、资产注入、发行可转债等重大事项。

• 10、 自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按相关规定召

• 开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

• 11、 本激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流

• 动资金。

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桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）

目 录

释 义...................................................................................................................... 4	释 义...................................................................................................................... 4
一、	实施激励计划的目的............................................................................... 6
二、	股票期权激励对象的确定依据和范围................................................... 6
三、	激励计划所涉及的标的股票来源和数量............................................... 7
四、	激励对象获授的股票期权分配情况....................................................... 8
五、	激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期............... 9
六、	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法..................................... 11
七、	股票期权的获授条件和行权条件......................................................... 12
八、	激励计划的调整方法和程序、会计处理............................................. 15
九、	股票期权授予程序及激励对象行权程序............................................. 18
十、	公司与激励对象的权利与义务............................................................. 20
十一、	激励计划的变更、终止及其他事项................................................. 22
十二、	其他..................................................................................................... 23

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桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

桑德环境、公司	指	桑德环境资源股份有限公司
股票期权激励计划、 激励计划、本计划	指	《桑德环境资源股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》
股票期权/期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内 以预先确定的价格和条件购买本公司 一定数量股份的权利
预留部分期权	指	包含在标的股票内，在激励计划公布时 尚未确定激励对象，允许公司在首个授 权日后确定激励对象的股票期权。
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的桑德 环境股票
激励对象	指	依据本计划获授股票期权的人员
预留激励对象	指	激励计划获得股东大会批准时尚未确 定但在本计划存续期间经董事会批准 后纳入激励计划的激励对象
高级管理人员	指	公司总经理、执行总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书和《公司章程》 规定的其他人员
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股 票期权失效为止的时间段

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桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）

行权	指	激励对象根据本计划在规定的期间内 以预先确定的价格和条件购买公司股 份的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权 日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确 定的、激励对象购买公司股份的价格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《桑德环境资源股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《桑德环境资源股份有限公司股权激 励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司
元	指	人民币元

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桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）

一、 实施激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分 调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，促进公司的长远发展，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其他法律、行 政法规和《公司章程》，制定本次股票期权激励计划。

二、 股票期权激励对象的确定依据和范围

一 ( )激励对象的确定依据

1. 激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定。

1. 激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、 核心业务骨干的人员。

(二)激励对象的范围

激励对象的范围包括：

• 1、公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员（不含持股 5%以上的董事

• 及高级管理人员）；

• 2、各子公司总经理及部分副总经理；

• 3、公司总部部分部门经理及副经理；

• 4、公司董事会认为需要激励的核心技术（业务）人员及业务骨干人员。

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桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）

(三)公司预留 90 万股（占本次股票期权计划总量的 9.85%），用于未来可能 晋升的核心技术人员和业务骨干。

考虑到公司战略经营规划及未来业务领域拓展，在满足公司战略手段和业务 开展对人才需求的情况下，公司未来有员工晋升机会、核心技术人员培养以及正 常范围内合理人才流动。为充分激励公司业务领域员工，公司在本次股票期权激 励计划（草案）中予以预留 90 万股（占本次股票期权计划总量的 9.85%）股票 期权，用于未来公司的核心技术人员及骨干员工。该部分股票期权的授予及行权 将另行依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。

(四)激励对象有以下情形之一的，不得参与本次股票期权激励计划：

• 1、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、 具有《公司法》规定的不得担任董事、监事及高级管理人员情形的。

• 4、 如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与

• 激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚 未行权的全部股票期权。

三、 激励计划所涉及的标的股票来源和数量

一 ( )授出股票期权的数量

本激励计划拟授予激励对象 913.87 万份股票期权，每份股票期权拥有在可 行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普通股的权利。

(二)标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

(三)标的股票数量

本计划授予激励对象的股票期权数量为 913.87 万份，对应的标的股票数量 为 913.87 万股，占当前公司总股本 41,335.614 万股的 2.21%。

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四、 激励对象获授的股票期权分配情况

一 ( )激励对象获授的股票期权分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	股票期权占计 划总量的比例	标的股票占授予 时总股本的比例
姓名	职务
胡新灵	总经理、副董事长	115	12.58%	0.28%
张景志	执行总经理、董事	100	10.94%	0.24%
胡泽林	副总经理、董事	68	7.44%	0.16%
刘晓林	副总经理	68	7.44%	0.16%
李天增	副总经理	68	7.44%	0.16%
王志伟	财务总监	68	7.44%	0.16%
马勒思	董事会秘书	68	7.44%	0.16%
核心业务骨干（36人） 附表说明		268.87	29.42%	0.65%
预留部分		90	9.85%	0.22%
合计		913.87	100%	2.21%

注：

• 1、以上核心业务骨干为桑德环境薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并

• 担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干合计36 人。

• 2、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励

• 对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要 求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。本次草案中预留的90 万份期 权将在未来两年内授予新引进及晋升的中高级人才。如在首个授权日后两年内授予的股份 未达到90 万份，未授予的部分将被注销。

3、核心业务骨干：

姓名	职务	姓名	职务	姓名	职务
骆敏	总经理助理	汪璟	子公司总经理	郑榕	子公司副总
张怀杰	部门总经理	张毅军	子公司总经理	王群	子公司副总
郑振华	部门总经理	杨小全	子公司总经理	杨建华	子公司副总
韩忠华	部门总经理	孙宾	子公司总经理	张涛	子公司副总

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吴宇波	部门总经理	胡赤军	子公司总经理	张首娟	子公司财务总监
刘朝迎	部门总工	韩勇	子公司总经理	李和宇	子公司总工程师
彭涛	部门总经理	简燕林	子公司总经理	陈文艺	子公司总经济师
郭利萍	部门总经理	郭保安	子公司总经理	张福源	子公司财务总监
张维娅	证券事务代表	庞建国	子公司副总	薛永恒	部门主管
韩永峰	部门副经理	余正林	子公司副总	张洪运	部门主管
邱宜新	子公司总经理	毛红艳	子公司副总	冯涛	部门主管
裴爱军	子公司总经理	祝军	子公司副总	田玉香	部门主管

(二)本次激励对象中，无公司监事，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人， 也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

(三)任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票总数不得超过 公司总股本的 1%。

(四)本次激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

(五)公司聘请律师事务所对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》出具专业意见。

(六)公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予 以说明。

五、 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

一 ( ) 本计划的有效期

本计划有效期限为自股票期权授权日起 6 年。

(二) 本计划的授权日

本计划授权日在本计划报中国证监会备案无异议、桑德环境股东大会审议批 准后由董事会确定。必须达到获授条件才能向激励对象授予股票期权。预留激励 对象部分的股票期权的授权日还需在预留激励对象被董事会确认后，由董事会就 该等激励对象确定授权日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

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• 1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

• 定公告日前 30 日起至最终公告日内；

• 2、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

(三) 等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划授予的 股票期权的等待期为 12 个月。

(四) 可行权日

本计划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权，激励对象应 按本计划的规定分期行权，可行权日为交易日，但不得在下列期间行权：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日后 2 个交易日内；

• 2、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。

(五) 标的股票禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期 权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如 下：

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1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。

3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高 级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持 有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》的规定。

六、 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

一 ( ) 股票期权的行权价格

本次授予股票期权的行权价格为 22.15 元。

(二) 股票期权行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 22.15

元；

• 2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价

• 20.88 元。

（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下 列两个价格中的较高者：

• 1、预留部分授权情况摘要披露前 1 个交易日的公司标的股票收盘价；

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• 2、预留部分授权情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘

价。

七、 股票期权的获授条件和行权条件

• 一

• ( ) 股票期权的获授条件

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他不符合获授条件的情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

(二) 股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

• 1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合

• 格。

• 2、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 3、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 4、行权条件：

（1）公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩指标进 行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

行权期绩效考核目标

	行权期绩效考核目标
行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2009年净利润为基数，2010年净利润增长率不低于25%，2010 年加权平均净资产收益率不低于13%；
第二个行权期	以2009年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于60%， 2011年加权平均净资产收益率不低于14%；
第三个行权期	以2009年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于120%， 2012年加权平均净资产收益率不低于15%；
第四个行权期	以2009年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于200%， 2013年加权平均净资产收益率不低于16%。

加权平均净资产收益率、净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣 除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。

股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。 若公司财务业绩指标达不到上述行权条件或激励对象在行权有效期内放弃 行权，则该部分股票期权由公司注销。

公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。

公司目前所属行业为环保行业，目前从事的业务领域为市政供水、污水处理 投资运营及固体废弃物处置工程承建及设备系统集成业务。水务行业的现金流及 经营收益相对稳定；固体废弃物处置行业目前尚处于行业快速发展期，净资产收 益高于水务行业的平均经营收益，考虑到公司未来业务规模的增长以及固体废弃 物类业务所属领域未来发展的变动状况，公司将本次股票期权激励计划中的第一

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桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）

年行权指标中的净资产收益率确定为 13%，同时考虑到公司股票期权业绩考核指 标中净利润增长率的逐年增长，公司本次股票期权业绩指标中的净资产收益率也 设定为同比递增的增长幅度。

结合公司实际发展情况，行权考核业绩指标远高于行业平均水平，可以较好 地实现期权的激励作用，有利于提升公司和股东价值，行权考核业绩条件合理。 （2）根据公司绩效考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标方 可执行股权激励计划。

若个人绩效考核得分＜60 分的，则当年不得行权，当期激励份额作废。若 个人绩效考核得分为：60≤考核得分＜70，则个人只能行当年可行权的股票期权 数量 80%，不能行权部分期权自动作废，不再递延至以后年度；

若个人绩效考核得分为：70≤考核得分＜80，则个人只能行当年可行权的股 票期权数量 90%，不能行权部分自动作废，不再递延至以后年度；

若个人绩效考核得分为：考核得分≥80，则个人可行当年可行权的股票期权 数量 100%。

(三) 行权安排：

本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起 6 年。股票期权有效期 过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在可行 权日内按 25%、25%、25%、25%的行权比例分期行权。授予的期权行权期及各 期行权时间安排如表所示：

授予股票期权 行权安排	行权期行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授 权日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授 权日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授 权日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授 权日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

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激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期 权由公司注销。

预留部分的股票期权自该部分期权获授之日起至少满 12 个月在公司可行权 日后方可行权；该部分股票期权行权也须按照本激励计划约定。

八、 激励计划的调整方法和程序、会计处理

一 ( )股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q= Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

(二)行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的行权价格。

(三)调整程序与授权

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关 的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整 是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划 的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事 会做出决议并经股东大会审议批准。

(四） 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响

1、股票期权的会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及其应用指南，公司对于授予 激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

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桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）

（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权 益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 —— 号 金融工具确认和计量》确定。

（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对 象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（3）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价 确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价 模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的 行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股 份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。

2、股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权， 以每份期权价值为 2.03256 元进行测算，得出本次股权激励在各行权期内的费用 估算如下：

期权份额 （万份）	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2010年 （万元）	2011年 （万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）
823.87	2.03256	1674.57	872.17	453.53	244.21	104.66

根据公司 2009 年年报：2009 年公司的扣除非经常性损益后的净利润约为 14,572.46 万元，预计今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的 利润产生不良影响。若考虑激励对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队

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的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远 高于因其带来的费用增加。

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造 成部分期权的注销，因此公司在期权费用测算时每一个行权期均按全部可行权股 份（不包括预留部分）的价值进行测算。

由于股票期权费用不是公司实现付现的费用，对上述费用的确认不会直接减 少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增 加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

在公司股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现 金流量产生直接的影响。当激励对象行权时公司增加总股本并获得激励对象按行 权价乘以行权数量投入公司的资金，公司将获得期权行权而产生的现金流量。考 虑公司 2010 年－2013 年四个年度均为匀速行权，根据行权期内行权测算，均按 全部可行权股份（不包括预留部分）四个年度的最大可行权数量行权（即每年行 权可行权期权总数的 25%）预估算， 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年由于 股票期权行权致使公司总股份数增加，而对公司各期业绩计算的总股份基数每年 同比递增比例分别为 0.5%、0.5%、0.49%、0.49%。

九、 股票期权授予程序及激励对象行权程序

一 ( )股票期权授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审 议。

2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核实激励对象名单。

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• 4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会

• 决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

• 5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

• 6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交

• 易所和湖北省证监局。

• 7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召

• 开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

• 8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股

• 东大会上进行说明。

10、股东大会审议批准股票期权激励计划后方可实施。

(二)预留部分期权的授权程序

预留部分期权授权董事会按照本计划约定的授权程序授予，但如激励对象为 公司董事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在 二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激 励计划出具专业意见。

(三)公司应当按规定办理信息披露事宜和有关登记结算事宜。激励对象行权 的程序：

• 1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权

• 申请。

• 2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。 3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提

• 出行权申请。

• 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

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十、 公司与激励对象的权利与义务

一 ( )公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报 公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董 事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通 过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

(二)激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源自筹资金。

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• 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

• 4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

• 及其它税费。

6、激励对象在行权后离职的，应当在 2 年内不得从事相同或类似相关工作。 如果激励对象在行权后离职，并在 2 年内从事相同或类似工作的，激励对象应当 将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约 金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

(三) 公司的董事及高级管理人员需要依照中国证监会《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号文）的通知，严格履行关于公司股票买卖限制的规定，在以下期间不得买卖本 公司股票：

• 1、公司定期报告公告前30 日内；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

• 过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• 4、深圳证券交易所规定的其他期间。

根据国家相关法律、法规对于上市公司董事、监事及高级管理人员买卖公司 股票的规定，公司制定了《公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》，公 司董事及高级管理人员除遵守《公司股票期权激励计划（草案）》对于授权行权 的时限规定外，同时需要遵循上述管理办法中相关规定。

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(四)其他说明

公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权 利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同执行。

十一、 激励计划的变更、终止及其他事项

一 ( ) 公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，所有已授 出的股票期权不作变更。

(二) 激励对象发生职务变更、离职、死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理 人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作 变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业 道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职 务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人 员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股 票期权即被取消。

4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被 取消。

5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当 年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。 在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

6、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但 激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对

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激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

• (三) 在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司应当终止实施激励计

• 划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

(四) 在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但 尚未行使的期权应当终止行使：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十二、 其他

• 1、本股票期权激励计划在中国证监会备案无异议，并经公司股东大会审议

• 批准之日起生效；

• 2、本激励计划的解释权属于公司董事会。

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（此页无正文，签字页）

桑德环境资源股份有限公司

法定代表人： 文一波

二零一零年八月九日

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