TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Apr 20, 2010

证券代码：000826 证券简称：合加资源 公告编号：2010-20

合加资源发展股份有限公司

关于为控股子公司提供担保及相关担保事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

○公司将于近期为控股子公司向银行申请的合计 6000 万元人民币流动资金借款提供担 保，被担保人名称：宜昌三峡水务有限公司、包头鹿城水务有限公司，上述两家被担保公司 均为公司的控股子公司。

公司本次为控股子公司提供担保金额及累计对外担保总额：本次为控股子公司提供担保 金额为 6000 万元人民币，公司累计对外担保总额为 52680 万元人民币，公司对外担保事项 均系为公司控股子公司提供担保，截止公告日，公司无逾期对外担保。

公司本次为控股子公司提供担保事项经公司董事会审议通过后即可实施。

○公司前期为控股子公司荆门夏家湾水务有限公司向相关银行申请的5000 万元人民币 借款提供担保已解除担保；公司前期为控股子公司南昌象湖水务有限公司向相关银行申请的 3000 万元人民币借款提供担保已全部解除担保（详见本公告第五节“公司为控股子公司向 银行申请借款提供担保解除的事项说明”）。

一、 公司将于近期进行的对外担保事项概述：

合加资源发展股份有限公司于 2010 年 4 月 15 日发出召开第六届十三次董事会会议通 知，公司该次董事会于 2010 年 4 月 18 日上午以通讯表决方式召开，本次应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会七名董事一 致审议通过了以下议案：

议案一：关于公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公 司武汉分行申请的不超过肆仟伍佰万元人民币流动资金借款提供担保的议案；

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议案二：关于公司为控股子公司包头鹿城水务有限公司向中国农业银行股份有限公司包 头市汇通支行申请的不超过壹仟伍佰万元人民币流动资金借款提供担保的议案。

公司上述控股子公司向银行申请流动资金借款由于子公司日常生产经营所需，公司决定 为控股子公司向银行申请借款提供连带责任保证担保。

截止 2010 年 4 月 19 日，公司对外担保金额合计为 52680 万元人民币，公司截止公告日 的往期对外担保金额占公司最近一期经审计净资产的 48.62%，根据《公司章程》的规定， 公司本次对外担保事项经公司董事会审议批准后即可实施。

二、 被担保人基本情况

1、公司名称：宜昌三峡水务有限公司

住所：湖北省宜昌市西陵区

法定代表人：胡新灵 注册资本：20000万元 成立日期：2003年4月10日

与本公司关系：控股子公司

经营范围：自来水、污水及其配套项目的投资开发、建设、运营、维护

三峡水务的股权结构：合加资源发展股份有限公司持有其70%的股份；北京桑德环保集 团有限公司持有其27.5%的股份；张辉明女士持有其2.5％的股份。该公司为公司的控股子公 司，截止目前公司为其向银行申请的4500万元流动资金借款提供担保（不包括本次提供的 4500万元流动资金借款担保）。

主要财务状况：截至2009 年12 月31 日，宜昌三峡水务有限公司经审计的资产总额 40,910.00 万元，负债总额18,344.26 万元，净资产22,565.75 万元，营业收入11,181.40 万元，净利润2,064.78 万元，资产负债率为44.84%。该公司未发生对外担保事项。

2 、公司名称：包头鹿城水务有限公司

注册地址：内蒙古包头市九原区

法定代表人：王利

注册资本：人民币壹亿壹仟万元整

成立日期：2004年9月7日

经营范围：城市污水处理项目筹建、运营及管理、环保技术咨询服务等

包头鹿城水务有限公司注册资本为 11,000.00 万元，本公司持有该公司 90%的股权，该

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公司为公司的控股子公司。截止目前公司为其向银行申请的 9180 万元中长期项目借款提供 担保（不包括本次提供的 1500 万元担保）。

主要财务状况：截止 2009 年12 月31 日，包头鹿城水务有限公司经审计的资产总额为 36,441.89 万元，负债总额为23,871.18 万元，净资产为12,570.71 万元，资产负债率为 65.50%。营业收入为4,349.85 万元，净利润为1,336.60 万元。截止目前，该公司未发生对 外担保事项。

三、本次拟对外担保协议的相关事项：

公司本次为控股子公司宜昌三峡水务有限公司、包头鹿城水务有限公司向银行申请借款 提供担保的事项已经公司第六届十三次董事会审议通过，同时公司独立董事、监事会对该事 项均发表了表示同意的相关意见。本次对外担保事项经过公司董事会审议通过后即可实施。

公司本次为上述两家控股子公司向银行申请借款提供担保均为连带责任保证担保，公司 将在董事会审议通过的额度以内，授权经营管理层与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体 贷款及担保协议。

公司同时将依据公司章程及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议 执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

四、董事会及独立董事意见

1、宜昌三峡水务有限公司、包头鹿城水务有限公司均为公司从事城市污水处理项目投 资及运营的控股子公司，其项目生产及经营情况均良好，为支持控股子公司日常经营资金需 求，公司董事会召开第六届十三次董事会决议同意为上述控股子公司向银行申请借款提供连 带责任保证。

由于宜昌三峡水务有限公司的参股股东对其持股仅作为股权性投资，其作为三峡水务 的参股股东方未参与三峡水务的日常经营、财务管理，未参与其对外投资决策，仅作为其参 股股东行使参股出资人权利，宜昌三峡水务有限公司向银行申请借款时，三峡水务其他参股 股东方未提供相应担保。公司对三峡水务本次向银行申请的流动资金借款提供连带责任担 保，三峡水务未对公司对其担保提供反担保及对等互保。

公司为上述两家公司的绝对控股股东，其他参股股东方未提供相应担保。公司对本次 提供担保的两家控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，控股子公司本次贷款用 途为日常经营所需流动资金，不涉及其他对外投资行为，且上述两家控股子公司均从事水务 业务，现金流状况均良好，不存在逾期不能偿还贷款的风险，公司为其提供担保的行为是可

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控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

2、独立董事张书廷先生、周守华先生、郭新平先生认为：公司为控股子公司拟向银行 申请的不超过 6000 万元人民币流动资金借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定， 公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议 案。

公司本次为控股子公司宜昌三峡水务有限公司、包头鹿城水务有限公司向银行申请的合 计不超过 6000 万元人民币流动资金借款提供担保的议案经公司董事会审议通过以后即可实 施。

五、公司为控股子公司向银行申请借款提供担保解除的事项说明：

1、公司前期为控股子公司提供担保的情况说明：

（1）公司于2009年1月22日召开第五届二十八次董事会，同意公司为控股子公司荆门夏 家湾水务有限公司向宜昌市商业银行股份有限公司申请的不超过伍仟万元人民币一年期流 动资金借款提供担保。

（2）公司于2009年1月22日召开第五届二十八次董事会，同意公司为控股子公司南昌象 湖水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请的不超过叁仟万元人民币 一年期流动资金借款提供担保。

（3）公司于2009年1月22日召开第五届二十八次董事会，同意公司为控股子公司包头鹿 城水务有限公司向中国农业银行包头市汇通支行申请的不超过壹仟伍佰万元人民币一年期 流动资金借款提供担保。

上述为控股子公司向银行提供担保的事项同时经公司于2009年2月8日召开的2009年第 二次临时股东大会审议通过，2009年2月，公司及控股子公司荆门夏家湾水务有限公司、南 昌象湖水务有限公司分别与相关银行签署借款协议及担保协议。公司控股子公司包头鹿城水 务有限公司由于经营计划调整，截止目前未办理向中国农业银行包头市汇通支行的不超过壹 仟伍佰万元流动资金借款，公司前期经相关有权机构审议的拟为其进行的该笔贷款担保未实 施。

（上述为控股子公司提供担保事项详见公司于2009年1月23日刊载于《中国证券报》、

《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为控股子公司提供担保的公告》，公告编号：2009-08）

2、公司前期为控股子公司提供担保已于近期解除担保的情况说明：

近日，公司接控股子公司荆门夏家湾水务有限公司及南昌象湖水务有限公司报告其归还

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银行贷款情况，具体如下：

①荆门夏家湾水务有限公司向宜昌市商业银行股份有限公司申请的伍仟万元人民币一 年期流动资金借款已于2010 年1 月归还全部本金及利息，公司为荆门夏家湾水务有限公司 向宜昌市商业银行股份有限公司申请的该笔流动资金借款提供的担保责任已解除。

②南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请的叁仟万元 人民币一年期流动资金借款已于2010 年2 月归还全部本金及利息，公司为南昌象湖水务有 限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请的该笔流动资金借款提供的担保责 任已解除。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

• 1、公司近期对外担保解除金额为 8000 万元，在公司本次对外担保发生以前，公司对外

• 担保金额合计为 46680 万元人民币。

2、截止公告日公司对外担保累计金额：公司对外担保金额累计为52680万元人民币（含 本次），占公司最近一期经审计净资产的48.62%；公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保 金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

3、公司的对外担保事项中除为控股子公司向银行申请借款而提供担保外，无其他对外 担保。

七、备查文件目录

• 1、公司第六届十三次董事会决议；

• 2、公司独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见。

合加资源发展股份有限公司董事会

二零一零年四月十九日

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