TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Jan 15, 2010

证券代码：000826 证券简称：合加资源 公告编号：2010-02

合加资源发展股份有限公司

关于为控股子公司提供担保及相关担保事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

○公司拟于近期为控股子公司向银行申请的合计 8000 万元人民币流动资金借款提供担 保，被担保人名称：南昌象湖水务有限公司、襄樊汉水清漪水务有限公司，上述两家被担保 公司均为公司的控股子公司。

公司本次为控股子公司提供担保金额及累计对外担保总额：本次为控股子公司提供担保 金额为 8000 万元人民币，公司累计对外担保总额为 56180 万元人民币，公司对外担保事项 均系为公司控股子公司提供担保，截止公告日，公司无逾期对外担保。

公司本次为控股子公司提供担保事项需由公司董事会提请公司召开临时股东大会审议 通过后方可实施。

○公司前期为控股子公司包头鹿城水务有限公司向相关银行申请的借款提供担保已部 分解除担保；公司前期为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向相关银行申请的借款提供担保 已全部解除担保（详见本公告第五节“公司为控股子公司向银行申请借款提供担保解除的事 项说明”）。

一、 公司拟于近期进行的对外担保事项概述：

合加资源发展股份有限公司于 2010 年 1 月 13 日发出召开第六届十次董事会会议通知， 公司该次董事会于 2010 年 1 月 15 日上午以通讯表决方式召开，本次应参加表决董事 7 名， 实际参加表决董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会七名董事一致审 议通过了以下议案：

议案一：关于公司为控股子公司包头鹿城水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

司南昌分行申请的不超过叁仟万元人民币流动资金借款提供担保的议案；

议案二：关于公司为控股子公司襄樊汉水清漪水务有限公司向宜昌市商业银行股份有限 公司申请的不超过伍仟万元人民币流动资金借款提供担保的议案。

公司上述控股子公司向银行申请流动资金借款由于子公司日常生产经营所需，公司决定 为控股子公司向银行申请借款提供连带责任保证担保。

截止 2010 年 1 月 15 日，公司对外担保金额合计为 56180 万元人民币，由于公司截止公 告日的往期对外担保金额已经超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《公司章程》 的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实 施。

二、 被担保人基本情况

1 、公司名称：南昌象湖水务有限公司

注册地址：南昌市西湖区北京西路 158 号

法定代表人： 贺义锋

注册资本：人民币陆仟叁佰贰拾万元整

经营范围：城市污水处理、环保技术开发、转让、咨询服务等

南昌象湖水务有限公司成立于 2004 年 12 月，注册资本为 6320 万元，本公司持有该公 司 90.51%的股权，北京桑德环保集团有限公司持有该公司 9.49%的股权。该公司为公司控 股子公司。截止目前公司为其向银行申请的 3000 万元流动资金借款提供担保（不包括本次 提供的 3000 万元担保）。

主要财务状况：截止 2008 年 12 月 31 日，南昌象湖水务有限公司资产总额为 19,019.53 万元，负债总额为 11,920.80 万元，净资产 7,098.73 万元，净利润为 778.73 万元。截止 2009 年 9 月 30 日，南昌象湖水务有限公司资产总额为 22,377.80 万元，负债总额为 14,324.36 万 元，净资产为 8,053.44 万元，净利润为 954.71 万元，资产负债率为 64.01%。该公司未发生 对外担保事项。

2 、公司名称：襄樊汉水清漪水务有限公司

注册地址：襄樊市襄城区庞公路办事处观音阁

法定代表人：胡新灵

注册资本：人民币伍仟万元整

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

经营范围：污水处理项目的投资；污水处理；水处理技术的开发、转让、咨询服务。

襄樊汉水清漪水务有限公司成立于 2006 年 12 月，注册资本为 5000 万元，本公司持有 该公司 97%的股权、荆门夏家湾水务有限公司（公司控股子公司）持有该公司 3%的股权。 该公司为公司的控股子公司，截止目前公司为未对其提供担保（不包括本次提供的 5000 万 元担保）。

主要财务状况：根据大信会计师事务有限公司对襄樊汉水清漪水务有限公司出具的大信 审字（2009）第2-0533 号审计报告，截止2009 年3 月31 日，该公司资产总额13480.89 万元，负债总额8480.89 万元，净资产为5000 万元。

截止 2009 年 9 月 30 日，襄樊汉水清漪水务有限公司资产总额为 13,313.05 万元，负债 总额为 8,310.64 万元，净资产为 5,002.40 万元，资产负债率为 62.42%。

三、本次拟对外担保协议的相关事项：

公司本次为控股子公司南昌象湖水务有限公司、襄樊汉水清漪水务有限公司向银行申请 借款提供担保的事项已经公司第六届十次董事会审议通过，尚需经过公司将于2010年1月31 日召开的二O一O年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

公司本次为上述两家控股子公司向银行申请借款提供担保均为连带责任保证担保，公司 将在股东大会审议通过的额度以内，授权经营管理层与相关金融机构签订（或逐笔签订）具 体贷款及担保协议。

公司依据本次担保事项的决策程序及审批额度履行对控股子公司担保事项时，将依据公 司章程及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资 金使用情况并严控经营风险及担保风险。

四、董事会及独立董事意见

1、南昌象湖水务有限公司、襄樊汉水清漪水务有限公司均为公司从事城市污水处理项 目投资及运营的控股子公司，其项目生产及经营情况均良好，为支持控股子公司日常经营资 金需求，公司董事会召开第六届十次董事会决议同意为上述控股子公司向银行申请借款提供 连带责任保证。

公司为上述两家公司的绝对控股股东，其他参股股东方未提供相应担保。公司对本次 提供担保的两家控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，控股子公司本次贷款用 途为日常经营所需流动资金，不涉及其他对外投资行为，且上述两家控股子公司均从事水务 业务，现金流状况均良好，不存在逾期不能偿还贷款的风险，公司为其提供担保的行为是可

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

2、独立董事张书廷先生、周守华先生、郭新平先生认为：公司为控股子公司拟向银行 申请的不超过 8000 万元人民币流动资金借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定， 公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议 案。

由于公司对外担保总额超过了公司最近一期经审计净资产金额的 50%，公司上述为控股 子公司向银行申请流动资金借款提供担保的议案需由公司董事会提交公司临时股东大会审 议通过以后方可实施。

五、公司为控股子公司向银行申请借款提供担保解除的事项说明：

1、公司为控股子公司提供担保情况：

（1）公司于2005年6月2日召开第四届十九次董事会，同意公司为控股子公司包头鹿城 水务有限公司向中国工商银行包头市分行申请的总额不超过人民币12,000.00万元的10年期 项目贷款提供担保。

（2）公司于2008年5月31日召开第五届二十次董事会审议通过了关于公司同意为宜昌三 峡水务有限公司向交通银行宜昌分行申请的人民币3000万元一年期流动资金借款提供连带 责任担保的议案。

2、公司为控股子公司对外担保解除的情况：

近日，公司接控股子公司包头鹿城水务有限公司及宜昌三峡水务有限公司报告其归还银 行贷款情况，具体如下：

①包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市分行申请的贷款12000.00 万元已于 2009 年12 月归还本金1410 万元，加之前期已归还本金1410 万元，公司为包头鹿城水务有 限公司向中国工商银行包头市分行申请的借款担保金额为9180 万元人民币。

②宜昌三峡水务有限公司向交通银行股份有限公司宜昌分行申请的人民币3000 万元贷 款本金及利息已经全部归还，公司对宜昌三峡水务有限公司该笔贷款的担保责任解除。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、公司近期对外担保解除金额为 4410 万元，在公司本次对外担保发生以前，公司对外 担保金额合计为 48180 万元人民币。

2、截止公告日公司对外担保累计金额：公司对外担保金额累计为56180万元人民币（含 本次），占公司最近一期经审计净资产的59.70%；公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

• 3、公司的对外担保事项中除为控股子公司向银行申请借款而提供担保外，无其他对外

担保。

七、备查文件目录

• 1、公司第六届十次董事会决议；

• 2、公司独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见；

• 3、关于召开 2010 年第 1 次临时股东大会的通知。

合加资源发展股份有限公司董事会

二零一零年一月十五日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==