TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jul 14, 2009

证券代码：000826 证券简称：合加资源 公告编号：2009-45

合加资源发展股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

○公司拟于近期为控股子公司向银行申请的合计 8500 万元人民币项目借款提供担保， 被担保人名称：荆州市荆清水务有限公司、大冶清波水务有限公司，上述两家被担保公司均 为公司的控股子公司；

○公司本次为控股子公司提供担保金额及累计对外担保总额：本次为控股子公司提供担 保金额为 8500 万元人民币，公司累计对外担保总额为 52590 万元人民币，公司的对外担保 事项均系为公司控股子公司提供担保，截止公告日，本公司无逾期对外担保；

○公司本次为控股子公司提供担保事项需由公司董事会提请公司召开临时股东大会审 议通过后方可实施。

一、 公司拟于近期进行的对外担保事项概述：

合加资源发展股份有限公司于 2009 年 7 月 7 日发出召开第六届五次董事会会议通知， 公司本次董事会于 2009 年 7 月 10 日以通讯表决方式召开，本次应参加表决董事 6 名，实际 参加表决董事 6 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议通 过了以下议案：

议案一：关于公司为控股子公司荆州市荆清水务有限公司向荆州市商业银行申请的不超 过肆仟伍佰万元人民币五年期项目借款提供担保的议案；

议案二：关于公司为控股子公司大冶清波水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公 司武汉分行申请的不超过肆仟万元人民币十年期项目借款提供担保的议案。

公司上述控股子公司向银行申请项目借款由于子公司污水处理工程项目建设所需，公司

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决定为控股子公司向银行申请借款提供连带责任保证担保。

截止 2009 年 7 月 10 日，公司对外担保金额合计为 52590 万元人民币，由于公司截止公 告日的往期对外担保金额已经超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《公司章程》 的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实 施。

二、 被担保人基本情况

1 、公司名称：荆州市荆清水务有限公司

注册地址：荆州市沙市区太岳东路 1 栋 2 门

法定代表人：丁庆杰

注册资本：人民币伍仟万元整

经营范围：城市污水处理及综合利用等

荆州荆清水务有限公司注册资本为 5000 万元，本公司持有该公司 60%的股权、宜昌三 峡水务有限公司（公司控股子公司）持有该公司 20%的股权、荆门夏家湾水务有限公司（公 司控股子公司）持有该公司 20%的股权。该公司为公司的控股子公司，截止目前公司为其 向银行申请的 9900 万元项目借款提供担保（不包括本次提供的 4500 万元担保）。

主要财务状况：截止 2008 年 12 月 31 日，荆州市荆清水务有限公司经审计的资产总额 为 1613.41 万元，负债总额为 113.41 万元，净资产为 1500 万元，资产负债率为 7.03%。

截止 2009 年 3 月 31 日，荆州荆清水务有限公司资产总额为 15364.06 万元，负债总额为 10364.06 万元，净资产为 5000 万元，资产负债率为 67.46%。荆清水务的经营项目为以BOT 方式投资运营荆州市城南及草市污水处理厂，目前尚在建设期未产生收益。该公司未发生对 外担保事项。

2 、公司名称：大冶清波水务有限公司

注册地址：湖北省大冶市 106 国道大冶湖大桥南岸东侧

法定代表人：刘睿

注册资本：人民币壹仟玖佰万元整

经营范围：城市污水处理及综合利用等

大冶清波水务有限公司注册资本为 1900 万元，本公司持有该公司 80%的股权、宜昌三 峡水务有限公司（公司控股子公司）持有该公司 20%的股权。该公司为公司的控股子公司， 截止目前该公司尚未向相关银行申请中长期项目借款，公司也未对其提供担保（不包括本次

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提供的 4000 万元担保）。

主要财务状况：截止 2008 年 12 月 31 日，大冶清波水务有限公司经审计的资产总额为 2026.23 万元，负债总额为 646.23 万元，净资产为 1380 万元，资产负债率为 31.89%。

截止 2009 年 3 月 31 日，大冶清波水务有限公司资产总额为 3946.23 万元，负债总额为 2046.23 万元，净资产为 1900 万元，资产负债率为 51.85%。大冶清波水务有限公司的经营 项目为以BOT 方式投资运营大冶市污水处理厂，目前尚在建设期未产生收益。该公司未发生 对外担保事项。

三、本次拟对外担保协议的相关事项：

公司本次为控股子公司荆州市荆清水务有限公司、大冶清波水务有限公司向银行申请借 款提供担保的事项已经公司第六届五次董事会审议通过，尚需经过公司将于2009年7月31日 召开的二OO九年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。

公司本次为上述两家控股子公司向银行申请借款提供担保均为连带责任保证担保，公司 将在股东大会审议通过的额度以内，授权经营管理层与相关金融机构签订（或逐笔签订）具 体贷款及担保协议。

公司依据本次担保事项的决策程序及审批额度履行对控股子公司担保事项时，将依据公 司章程及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资 金使用情况并严控经营风险及担保风险。

四、董事会及独立董事意见

荆州市荆清水务有限公司、大冶清波水务有限公司均为公司从事城市污水处理项目投资 及运营的控股子公司，其项目生产及经营情况均良好，公司为支持控股子公司项目建设资金 需求，公司董事会同意为上述控股子公司向银行申请借款提供连带责任保证。公司为其提供 担保的行为是可控的且上述控股子公司的借款事项系项目建设所必须，公司为其提供担保不 存在损害公司利益及股东利益的行为。

公司作为上述两家控股子公司的控股股东，对其日常经营活动风险及决策能够有效控 制，公司控股子公司本次贷款用途为子公司污水处理项目所需建设资金，不涉及其他对外投 资行为，且上述两家控股子公司均从事水务业务，现金流状况均良好，不存在逾期不能偿还 贷款的风险，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

独立董事张书廷先生、周守华先生认为：公司为控股子公司拟向银行申请的不超过 8500 万元人民币项目借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公

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司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。

由于公司对外担保总额超过了公司最近一期经审计净资产金额的 50%，公司上述为控股 子公司向银行申请项目借款提供担保的议案需由公司董事会提交公司临时股东大会审议通 过以后方可实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

• 1、公司本次对外担保发生以前，公司对外担保金额合计为 44090 万元人民币。

2、截止公告日公司对外担保累计金额：公司对外担保金额累计为52590万元人民币，占 公司最近一期经审计净资产的55.89%；公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因 担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

• 3、公司的对外担保事项中除为控股子公司向银行申请借款而提供担保外，无其他对外

担保。

• 六、备查文件目录

• 1、公司第六届五次董事会决议；

• 2、公司独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见；

• 3、关于召开 2009 年第 4 次临时股东大会的通知。

合加资源发展股份有限公司董事会

二ＯＯ九年七月十日

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