TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jun 3, 2009

合加资源发展股份有限公司 收购襄樊汉水清漪水务有限公司 80%的股权

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1、 交易内容:

合加资源发展股份有限公司(以下简称"公司"或"合加资源")于 2009 年 5 月 31 日 召开第六届四次董事会,审议通过了关于公司及公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司收 购北京桑德环保集团有限公司所持襄樊汉水清漪水务有限公司 80%的股权暨关联交易的议 案。

2、 关联人回避事宜:

由于北京桑德环保集团有限公司持有本公司 44.90%的股份,系公司的控股股东。因此, 上述拟进行的股权转让行为系关联交易,在公司召开董事会对上述股权收购暨关联交易事项 进行表决时,关联董事文一波先生、胡新灵先生回避了表决。

3、 襄樊汉水清漪水务有限公司其他股东相关说明:

襄樊汉水清漪水务有限公司注册资本为人民币 5000 万元,其中:北京桑德环保集团有 限公司出资人民币 4000 万元,占襄樊汉水清漪水务有限公司股份总额的 80%;合加资源出资 人民币 1000 万元,占襄樊汉水清漪水务有限公司股份总额的 20%。

4、 交易对公司持续经营能力、资产状况的影响:

上述关联交易事项,其目的在于:减少公司与桑德集团潜在的同业竞争的同时,扩大公 司在市政污水处理领域的经营规模,依托市政污水处理行业收益稳定、现金流充沛的优点, 增强公司的持续经营能力和抗风险能力;本次股权收购后,将有利于公司遵循既定的经营发 展战略,在市政污水处理这一主营业务领域上增强核心竞争力,提升公司主营业务收益,对 公司未来的经营将产生较为积极的影响。

一、 关联交易概述

1、 本次关联交易的主要内容:

(1)合加资源发展股份有限公司(以下简称"公司"或"合加资源")于 2009 年 5 月 31 日与北京桑德环保集团有限公司(以下简称"桑德集团")签署了关于公司以货币资金 4158 万元人民币收购桑德集团所持襄樊汉水清漪水务有限公司(以下简称"襄樊水务")77%股权 的《股权转让协议》;

(2)荆门夏家湾水务有限公司(以下简称"夏家湾",系公司持股 95%的控股子公司) 于 2009 年 5 月 31 日与桑德集团签署了关于公司以货币资金 162 万元收购桑德集团所持襄樊 水务 3%股权的《股权转让协议》。

本次关联交易的交易双方为公司与桑德集团、夏家湾与桑德集团,桑德集团持有公司股 份为 185,611,140.00 股,占公司股份总额的 44.90%,为公司的控股股东。根据《深圳证券 交易所股票上市规则(2008 年修订本)》,本次交易构成了关联交易。

2、2009 年 5 月 31 日,公司召开第六届四次董事会对该项股权收购暨关联交易议案进行 了审议,本次会议应到董事 6 名,公司董事胡泽林先生因公务出差未能出席本次会议,本次 会议实到董事 5 名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了《关于公司及 控股子公司拟收购北京桑德环保集团有限公司持有襄樊汉水清漪水务有限公司 80%股权暨关 联交易的议案》。在公司董事会审议该项议案表决时,公司关联董事文一波先生、胡新灵先 生回避了表决,公司本次参会非关联董事一致审议通过了该项议案。

公司独立董事张书廷先生、周守华先生对本次股权收购暨关联交易事项出具了表示同意 的独立意见:认为本次关联交易定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,本次关联交易 遵守了自愿、等价、有偿的原则,有利于公司发展,符合公司长远战略发展的需要,符合公 司全体股东的利益。

3、 公司及控股子公司夏家湾本次收购桑德集团所持襄樊水务涉及的关联交易股权收 购价款为 4320 万元人民币,关联交易金额合计占公司 2008 年 12 月 31 日经审计净资产的 4.59%,本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公 司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订本)》的有关规定,上述关联交易经 公司董事会审议通过后即可实施。

二、 关联方介绍

1、股权转让方:北京桑德环保集团有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:人民币 10000 万元

注册地址:北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号

注册号:110000001292965

法定代表人:文一波

税务登记证号码:110108721472163

桑德集团是专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技大型环保企业,业 务涉及市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理等环境工程的技术开发、 工程设计、工程施工等。

截至 2008 年 12 月 31 日,桑德集团总资产为 463,098.88 万元,净资产为 165,494.85 万 元,营业收入为 114,823.53 万元,净利润为 19,872.01 万元。

由于桑德集团系合加资源的控股股东,且桑德集团的实际控制人文一波先生同时为合加 资源的法定代表人、第六届董事会董事长。因此,公司及控股子公司本次收购桑德集团所持 襄樊水务 80%股权行为系关联交易事项。

2、股权受让方:合加资源发展股份有限公司

企业类型:股份有限公司(深交所上市公司)

注册资本:人民币 41335.614 万元

注册地址:湖北省宜昌市沿江大道 114 号

公司法定代表人:文一波

公司经营范围:市政给水、污水处理项目投资及运营;城市垃圾及工业固体废弃物处置 及危险废弃物处置;高科技产品开发;货物进口及技术进出口。

公司目前总股本为 41,335.614 万股,其中北京桑德环保集团有限公司持有 18,561.114 万股,占公司股份总数的 44.90%;其他法人持有 1,287.00 万股,占公司股份总数的 3.11%; 社会公众持有 21,487.50 万股流通股,占公司股份总数的 51.99%。

三、 关联交易标的基本情况

1、 本次关联交易标的:桑德集团所持有的襄樊水务 80%的股权。

2、 襄樊水务基本情况简介:襄樊水务系于 2006 年 7 月在湖北省襄樊市工商行政管理 局登记注册成立的有限责任公司;企业注册资本为人民币 5000 万元;企业营业执照号码为: 4206001351422。

目前,襄樊水务的股权结构为:北京桑德环保集团有限公司持有襄樊水务 80%的股份, 合加资源持有该公司 20%的股份。

3、 交易标的情况:本次交易标的所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的 行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。本次股权收购暨关联 交易涉及被收购公司的住所在湖北省襄樊市。

4、 襄樊水务评估及审计情况说明:

(1)根据大信会计师事务有限公司对襄樊汉水清漪水务有限公司出具的大信审字 (2009)第 2-0533 号审计报告,截止 2009 年 3 月 31 日,襄樊水务主要财务指标如下表所 示:

单位:人民币元

项目	2009 年 3 月 31 日	2009 年 1 月 1 日
资产总额	134,808,850.76	137,844,967.81
负债总额	84,808,850.76	87,844,967.81
净资产	50,000,000.00	50,000,000.00

注:由于该公司目前尚处于试运营状态,尚未产生营业收入及营业利润。公司无涉及担 保、诉讼与仲裁事项。

(2)根据公司及夏家湾本次收购桑德集团所持襄樊水务股权所需,公司聘请湖北民信 资产评估有限公司(具有证券业务资格)对襄樊水务进行了整体评估,评估范围为襄樊汉水 清漪水务有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流 动负债及长期负债,并出具了鄂信评报字(2009)第 040 号,具体情况如下:

湖北民信资产评估有限公司对襄樊水务采用成本法和收益法分别评估。

截止评估基准日(2009 年 3 月 31 日)襄樊水务总资产账面价值为 13480.89 万元,总负 债为 8480.89 万元,净资产为 5000.00 万元;调整后总资产 13480.89 万元,总负债为 8480.89 万元,净资产为 5000.00 万元。

襄樊水务采用成本法评估结果:总资产为 12974.75 万元,总负债为 8480.89 万元,净

资产(股东全部权益)为 4493.86 万元,净资产增值-506.14 万元,增值率为-10.12%。

襄樊水务采用成本法进行评估减值率主要原因为在建工程——土建安装工程评估减值 511.17 万元,减值率 6.08%。减值原因主要由于贷款利息有所下降(原贷款利率 6.84%、现 贷款利率 5.4%),且项目公司前期取得 BOT 项目特许经营协议所产生费用未计入评估值。

襄樊水务采用收益法评估结果:股东全部权益采用收益法的评估结果为 5,556.51 万元, 评估值比账面值增加 556.51 万元,增值率为 11.13%。

收益法评估模型选用企业自由现金流模型,即是襄樊水务全部投资资本(全部股东权益 和有息债务)产生的现金流。以特许经营期限内(25 年)按照襄樊水务的处理规模、特许经 营权约定的保底水量以及污水处理价格预计襄樊水务取得现金流量作为依据,采用适当折现 率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和其 他资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

评估结论:考虑襄樊水务主营业务为污水处理行业,公司的未来收益将处于稳定状态, 其具备独立的经营及盈利能力,且其盈利能力与所属资产及所获特许经营相关具有较紧密且 必然的联系,对于未来的经营风险也可能预测,襄樊水务符合收益法选取的条件,评估机构 认为采用收益法的评估结果作为评估结论更为合适且更能充分体现企业的价值,在实施了上 述资产评估程序和方法后,评估结论是:在持续经营等假设条件下,襄樊汉水清漪水务有限 公司股东全部权益于评估基准日 2009 年 3 月 31 日所表现的公允市场价值为 5,556.51 万元。

公司董事会认为,基于襄樊水务的特许经营权主营业务收入为污水处理费收入,未来收 益稳定,且在建工程已经完工,后续无在建工程的继续投入。污水处理行业经营持续且稳定, 襄樊水务的资产价值应基于该部分资产所有者未来收益而所致的预期,收益法能够较详实地 反映襄樊水务所拥有的污水处理特许经营权,同意本次襄樊水务资产评估选取收益法的评估 方法,本次评估收入以襄樊水务特许经营收益期(25 年)内,年处理污水量和特许经营协议 约定的吨水处理价格取得,且充分考虑了特许经营协议约定的保底水量因素,并且采用谨慎 的原则对吨水处理单价未来的提高未做考虑,成本的测算科学合理,折现率的取值,充分考 虑了权益资本成本和债务资本成本和襄樊水务目标债务与股权比率,无风险报酬率采用国债 的到期收益率 5 年的国债平均收益率确定为 3.45%,同时企业风险系数β根据 Wind 资讯沪 深 A 股股票 104 周污水处理相关行业上市公司的β计算确定为 7.36%。公司董事会认为评估 取值依据充分,科学、合理。本次评估以收益法评估值作为最终的评估结论是合理且充分的。 公司独立董事认为:本次资产评估以收益法评估值作为最终评估结论,依据充分、合理、 科学,能客观地反应映襄樊水务的价值。评估收入以襄樊水务特许经营收益期(25 年)内, 年处理污水量和特许经营协议约定的吨水处理价格取得,且充分考虑了特许经营协议约定的 保底水量因素,并且采用谨慎的原则对吨水处理单价未来的提高未做考虑,公司独立董事认 为本次评估方法恰当,依据充分,评估取值科学、合理、谨慎,认可本次评估的最终结论。 同时公司本次股权收购以收益法评估的最终结论作为作价依据是合理且公平的。

5、襄樊水务主要情况介绍

襄樊水务法定代表人:胡新灵

营业执照注册号:4206001351422

公司住所:襄樊市襄城区庞公路办事处观音阁

经营范围:污水处理项目的投资;污水处理;水处理技术的开发、转让、咨询服务。

襄城观音阁污水处理厂项目依据《襄樊市城市总体规划》和《襄樊市环境保护"十五规 划和 2015 年长远目标》精神建设,襄樊水务依约以 BOT 方式投资、建设、运营、维护襄樊 市襄城观音阁污水处理厂,主要处理襄樊市襄城的生活污水,建设规模为 10 万吨/日(远期 按 20 万吨/日),占地 18.7 公顷,主要建设内容为城市污水二级处理及污泥处置等,流量为 2.0 立方米/秒污水提升泵站,以及污水收集管网 12380 米。项目用地位于襄城区观音阁村。 根据《襄樊市襄城观音阁污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》规定:襄樊污水处理项目特许 经营期为协议生效日起 25 年,即从 2006 年 7 月 28 日至 2031 年 7 月 27 日。目前该污水处 理项目已建成,处于商业试运营阶段。

襄樊水务的股东方情况:襄樊水务持股 80%控股股东为桑德集团,公司持有其 20%的股 份(关于公司与桑德集团合资成立襄樊水务暨关联交易事项详见 2006 年 8 月 9 日刊登于《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关联交易公告》)。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易各方的名称

关联交易一:

股权转让方:北京桑德环保集团有限公司

股权受让方:合加资源发展股份有限公司

关联交易二:

股权转让方:北京桑德环保集团有限公司

股权受让方:荆门夏家湾水务有限公司

2、股权转让协议签署日期:2009 年 5 月 31 日

3、协议签署地点:中国北京

4、定价政策:根据大信会计师事务有限责任公司大信审字(2009)第 2-0533 号《审 计报告书》,以 2009 年 3 月 31 日为基准日,经审计桑德集团拥有的襄樊水务 80%的股权所 对应的资产价值为 4000 万元。

湖北民信资产评估有限公司对襄樊水务出具的鄂信评报字(2009)第 040 号,襄樊水 务股东全部权益采用收益法的评估结果为 5,556.51 万元,经交易双方协商,确定公司及控 股子公司夏家湾本次收购襄樊水务 80%的股权交易总金额为人民币 4320 万元。

5、交易的生效条件:此项交易已经桑德集团股东会及襄樊水务股东会审议通过,需经 公司董事会审议批准后生效。

6、收购资金来源:公司将使用自筹资金 4320 万元用于支付本次股权收购款项。

7、其他事项:本次关联交易完成后,襄樊水务股权结构如下:

合加资源持有襄樊水务 97%的股份,为其控股股东;

夏家湾持有襄樊水务 3%的股份,为其参股股东。

五、 本次股权转让协议的主要内容

1、股权转让价格

大信会计师事务有限公司对襄樊水务截止 2009 年 3 月 31 日财务状况进行了审计,并出 具大信审字(2009)第 2-0533 号审计报告;

经审计确认,截止到 2009 年 3 月 31 日,襄樊水务经审计净资产为人民币 5000 万元, 合加资源以现金方式收购桑德集团持有的襄樊水务 77%股权,双方协商确定该 77%股权作 价为人民币 4158 万元。夏家湾以现金方式收购桑德集团持有的襄樊水务 3%的股权,双方协 商该 3%的股权作价为人民币 162 万元。

2、股权转让价款的支付方式

(1)合加资源自股权转让协议生效起 5 个工作日内(如遇国家法定节假日相应顺延), 向桑德集团支付股权转让款人民币 2079 万元;合加资源在桑德集团办理完股权过户工商变 更登记手续之日起 30 日内(如遇国家法定假日相应顺延),向桑德集团支付剩余股权转让款 人民币 2079 万元。

(2)夏家湾自股权转让协议生效起 5 个工作日内(如遇国家法定节假日相应顺延), 向桑德集团支付股权转让款人民币 81 万元;夏家湾在桑德集团办理完股权过户工商变更登 记手续之日起 30 日内(如遇国家法定假日相应顺延),向桑德集团支付剩余股权转让款人民 币 81 万元。

3、股权转让协议中双方保证条款:

桑德集团对襄樊水务股权不存在其他任何优先权或其他第三者权利的限制或争议。如出 现任何优先权或其他第三者权利的限制或争议,桑德集团向公司承担相应的责任。

在转让股权办理完交接及过户手续前,桑德集团应保证除正常生产经营外不得处置襄樊 水务的任何资产和债务,不采取任何直接或间接有损该股权权益的行为,转让股权不会被以 任何其他方式处分。与基准日的状况相比,转让股权在过户时的价值没有发生对公司不利的 变化,保证襄樊水务不进行利润分配。

公司承诺按照协议约定按期支付股权转让价款。

4、股权转让相关费用分摊

桑德集团及公司经协商,在本次股权转让过程中,因行政管理机关的管理活动发生的 费用及中介费用,包括但不限于过户费、税费等,依照法律规定承担,如果法律没有明确规 定,对为完成此次股权转让不可避免的各项费用,经各方确认的金额由转让双方各自承担 50 %。

5、协议的成立和生效:

本协议在下列条件同时实现时生效:

• (1) 协议经股权转让双方盖章、法定代表人(或授权代表)签字;
• (2) 桑德集团、襄樊水务股东会审议批准本次股权转让事项后;
• (3) 合加资源议事机构审议通过本次股权受让事项以后。

六、 涉及交易的其他事项说明:

1、襄樊水务员工情况

襄樊水务于 2006 年成立,目前公司管理体系和职能部门设置均已健全。现有在册员工 29 人,其中本科生 3 人,大专生 8 人,中职生 18 人。

截止目前襄樊水务已按照国家有关规定为员工办理社会保险。

2、本次关联交易完成后可能产生关联交易情况的说明:

本次交易行为完成后,不会产生关联交易情况。由于水务行业运营具有地域特征,且襄 樊水务取得襄樊市襄城观音阁污水处理厂的特许经营资格,公司在襄樊市污水处理业务中与 控股股东桑德集团不存在同业竞争行为,本次关联交易的目的之一旨在消除公司与桑德集团 之间潜在的同业竞争,交易完成后不会产生同业竞争情况。

2、涉及收购股权的其他安排:

公司及夏家湾在收购桑德集团所持襄樊水务 80%股权后,不因本次股权转让的原因而与 原企业员工解除劳动合同,但公司有权提出董事、监事及高级管理人员变动的股东提案。

公司本次股权收购款项来源于公司自筹资金。

七、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况:

1、本次关联交易事项,其目的在于在减少公司与桑德集团潜在的同业竞争的同时,扩 大公司在市政污水处理领域的经营规模,依托市政污水处理行业收益稳定、现金流充沛的特 性,增强公司的持续经营能力和抗风险能力;本次股权收购后,公司将实现对襄樊水务的控 股权,这一行为将有利于公司遵循既定的经营发展战略,在一定程度上提升公司主营业务收 入,对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

由于交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付,资金来源为公司自筹资金,将给公 司资金状况带来一定程度的压力。

2、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响:

由于襄樊水务目前处于试运营期,本次股权收购事项对公司本期净利润无影响。

八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2009 年 1 月 1 日至今,公司与桑德集团尚未发生除本次关联交易以外的关联交易事项, 本次关联交易事项实施完成后,本年年初以来,公司与桑德集团累计发生的关联交易金额为 4320 万元人民币。

九、 公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见

公司独立董事张书廷先生、周守华先生就本次关联交易事项发表了事前认可的独立意 见。公司独立董事认为:本次股权收购后,将有利于公司在主营业务上增强竞争力,将对公 司未来的经营在一定程度上产生较为积极的影响。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则(2008 年修订本)》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次关 联交易内容合理、合法,不存在损害中小股东利益的情况,对上市公司及全体股东是公平的, 并一致同意上述关联交易。

十、 其他意见

本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目 前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定,注意保护上市公司和中小股东的合 法权益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市规则》等法律、法规 和有关规范性文件的规定,没有违反国家法律、法规,没有损害上市公司及其全体股东的利 益的情形。

十一、 备查文件目录:

1、 公司第六届四次董事会决议;

2、 公司第六届四次监事会决议;

3、 公司独立董事对于本次关联交易出具的独立意见;

4、 股权转让协议书(桑德集团与合加资源、桑德集团与夏家湾水务);

5、 大信会计师事务有限公司出具的襄樊汉水清漪水务有限公司审计报告(大信审字 (2009)第 2-0533 号);

6、 湖北民信资产评估有限公司出具的襄樊汉水清漪水务有限公司评估报告(鄂信评报 字(2009)第 040 号);

7、 北京桑德环保集团有限公司股东会决议;

8、 襄樊汉水清漪水务有限公司营业执照、股东会决议。

特此公告。

合加资源发展股份有限公司董事会

二OO九年五月三十一日