TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jun 3, 2009

合加资源发展股份有限公司

关于收购咸宁甘源水务有限公司 85%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1、 交易内容:

合加资源发展股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2009 年 5 月 31 日召 开第六届四次董事会,审议通过了关于公司收购上海京科投资管理有限公司所持咸宁甘源水 务有限公司(以下简称"咸宁水务")85%股权的议案。

2、 交易对公司持续经营能力、资产状况的影响:

公司本次收购咸宁水务 85%股权的目的在于:扩大公司市政污水处理业务经营规模,依 托该行业收益稳定、现金流充沛的特点,增强公司的持续经营能力和抗风险能力;被收购公 司经营业务符合公司主业发展方向,本次股权收购完成后,为公司长远发展奠定基础并对公 司未来的经营和发展将产生较为积极的影响,有利于公司的持续稳定经营,符合公司全体股 东的利益。

3、 需提请投资者特别注意的事项:

公司本次收购上海京科投资管理有限公司85%的股权,涉及的股权收购交易金额为 1204.45万元人民币,本次股权收购事项为非关联交易,此项交易不构成重大资产重组。根 据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则(2008年修订本)》相关规定,公司该项 股权收购议案经公司董事会会议审议通过后即可实施。

一、交易概述

1、公司本次股权收购的基本情况:

(1)为了拓展公司主营业务,培育及增加新的利润增长点,经公司管理层和咸宁水务

股东方充分沟通,公司拟以现金方式收购上海京科投资管理有限公司所持有的咸宁水务 85% 的股权,收购股权所支付价款为 1204.45 万元人民币,资金来源为公司自筹资金。

(2)咸宁甘源水务有限公司其他股东相关说明:

咸宁水务注册资本为人民币 1300 万元,其中:上海京科投资管理有限公司出资 1105 万元人民币,占咸宁水务股份总额的 85%;武汉通衢环境投资有限公司出资 195 万元人民币, 占咸宁水务股份总额的 15%。公司该次收购上海京科投资管理有限公司所持咸宁水务 85%的 股权后,将成为咸宁水务的控股股东。

咸宁水务的股东方情况:咸宁水务持股 85%控股股东为上海京科投资管理有限公司,该 公司成立于 2004 年 6 月 7 日,股东方为:黄栋先生、刘翠霞女士、孙伟良先生。咸宁水务 持股 15%参股方为武汉通衢环境投资有限公司,该公司成立于 2008 年 11 月 14 日,股东方 为:毛俊先生、刘京先生。

公司与上海京科及武汉通衢均不存在关联关系,本次交易也未达到《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项公司董事会审议通过后,于 2009 年 5 月 31 日签署了《股权转让协议》。

2、公司董事会对该项股权收购事项的意见及独立董事意见:

公司于 2009 年 5 月 31 日召开第六届四次董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的投 票结果审议通过了《关于公司拟收购上海京科投资管理有限公司所持有的咸宁甘源水务有限 公司 85%股权的议案》,同意公司以每股 1.09 元人民币的价格收购上海京科投资管理有限公 司所持咸宁水务 85%的股权,公司支付给上海京科关于收购咸宁水务股权的收购价款为 1204.45 万元人民币。

公司与上海京科于 2009 年 5 月 31 日签署了《股权转让协议书》,该项股权转让行为不 构成关联交易。

本次股权收购完成后,咸宁水务的注册资本为 1300 万元人民币,公司持有咸宁水务 85% 的股份(为其控股股东),武汉通衢持有咸宁水务 15%的股份。

公司本次收购咸宁水务 85%股权的实施方案充分听取了多方意见和建议,本次股权收购 事宜将有利于公司的水务业务拓展,符合公司长远战略发展的需要,符合公司全体股东的利 益。

根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则(2008 年修订本)》规定,公司 本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、交易对方情况介绍

公司本次股权收购的交易对方:上海京科投资管理有限公司;

成立日期:2004 年 6 月 7 日;

企业性质:有限责任公司;

注册地址及主要办公地:上海市松江区新发经济城商务楼 B 楼-177;

法定代表人:黄栋;

注册资本:10000 万元人民币;

营业执照注册号:310227001029119;

主营业务:从事基础设施管理、环保项目投资管理的环保类投资企业,业务涉及市政及 生活污水处理、工业给水与废水处理等环境工程的投资;

主要股东:黄栋,其出资 9000 万元,占上海京科注册资本的 90%。

该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,无涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

1、公司简介

(1)咸宁水务于 2007 年 4 月 6 日成立,是经咸宁市工商行政管理局批准成立的有限责 任公司。截止 2009 年 5 月 31 日,咸宁水务的注册资金为人民币 1300 万元。

公司法定代表人:王金和

营业执照注册号:422300000002040

公司住所:咸宁经济开发区温泉工业园内

经营范围:市政污水处理项目投资、建设、运营管理;环境污染防治专用设备生产、销 售;环保项目开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

咸宁水务依约享有在咸宁市从事市政污水处理业务的建设权、经营权、收费权和收益权, 公司所属咸宁污水处理项目规模为污水处理近期 3 万吨/天、远期 6 万吨/天,目前建设并投 入试运营污水处理工程为近期 3 万吨/天,污水处理工程占地面积 5.28 公顷。主要建设内容 为城市污水处理及污泥处置等,以及污水收集管网等。污水处理项目位于淦河(龙潭段)中 上游东北岸黄畈村七组附近,目前该项目已基本建成。

(2)根据大信会计师事务有限公司对咸宁甘源水务有限公司出具的大信审字(2009)

第 2-0534 号审计报告,截止 2009 年 3 月 31 日,咸宁水务主要财务指标如下表所示:

项目	2009 年 3 月 31 日	2009 年 1 月 1 日
资产总额	53,505,134.32	49,433,092.03
负债总额	40,505,134.32	36,433,092.03
应收账款	902,880.00	2,591,280.00
净资产	13,000,000.00	13,000,000.00

注:由于该公司目前尚处于试运营状态,尚未产生营业收入及营业利润。公司无涉及担 保、诉讼与仲裁事项。

(3)根据公司本次收购上海京科投资管理有限公司所持咸宁水务股权所需,公司聘请 湖北民信资产评估有限公司(具有证券业务资格)对咸宁水务进行了整体评估,评估范围为 咸宁甘源水务有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、 流动负债及长期负债,并出具了鄂信评报字(2009)第 041 号。具体情况如下:

湖北民信资产评估有限公司对咸宁水务采用成本法和收益法分别进行评估。截止评估基 准日(2009 年 3 月 31 日)咸宁水务总资产账面价值为 5,350.51 万元,总负债为 4,050.51 万 元,净资产为 1,300.00 万元;调整后总资产 5350.51 万元,总负债为 4050.51 万元,净资 产为 1300.00 万元。

咸宁水务采用成本法评估结果:总资产为 5452.06 万元,总负债为 4050.51 万元,净资 产(股东全部权益)为 1401.55 万元,净资产增值 101.55 万元,增值率为 7.81%。

咸宁水务采用收益法评估结果:股东全部权益采用收益法的评估结果为 1,451.21 万元, 评估值比账面值增加 151.21 万元,增值率为 11.63%。

评估结论:由于考虑咸宁水务主营业务为污水处理行业,公司的未来收益将处于稳定状 态,其具备独立的经营及盈利能力,且其盈利能力与所属资产及特许经营具有紧密的关系, 对于未来的经营风险也可能预测,咸宁水务符合收益法选取的条件,评估机构认为采用收益 法的评估结果作为评估结论更为合适,在实施了上述资产评估程序和方法后,评估结论是: 在持续经营等假设条件下,咸宁甘源水务有限公司股东全部权益于评估基准日 2009 年 3 月 31 日所表现的公允市场价值为 1,451.21 万元。

公司董事会认为,本次咸宁水务资产评估选取收益法评估的股东全部权益作为股权收购 交易作价依据,股权收购交易成交价格略高于经审计净资产值,基于本次评估目的为股权收 购,该类水务资产的价值应基于该部分资产所有者未来收益而所致的预期,同时收益法能够 较详实地反映咸宁水务所拥有的污水处理特许经营权,即在咸宁市温泉区从事市政污水处理 业务的建设权、经营权、收费权和收益权,而其特许经营权的实现与咸宁水务目前所属资产 紧密相关,收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值,故取收益法评 估值作为股权收购交易作价依据是合理且充分的。

(4)咸宁水务的股东方情况简介:上海京科投资管理有限公司持有其 85%的股份,武 汉通衢环境投资有限公司持有其 15%的股份。

咸宁水务控股股东上海京科投资管理有限公司的基本情况见本公告内容"交易对方情况 介绍"所述。咸宁水务参股股东武汉通衢环境投资有限公司注册资本为人民币 1000 万元; 法定代表人:毛俊;主营业务:从事基础设施管理、环保项目投资管理的环保类投资企业, 业务涉及市政及生活污水处理、工业给水与废水处理、生活垃圾处置、电子垃圾处置等环境 工程的投资;该公司于 2008 年 11 月 14 日成立;注册地:武汉市东湖开发区吴家湾联合国 际 16 楼 1616 室。

2、咸宁水务员工情况

咸宁水务于 2007 年成立,目前公司已基本建立有效、规范的决策、管理体系和组织构 架,设置了分工明确、高效协作的各职能部门。现有在册员工 26 人,其中本科生 7 人,大 专生 2 人,中职生 17 人。

截止目前咸宁水务已按照国家有关规定为员工办理社会保险。

3、 有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的说明

武汉通衢作为咸宁水务持股 15%的参股股东,在咸宁水务召开股东会审议上海京科将其 所持咸宁水务 85%的股权转让给合加资源时,其作为优先受让权的股东方,放弃优先受让权。

根据咸宁水务的股东会决议,咸宁水务目前的股东武汉通衢同意上海京科向第三方转让 其持有的全部或部分股权,放弃优先受让权。

4、关于债权债务转移以及债务重组事项

本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

公司与上海京科投资管理有限公司于 2009 年 5 月 31 日就公司收购咸宁水务股权相关事 宜签订《股权转让协议书》。主要内容及定价情况如下:

1、公司与上海京科共同协商,双方以 2009 年 3 月 31 日为基准日,委托大信会计师事

务有限公司对咸宁水务进行审计并出具审计报告,并以该基准日咸宁水务经审计的净资产为 基准作价依据,结合咸宁水务资产评估结果,根据公司拟受让的股权比例最终确认转让价格。 鉴于咸宁水务目前已完成污水处理厂区建设、设备安装等前期工程建设并且投入试运营,目 前试运营情况较好,考虑投入正式运营后的盈利能力和建设期资金投入的使用成本,公司经 与咸宁水务股东方上海京科投资管理有限公司共同商定咸宁甘源 85%股权的转让价款为 1.09 元/股,股权收购价款合计为人民币 1204.45 万元。

上海京科投资管理有限公司于本协议生效之日起 30 日内办理转让股权的交付手续,并 办理相关工商行政管理部门办理变更登记。

股权交付后公司即持有咸宁水务 85%的股份,拥有对该股权的全部权益,包括占有、 使用、收益、处分的权利。

2、转让价款支付

经双方协商,公司收购上海京科投资管理有限公司所持咸宁水务 85%股权的价款确定 为 1204.45 万元人民币,股权收购款项来源为公司自筹资金。考虑咸宁水务原股东方建设期 资金投入成本,该部分股权转让价款高于咸宁水务该部分股权的净资产值,低于咸宁水务该 部分股权的按收益法评估的资产评估值。

双方一致协商同意按如下时间进度向支付转让价款:

(1)自协议生效起5日内(如遇国家法定假日相应顺延),合加资源向上海京科支付股 权转让款人民币602.225万元。

(2)在上海京科办理完将其所持咸宁水务股权过户给合加资源的工商变更登记手续之 日起30日内(如遇国家法定假日相应顺延),合加资源向上海京科支付股权转让款人民币 602.225万元。

(3)基准日后咸宁水务不进行利润分配,股权转让后由公司即按持股比例享有咸宁水 务的未分配利润。

(4)基准日至股权交割日期间,咸宁水务的收益权归公司享有。

3、股权转让相关费用分摊

上海京科及公司经协商,在本次股权转让过程中,因行政管理机关的管理活动发生的 费用及中介费用,包括但不限于过户费、税费等,依照法律规定承担,如果法律没有明确规 定,对为完成此次股权转让不可避免的各项费用,经各方确认的金额由转让双方各自承担 50%。

4、协议的成立和生效:

本协议在下列条件同时满足时生效:

(1) 协议经股权转让双方盖章、法定代表人(或授权代表)签字;

(2) 上海京科及咸宁水务股东会审议批准本次股权转让事项后;

(3) 合加资源议事机构审议通过本次股权受让事项以后。

五、涉及收购股权的其他安排:

公司在收购上海京科所持咸宁水务 85%股权后,不因本次股权转让的原因而与原企业员 工解除劳动合同,但公司有权提出董事、监事及高级管理人员变动的股东提案。

六、收购股权的目的和对公司的影响

1、公司本次咸宁水务85%的股权方案实施后,将使公司通过股权收购实现对咸宁水务的 控股权,进一步扩大水务市场的业务规模,提升行业竞争力,能保证公司获得稳定可靠的收 入来源,对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

2、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响:

由于咸宁水务目前处于试运营期,本次股权收购事项对公司本期净利润无影响。

七、备查文件

1、公司第六届四次董事会决议;

2、公司第六届四次监事会决议;

3、股权转让协议书(上海京科与合加资源签署);

4、咸宁甘源水务有限公司审计报告(大信审字[2009]第 2-0534 号审计报告);

5、咸宁甘源水务有限公司资产评估报告(鄂信评报字(2009)第 041 号);

6、咸宁甘源水务有限公司营业执照。

特此公告。

合加资源发展股份有限公司董事会

二○○九年五月三十一日