TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jan 22, 2009

证券代码： 000826 证券简称：合加资源 公告编号： 2009--08

合加资源发展股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

○2008 年 10 月 11 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会审议通过了关于为控股子 公司及全资子公司向中国银行湖北省分行申请的借款提供担保的议案，根据公司该次向银行 申请借款及提供担保事项的办理进展，公司将该次向银行申请借款及提供担保事项办理的具 体事项做后续信息披露，详见本公告“第一节：关于公司为子公司提供担保的后续进展情况”；

○公司拟于近期为控股子公司向银行申请的合计 9500 万元人民币流动资金借款提供担 保，被担保人名称：包头鹿城水务有限公司、南昌象湖水务有限公司、荆门夏家湾水务有限 公司，上述三家被担保公司均为公司的控股子公司；

○公司本次为控股子公司提供担保金额及累计对外担保总额：本次为控股子公司提供担 保金额为 9500 万元人民币，公司累计对外担保总额为 42400 万元人民币，公司的对外担保 事项均系为公司控股子公司提供担保，截止公告日，本公司无逾期对外担保。

一、关于公司为子公司提供担保的后续进展情况：

1、公司于2008 年9 月23 日召开第五届二十三次董事会审议通过了关于公司为子公司 向中国银行湖北省分行申请的总额不超过壹亿玖仟万元人民币借款提供担保的议案，具体情 况如下：

（1）关于公司为控股子公司荆州市荆清水务有限公司向中国银行湖北省分行申请的不 超过10000 万元人民币中长期借款提供担保；

（2）关于公司为控股子公司荆门夏家湾水务有限公司向中国银行湖北省分行申请的不 超过3000 万元人民币中长期借款提供担保；

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（3）关于公司为全资子公司湖北合加环境设备有限公司向中国银行湖北省分行申请的 6000 万元人民币一年期流动资金借款提供担保。

公司上述担保事项已经董事会提交公司于2008 年10 月11 日召开的2008 年第二次临时 股东大会审议通过，股东大会同时授权经营管理层签署相关贷款及担保协议文件。

2、近日，公司接控股子公司荆门夏家湾水务有限公司及荆州市荆清水务有限公司报告， 公司关于为控股子公司向中国银行湖北省分行申请借款提供担保的借款手续及相关担保协 议文本已于2008 年12 月29 日办理及签署完毕，现将相关情况说明如下：

（1）2008 年12 月，荆州市荆清水务有限公司与中国银行股份有限公司荆门分行签订 了《人民币中长期借款合同》，借款金额为3900 万元人民币，借款期限为96 个月（自2008 年12 月26 日至2016 年12 月26 日），借款资金将用于荆州市草市污水处理厂项目建设，同 时公司为荆州市荆清水务有限公司的上述银行借款提供担保并签订了“2008 年荆公保字006 号”保证合同，公司为该控股子公司的上述银行借款提供连带责任担保。

（2）2008 年12 月，荆州市荆清水务有限公司与中国银行股份有限公司荆门分行签订 了《人民币中长期借款合同》，借款金额为6000 万元人民币，借款期限为96 个月（自2008 年12 月26 日至2016 年12 月26 日），借款资金将用于荆州市城南污水处理厂项目建设，同 时公司为荆州市荆清水务有限公司的上述银行借款提供担保并签订了“2008 年荆公保字007 号”保证合同，公司为该控股子公司的上述银行借款提供连带责任担保。

（3）2008 年12 月，荆门夏家湾水务有限公司与中国银行股份有限公司荆门分行签订 了《人民币中长期借款合同》，借款金额为3000 万元人民币，借款期限为84 个月（自2008 年12 月26 日至2015 年12 月26 日），借款资金将用于荆门市夏家湾污水处理厂二期工程项 目建设，同时公司为荆门夏家湾水务有限公司的上述银行借款提供担保并签订了“2008 年 荆公保字005 号”保证合同，公司为该控股子公司的上述银行借款提供连带责任担保。

截止公告日，公司为子公司向中国银行湖北省分行申请借款并提供担保的事项已经全部 办理完毕，经公司2008 年第二次临时股东大会审议的关于公司为子公司向中国银行湖北省 分行申请借款提供担保的金额合计为19000 万元人民币，公司为子公司向中国银行湖北省分 行申请借款提供担保的实际发生金额合计为12900 万元人民币。

二、 公司拟于近期进行的对外担保情况概述：

合加资源发展股份有限公司于 2009 年 1 月 20 日发出召开第五届二十八次董事会会议通 知，公司本次董事会于 2009 年 1 月 22 日以通讯表决方式召开，本次应参加表决董事 8 名，

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实际参加表决董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审 议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了以下议案：

议案一：关于公司为控股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行南昌分行 申请的不超过叁仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案；

议案二：关于公司为控股子公司包头鹿城水务有限公司向中国农业银行包头市汇通支行 申请的不超过壹仟伍佰万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案；

议案三：关于公司为控股子公司荆门夏家湾水务有限公司向宜昌市商业银行股份有限公 司申请的不超过伍仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案。

公司上述控股子公司向银行申请流动资金借款均由于日常生产经营所需，公司决定为控 股子公司向银行申请流动资金借款提供连带责任保证担保。

截止 2009 年 1 月 22 日，公司对外担保金额合计为 42400 万元人民币，由于公司截止公 告日的往期对外担保金额已经超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《公司章程》 的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实 施。

三、 被担保人基本情况

1 、公司名称：包头鹿城水务有限公司

注册地址：包头市九原区麻池镇镇政府办公大楼四楼

法定代表人：王利

注册资本：人民币壹亿壹仟万元整

经营范围：城市污水处理项目筹建、运营及管理、环保技术咨询服务等

包头鹿城水务有限公司注册资本为 11000 万元，本公司持有该公司 90%的股权，该公司

为公司的控股子公司。

主要财务状况：截止 2008 年 6 月 30 日，包头鹿城水务有限公司经审计的资产总额为 35447.46 万元，负债总额为 24473.86 万元，净资产为 10973.60 万元，资产负债率为 69.04%。 该公司未发生对外担保事项。

截止2008 年半年度财务报告出具日，该污水处理工程尚在建设中，未产生收益。

2 、公司名称：南昌象湖水务有限公司

注册地址：南昌市西湖区北京西路 158 号

法定代表人： 贺义锋

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注册资本：人民币陆仟叁佰贰拾万元整

经营范围：城市污水处理、环保技术开发、转让、咨询服务等

南昌象湖水务有限公司注册资本为 6320 万元，本公司持有该公司 90.51%的股权，该公

司为公司的控股子公司。

主要财务状况：截止 2008 年 6 月 30 日，南昌象湖水务有限公司经审计的资产总额为 19220.61 万元，负债总额为 12636.39 万元，净资产为 6584.22 万元，净利润为 264.22 万元， 资产负债率为 65.74%。该公司未发生对外担保事项。

3 、公司名称：荆门夏家湾水务有限公司

注册地址：荆门市白庙街办江山村

法定代表人：胡新灵

注册资本：人民币伍仟万元整

经营范围：市政污水处理项目投资及运营、环保项目技术咨询、污水处理产品的开发、 生产、销售

荆门夏家湾水务有限公司注册资本为 5000 万人民币，本公司持有该公司 95%的股权， 该公司为公司的控股子公司。

主要财务状况：截止 2008 年 6 月 30 日，荆门夏家湾水务有限公司经审计的资产总额为 12781.47 万元，负债总额为 4428.77 万元、净资产为 8143.90 万元、净利润为 690.19 万元， 资产负债率为 34.65%。该公司未发生对外担保事项。

四、对外担保协议的主要内容

公司本次为控股子公司包头鹿城水务有限公司、南昌象湖水务有限公司、荆门夏家湾水 务有限公司向银行申请一年期流动资金借款提供担保的事项已经公司第五届二十八次董事 会审议通过，尚需经过公司将于2009年2月8日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过后 方可实施，相关担保协议尚未签署，公司将根据该事项进展情况作持续信息披露。

五、董事会及独立董事意见

包头鹿城水务有限公司、南昌象湖水务有限公司、荆门夏家湾水务有限公司均为公司从 事污水处理项目投资及运营的控股子公司，其生产经营情况均良好，公司为支持控股子公司 的经营性流动资金需求，公司董事会同意为上述控股子公司向银行申请的一年期流动资金借 款提供连带责任保证。公司为其提供担保的行为是可控的且由于日常生产经营所必须，公司 为其提供担保不存在损害公司利益及股东利益的行为。

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独立董事樊行健先生、刘延平先生、张书廷先生认为：公司为控股子公司拟向银行申请 的不超过 9500 万元人民币一年期流动资金借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规 定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上 述议案。

由于公司对外担保总额超过了公司最近一期经审计净资产金额的 50%，公司上述为控股 子公司向银行申请流动资金借款提供担保的议案需由公司董事会提交公司临时股东大会审 议通过以后方可实施。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

• 1、公司本次对外担保发生以前，公司对外担保金额合计为 32900 万元人民币。

2、截止公告日公司对外担保累计金额：公司对外担保金额累计为42400万元人民币，占 公司最近一期经审计净资产的88.69%；公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因 担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

• 3、公司的对外担保事项中除为控股子公司向银行申请借款而提供担保外，无其他对外

• 担保。

七、备查文件目录

• 1、公司第五届二十八次董事会决议；

• 2、公司独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见；

• 3、公司与荆门中行签订的关于荆州市荆清水务有限公司向荆门中行申请人民币中长期

• 借款提供担保的保证合同书 （2008 年荆公保字006 号）；

4、公司与荆门中行签订的关于荆州市荆清水务有限公司向荆门中行申请人民币中长期 借款提供担保的保证合同书（2008 年荆公保字007 号）；

5、公司与荆门中行签订的关于荆门夏家湾水务有限公司向荆门中行申请人民币中长期 借款提供担保的保证合同书（2008 年荆公保字005 号）。

合加资源发展股份有限公司董事会

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