TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2007

Apr 17, 2007

证券代码:000826 证券简称:合加资源 公告编号:2007-07

合加资源发展股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1、 交易内容:

合加资源发展股份有限公司于 2007 年 4 月 14 日召开第五届六次董事会,审议通过了关 于公司拟收购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司 70%的股权暨关联交 易的议案。

2、 关联人回避事宜:

北京桑德环保集团有限公司持有合加资源 51.65%的有限售条件流通股,系合加资源的控 股股东。因此,上述拟进行的股权转让行为系关联交易,在公司召开董事会对上述关联交易 事项进行表决时,关联董事文一波先生、胡新灵先生回避了表决。

3、 宜昌三峡水务有限公司其他股东相关说明:

宜昌三峡水务有限公司注册资本为人民币贰亿元,其中:北京桑德环保集团有限公司出 资 19500 万元,占宜昌三峡水务有限公司股份总额的 97.5%;张辉明女士出资 500 万元,占 宜昌三峡水务有限公司股份总额的 2.5%。

在宜昌三峡水务有限公司召开股东会审议该股权转让事项时,张辉明女士以书面形式承 诺放弃对本次收购股权的优先购买权,同意本次股权转让。

4、 交易交易对公司持续经营能力、资产状况的影响:

上述关联交易事项,其目的在于:在减少公司与桑德集团潜在的同业竞争的同时,扩大 公司在市政污水处理领域的经营规模,依托市政污水处理行业收益稳定、现金流充沛的优点, 增强公司的持续经营能力和抗风险能力;本次股权收购后,将有利于公司遵循既定的经营发 展战略,在市政污水处理这一主营业务领域上增强核心竞争力,提升公司主营业务收益,对 公司未来的经营将产生较为积极的影响。

5、 需提请投资者特别注意的事项:

上述关联交易为合加资源与以现金方式收购宜昌三峡水务有限公司的股权,交易金额超 过了合加资源董事会的审批权限,根据深圳证券交易所《股票上市规则(2006 年修订本)》 相关规定,合加资源该项关联交易议案经公司董事会会议审议通过后,尚需提交公司股东大 会审议通过后方可实施。在合加资源召开审议本次股权收购暨关联交易的股东会议上,与关 联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

一、 关联交易概述

1、合加资源发展股份有限公司(以下简称"公司"或"合加资源")于 2007 年 4 月 6 日 与北京桑德环保集团有限公司(以下简称"桑德集团")签署了关于公司以货币资金收购桑 德集团所持宜昌三峡水务有限公司(以下简称"三峡水务")70%股权的《股权转让协议》。

本次关联交易的交易双方为公司与桑德集团,桑德集团持有公司 9374.3 万股有限售条 件流通股,占公司股份总额的 51.65%,为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市 规则(2006 年修订本)》,本次交易构成了关联交易。

2、2007 年 4 月 14 日,公司召开第五届六次董事会对该项股权收购暨关联交易议案进行 了审议,本次会议应到董事 7 名,实到董事 7 名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议审议了《关于拟收购北京桑德环保集团有限公司持有宜昌三峡水务有限公司 70%股 权暨关联交易的议案》。在公司董事会审议该项议案表决时,公司关联董事文一波先生、胡 新灵先生回避了表决,公司非关联董事一致审议通过了该项议案。

公司独立董事樊行健先生、刘延平先生对本次交易事项出具了事前认可的独立意见:认 为本次关联交易定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,对上市公司及全体股东是公平 的。

3、 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订本)》的有关规定,上述关联交易 尚需提交本公司股东大会审议通过后方可实施,与本次关联交易有利害关系的关联股东在该 次股东大会上将放弃对该项议案的投票权。

二、 关联方介绍

1、股权转让方:北京桑德环保集团有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:人民币 8000 万元

注册地址:北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号

注册号:1100002129296

公司法定代表人:文一波

桑德集团是专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技大型环保企业,业 务涉及市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理等环境工程的技术开发、 工程设计、工程施工等。

截至 2006 年 12 月 31 日,桑德集团总资产为 122,176.06 万元,净资产为 93,807.26 万元, 销售收入为 71,189.26 万元,净利润为 13,182.89 万元。

2、股权受让方:合加资源发展股份有限公司

企业类型:股份有限公司(深交所上市公司)

注册资本:人民币 18149.3 万元

注册地址:湖北省宜昌市沿江大道 114 号

公司法定代表人:文一波

公司经营范围:市政给水、污水处理项目投资及运营;城市垃圾及工业固体废弃物处置 及危险废弃物处置;高科技产品开发;货物进口及技术进出口。

公司目前总股本为 18149.3 万股,其中北京桑德环保集团有限公司持有 9374.3 万股有 限售条件流通股,占公司股份总数的 51.65%;其他法人持有 650 万股有限售条件流通股,占 公司股份总数的 3.58%;社会公众持有 8125 万股流通股,占公司股份总数的 44.77%。

三、 关联交易标的基本情况

1、 本次关联交易标的:桑德集团持有的三峡水务 70%的股权。

2、 三峡水务基本情况简介:宜昌三峡水务有限公司系于 2003 年 4 月在湖北省宜昌市 工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司;企业注册资本为人民币贰亿元;企业营业执 照号码为:4205011100877。

目前,三峡水务的股权结构为:北京桑德环保集团有限公司持有三峡水务 97.5%的股份, 张辉明女士持有该公司 2.5%的股份。

3、 交易标的情况:本次交易标的所涉之股权未向第三方设定质押权,也没有其他任何 形式权利限制的情形,也没有涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

4、 三峡水务评估及审计情况说明:

经大信会计师事务有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告大信审字(2007)第

0318 号,截止 2006 年 12 月 31 日,宜昌三峡水务有限公司资产总额为 43,926.15 万元,负 债总额为 23,926.15 万元,净资产为 20,000.00 万元。

5、 三峡水务主要经营业务介绍:

三峡水务是桑德集团在湖北省宜昌市开展环保业务的投资平台,以水务投资及其配套项 目开发为主营业务。公司依约享有在宜昌市从事自来水供应、市政污水处理业务的建设权、 收购权、经营权、收费权和收益权。三峡水务投资建设的污水处理厂是宜昌市重点城市基础 设施建设项目,主要处理宜昌市城区的生活污水和合流污水,设计规模为近期(2010 年)日 污水处理 20 万立方米、远期(2020 年)日污水处理 30 万立方米。该项目总投资为人民币 3.79 亿元,于 2004 年 8 月正式开工,建设期三年,预期于 2007 年下半年建成并投入运营。

目前,三峡水务投资建设的污水处理厂主体处理设施已建成并开始调试,待部分辅助生 产设施完全建成后,办理整体设施竣工验收并正式进入运营。调试期间费用由宜昌市政府另 行支付。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易各方的名称

转让方:北京桑德环保集团有限公司

受让方:合加资源发展股份有限公司

2、股权转让协议签署日期:2007 年 4 月 6 日

3、协议签署地点:中国北京

4、定价政策:根据大信会计师事务有限责任公司大信审字(2007)0318 号《审计报告 书》,以 2006 年 12 月 31 日为基准日,经审计桑德集团拥有的三峡水务 70%的股权所对应的 资产价值为 14000 万元。经交易双方协商,确定本次股权转让的交易总金额为人民币 14000 万元。

5、交易的生效条件:此项交易已经桑德集团股东会及三峡水务股东会审议通过,需经 公司股东大会审议批准后生效。

6、收购资金来源:公司将使用自有资金 14000 万元用于支付本次股权收购款项。

7、其他事项:本次关联交易完成后,三峡水务股权结构如下:

合加资源出资 14000 万元,占三峡水务股份总额的 70%;

桑德集团出资 5500 万元,占三峡水务股份总额的 27.5%;

张辉明女士出资 500 万元,占三峡水务股份总额的 2.5%。

五、 本次股权转让协议的主要内容

1、股权转让价格

大信会计师事务有限公司对三峡水务截止 2006 年 12 月 31 日财务状况进行了审计,并 出具大信审字(2007)第 0318 号审计报告;

经审计确认,截止到 2006 年 12 月 31 日,三峡水务经审计净资产为人民币 20,000 万 元,合加资源以现金方式收购桑德集团持有的三峡水务 70%股权。各方一致认可该 70%股 权作价为人民币 14,000 万元。

2、股权转让价款的支付方式

(1)自协议生效起 30 日内(如遇国家法定节假日相应顺延),公司向桑德集团支付股 权转让款人民币 14,000,000.00 元;

(2)在办理完将股权过户给公司的工商变更登记手续之日起 180 日内(如遇国家法定 节假日相应顺延),公司向桑德集团支付股权转让款人民币 126,000,000.00 元。

3、股权转让协议中双方保证条款:

桑德集团对三峡水务股权不存在其他任何优先权或其他第三者权利的限制或争议。如出 现任何优先权或其他第三者权利的限制或争议,桑德集团向公司承担相应的责任。

在转让股权办理完交接及过户手续前,桑德集团应保证除正常生产经营外不得处置三峡 水务的任何资产和债务,不采取任何直接或间接有损该股权权益的行为,转让股权不会被以 任何其他方式处分。与基准日的状况相比,转让股权在过户时的价值没有发生对公司不利的 变化,保证三峡水务不进行利润分配。

公司承诺按照协议约定按期支付股权转让价款。

4、股权转让相关费用分摊

桑德集团及公司经协商,在本次股权转让过程中,因行政管理机关的管理活动发生的 费用及中介费用,包括但不限于过户费、税费等,依照法律规定承担,如果法律没有明确规 定,对为完成此次股权转让不可避免的各项费用,经各方确认的金额由转让双方各自承担 50 %。

5、协议的成立和生效:

本协议在下列条件同时成就时生效:

(1) 协议经桑德集团、合加资源双方盖章、法定代表人(或授权代表)签字;

(2) 桑德集团股东会审议批准本次股权转让事项后;

(3) 合加资源股东大会审议通过本次股权受让事项以后。

六、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况:

上述关联交易事项,其目的在于在减少公司与桑德集团潜在的同业竞争的同时,扩大公 司在市政污水处理领域的经营规模,依托市政污水处理行业收益稳定、现金流充沛的优点, 增强公司的持续经营能力和抗风险能力;本次股权收购后,将有利于公司遵循既定的经营发 展战略,在公司市政污水处理这一主营业务领域增强核心竞争力,提升公司主营业务收益, 对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

由于交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付,资金来源为公司自有资金,因此将 有可能造成公司资金紧张和资产负债率增高的不良影响。

七、 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明:

本次交易行为完成后,不会产生关联交易情况。

八、 关于交易完成后可能产生同业竞争情况的说明:

本次关联交易的目的之一旨在消除公司与桑德集团之间潜在的同业竞争,交易完成后不 会产生同业竞争情况。

九、 公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见

公司独立董事樊行健先生、刘延平先生就本次关联交易事项发表了事前认可的独立意 见。公司独立董事认为:本次股权收购后,将有利于公司在主营业务上增强竞争力,将对公 司未来的经营在一定程度上产生较为积极的影响。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则(2006 年修订本)》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次关 联交易内容合理、合法,不存在损害中小股东利益的情况,对上市公司及全体股东是公平的, 并一致同意上述关联交易。

十、 律师意见

湖北首义律师事务所对公司本次关联交易出具的法律意见书认为:

本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目 前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定,注意保护上市公司和中小股东的合 法权益。本次交易完成后,股份公司仍符合上市公司条件。本次交易方案符合《公司法》、《证 券法》、《合同法》及《上市规则》等法律、法规和有关规范性文件的规定,没有违反国家法 律、法规,没有损害上市公司及其全体股东的利益的情形。

本方案的生效、实施尚需获得股份公司股东大会审议批准。

十一、 备查文件目录:

1、 公司第五届六次董事会决议以及经董事签字的会议记录;

2、 公司第五届五次监事会决议以及经监事签字的会议记录;

3、 公司独立董事对于本次关联交易出具的独立意见;

4、 股权转让协议书;

5、 大信会计师事务有限公司出具的宜昌三峡水务有限公司审计报告(大信审字 [2007]0318 号);

6、 北京六和正旭资产评估有限公司出具的宜昌三峡水务有限公司评估报告(六合正旭 评报[2007]010 号);

7、 湖北首义律师事务所出具的法律意见书;

8、 北京桑德环保集团有限公司股东会决议;

9、 宜昌三峡水务有限公司股东会决议。

特此公告。

合加资源发展股份有限公司董事会

二OO七年四月十四日