TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2005

Dec 29, 2005

方正证券有限责任公司

关于合加资源发展股份有限公司股权分置改革 的补充保荐意见书

保荐机构声明

作为合加资源发展股份有限公司（下称“合加资源”、“公司”）本次股权分置改 革的保荐机构，方正证券有限责任公司特作以下声明：

1 、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本 机构公正履行保荐职责的情形。

2、本补充保荐意见书所依据的文件(包括通过合加资源取得的本次股权分置改 革其他当事人的有关材料)由合加资源提供。合加资源向本保荐机构保证：其所提供 的为出具本补充意见书所涉及的所有文件均真实、准确、完整。

3、本保荐机构确信已遵守法律、法规和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对合 加资源及其非流通股股东进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具补充保荐 意见。

4 、本补充保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革说 明书”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能 使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本补充意见书中列 载的信息和对本补充意见书做任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者 注意：本补充意见书不构成对合加资源的任何投资建议，投资者根据本补充意见书 做出的投资决策可能产生的任何风险，本保荐机构不承担责任。

一、本次股权分置改革方案调整的主要内容

合加资源第一大股东北京桑德环保集团有限公司增加如下特别承诺：

1、如果合加资源 2005-2007 年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追加对 价承诺：扣除非经常性损益后，以目前总股本 181,493,000 股计算的 2005 年度每股 收益不低于 0.15 元/股；2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益后的净利润同 2005 年相比其复合增长率不低于 45%（即 2007 年扣除非经常性损益后的净利润比 2005 年累计增长不低于 110.25%）；2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益后 的净利润比上一年度增长不低于 30%；2005-2007 年度的财务报告均被出具了标准无 保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加对价条件触发后，合加资 源将在随后的年度股东大会结束后的 10 个交易日内公告追加对价的股权登记日，由 北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记日登记在册的除北京桑德环保集团 有限公司和宜昌三峡金融科技有限责任公司以外的其他无限售条件的流通股股东支 付股份，追加对价的股份总数为 3,250,000 股，按照股权分置改革前流通股数相当 于每 10 股支付 0.5 股。如果从股权分置改革方案实施日至追加对价股权登记日合加 资源的总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量 进行相应调整。自本股权分置改革方案实施之日起，北京桑德环保集团有限公司用 于追送的 3,250,000 股由登记公司实行临时保管。

2、 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不通 过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后,通过证券交易所 挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

3、 在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下， 支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在 内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股权分 置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。

二、方案调整对公司流通股股东权益影响的评价 调整后的方案更加有利于保护流通股股东的利益。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对调整后的股权分置改革说明书进行了核查，确认上述文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、改革方案中增加的相关承诺的可行性分析

北京桑德环保集团有限公司用于追加对价部分的股票将被临时保管。有临时保 管措施，我们认为上述承诺被违反的可能性不大。

五、保荐结论及理由

（一）主要假设

保荐机构就本次股权分置改革发表的补充意见建立在以下假设前提下：

• 1 、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2 、所属行业的国家政策及市场环境无不可预见的变化；

• 3、无其他不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4 、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

• （二）对本次股权分置改革发表的保荐意见

合加资源本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取意见，充分协商的基础上 形成的。方案调整体现了流通股股东与非流通股东利益平衡的原则。本次方案的调 整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

九、保荐机构

联系地址： 上海浦东新区东方路 710 号汤臣金融大厦 22 楼 邮政编码： 200122 保荐代表人： 宋剑峰 项目主办人： 潘光明 电话： 021-68753691、68753896

传真： 021-68753881 电子邮箱： songjianfeng@foundersc.com.cn panguangming@foundersc.com.cn

法定代表人或授权代表（签字）：乔林 保荐代表人（签字）：宋剑峰

项目主办人（签字）：潘光明

方正证券有限责任公司(盖章) 2005 年 12 月 29 日