TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2005

Dec 29, 2005

证券代码:000826 证券简称:合加资源

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,

、根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革

、截至本说明书出具之日,公司非流通股股东宜昌三峡金融科技有限责任

本次股权分置改革方案股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通

股股份将获得2.5股。北京桑德环保集团有限公司将向流通股股东支付15,343,293

流通股股东垫付 906,707 股。代为垫付后,宜昌三峡金融科技有限责任公司所持

计向流通股股东支付 16,250,000 股股份。

1、遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。 2、保证将忠实履行上述承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 3、保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。 1)如果合加资源 2005-2007 年度的净利润不能满足以下任一条件,实施 追加对价承诺:扣除非经常性损益后,以目前总股本 181,493,000 股计算的 2005 年度每股收益不低于 0.15 /股;2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益 后的净利润同 2005 年相比其复合增长率不低于 45%(即 2007 年扣除非经常性损 益后的净利润比 2005 年累计增长不低于 110.25% 2006 年度、2007 年度每年 3,250,000 股,按照股权分置改革前流通股数相当于每 10 股支付 0.5 股。如果 3,250,000 股由登记公司实行临时保管。 2 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不 通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份;前述承诺期期满后,通过证券 3)在本次股权分置改革完成后,在遵循国家相关法律、法规规定的前提 1、本次相关股东会议的股权登记日:2006 1 12 日。 2、本次相关股东会议现场会议召开时间:2006 1 23 14:00 3、本次相关股东会议网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2006 1 19 20 23 9:30-11:30 13:00-15:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006 1 19 9:30 开始到 2006 1 23 15:00

扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于 30% 2005-2007 年度的财

加对价条件触发后,合加资源将在随后的年度股东大会结束后的 10 个交易日内

1-1-5

	1、本公司股票自		2005	12	21	日起持续停牌,公司董事会将申请公司股
票最晚于	2006	1	4			日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2	本公司董事会将在			2005	12	30		日之前公告非流通股股东与流通股股
	东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日
复牌。
3	如果本公司董事会未能在				2005	12	30	日之前公告协商确定的改革方
	案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下
	一交易日复牌。
	4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

热线电话: 0717-6319012 传真: 0717-6319011 电子信箱: ss000826@126.com 深圳证券交易所网站: www.szse.cn

1-1-7

(在本报告中简称"流通股"、一部分股份暂不上

市流通(在本报告中简称"非流通股")的市场制度

1、公司基本情况

英文名称:EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD

设立日期:1993	10	11
上市日期:1998	2	25

注册地址:湖北省宜昌市沿江大道	114
办公地址:湖北省宜昌市东山大道	95号清江大厦	20

邮政编码:443000

公司电话:0717-6319012

公司传真:0717-6319011

电子邮箱:ss000826@126.com

2、近三年公司主要财务指标和会计数据

以下财务数据引自业经审计的公司 2002 年、2003 年、2004 年财务报告,以

	ZUUZ

	季度20053	2004	2003	2002
主营业务收入(元)	81,565,278.03	83,880,952.32	26,232,245.15	49,029,156.91
净利润(元)	17,182,107.89	25,869,516.11		27,083,630.41 -102,963,329.40
每股收益(元/股)	0.09	0.14	0.15	-0.57
净资产收益率	5.99%	9.73%	11.29%	-51.73%
总资产(元)	529,556,059.66	405,001,771.95	376,618,510.32	368,940,446.70
资产负债率	41.31%	29.05%	32.25%	46.05%

3、公司上市以来利润分配情况

		利润分配情况
1998	向全体股东每	10股送	3
4、公司上市以来历次融资情况
1998115			日,经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]497号、证
监发字[1997]498	号文批准,公司向社会公开发行人民币普通股		3,500万股,发
行价格为人民币5.99	/股,发行后公司的总股本为	13,961	万股。公司首次公
开发行股票募集资金总额为	209,650,000		元,扣除发行费用后实际募集资金

200,200,000 元。

5、公司目前的股本结构
	股份数量(股)	比例(%
一、总股本	181,493,000	100.00
二、非流通股	116,493,000	64.19
三、流通A	65,000,000	35.81

司,其余的2961万股国家股转归宜昌市国资局持有。
19976月,根据国家开发投资公司文件,国家开发投资公司持有的本公
5500万股法人股划归国投建化实业公司持有。
1997619				日,经股东大会决议通过和国家工商行政管理局核准,本公
司由湖北原宜经济发展(集团)股份有限公司更名为国投原宜磷化股份有限公司。
21998115			日,公司首次向社会公开发行人民币普通股	3,500万股,
新股发行后,公司的股本结构为:
股东名称	股份类型		股数(万股)	比例(%
宜昌市国资局国家股			2,961	21.21
国投建化实业公司	国有法人股		5,500	39.40
三峡金融	国有法人股		500	3.58
内部职工	内部职工股		1,500	10.74
社会公众	社会公众股		3,500	25.07
总股本			13,961	100.00
31998年度,公司按每10	股送3		股进行利润分配,总股本变更至	18,149.30
万股。
42000年,原由宜昌市国有资产管理局所持有的公司国家股				3,849.30
(占公司总股本的				21.21%)全部划拨给宜昌市夷陵国有资产经营公司持有。当
年,湖北红旗电工集团有限公司受让国投建化实业公司所持本公司				7,150万国有
法人股。
520021231				日,桑德环保与宜昌市夷陵国有资产经营有限公司、湖
北红旗电工集团有限公司分别签署了《股权转让协议》。宜昌市夷陵国有资产经
营有限公司和湖北红旗电工集团有限公司分别协议转让所持有的公司国家股
3,849.30万股和7,150.00	万股,分别占公司股本的		21.21%	39.40%,每股转
让价以公司20021231			日经评估的每股净资产为准。该次收购于	2003
1027日获得国资委批复同意,于	2003	12	29	日获得中国证监会关于豁

股东名称股份类型股数(万股)比例(%
--------------------------------

桑德环保	法人股	109,993,000	60.61
三峡金融	国有法人股	6,500,000	3.58
社会公众	社会公众股	65,000,000	35.81
总股本		181,493,000	100.00

1、控股股东
	1)名称:北京桑德环保集团有限公司
	2)企业性质:有限责任公司
	3)注册地点:北京市海淀区北下关街道皂君庙甲	7
	4)办公地点:北京市海淀区北下关街道皂君庙甲	7
	5)法定代表人:文一波
	6)注册资本:8,000万元
		7)主营业务:市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水
		处理、城市垃圾处理等环境工程的技术开发、工程设计、工程施工;污染治理设
		施的托管运营;环境基础设施投融资;以及环保机械设备的研发、制造、销售等,
		是一家专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的大型环保企业。
	8)持有股份:桑德环保持有公司	10,999.30	万股,占总股本的60.61%
	9)持有公司股份、控制公司的情况介绍
2002	1231	日,桑德环保与宜昌市夷陵国有资产经营有限公司、湖北
		红旗电工集团有限公司分别签署了《股权转让协议》。宜昌市夷陵国有资产经营
		有限公司和湖北红旗电工集团有限公司分别协议转让所持有的公司国家股
3,849.30	万股和7,150.00	万股。转让完成后,桑德环保持有公司	10,999.30
股,占总股本的	60.61%
	10)最近一期财务状况
截至	2005630	日,桑德环保资产总额为993,352,493.66	元,负债总
额为	253,876,965.19元,所有者权益为	739,475,528.47	元。20051-6月主
营业务收入为	280,620,459.46	元,主营业务利润为73,486,829.91	元,净利润

52,072,534.07 元。上述财务数据为桑德环保母公司财务数据,且未经审计。 11)互相担保、互相资金占用情况 截止 2005 11 30 日,桑德环保与本公司之间的互相担保及资金占用情 桑德环保为本公司向交通银行宜昌分行 1400 万元流动资金借款提供担保。 桑德环保尚欠本公司资产转让款 391.51 万元,系 2005 7 月本公司将控股 子公司——公主岭市桑德水务有限公司出售给桑德环保所致。 2、实际控制人

有限公司 37.5%的股份,北京桑德环境技术有限公司持有桑德环保 62.5%的股份。

此外,文一波先生直接持有桑德环保 5%的股份。

具之日,该公司持有本公司 109,993,000 股,占公司总股本的 60.61%,不存在

股东名称	股份类型	股数(股)	比例(%
桑德环保	法人股	109,993,000	60.61
三峡金融	国有法人股	6,500,000	3.58

1、本公司的非流通股股东桑德环保、三峡金融未在公司董事会公告改革说

2、持有本公司股份总数百分之五以上的非流通股股东为桑德环保,其实际

1、对价安排的形式、数量和执行方式

股股份将获得 2.5 股。桑德环保向流通股股东支付 15,343,293 股。此外,桑德环

保还将为三峡金融向流通股股东垫付 906,707 股。代为垫付后,三峡金融所持股

本次股权分置改革方案股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通

意。因此,桑德环保合计向流通股股东支付 16,250,000 股股份。

2、执行对价安排情况表

	执行对价的	执行对价安排前		本次执行数	执行对价安排后
序号	股东名称	持股数(股)	占总股本比例(%	量(股)	持股数()	占总股本比例(%)
1	桑德环保	109,993,000	60.61	16,250,000	93,743,000	51.65
2	三峡金融	6,500,000	3.58		6,500,000	3.58
		116,493,000	64.19	16,250,000	100,243,000	55.23

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	可上市流通的股份数量(股)	占总股本比例(%	可上市流通时间(以改革方案实施之日为	G	承诺的限售条件
1桑德环保	9,074,650	5	G+24	个月后	1
	84,668,350	46.65	G+36	个月后
2	三峡金融	6,500,000	3.58	G+12	个月后	2

满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个

1:桑德环保承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在

2:三峡金融在未偿还桑德环保代其支付的对价之前,其所持股份暂不上

5、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前			改革后
	股份数量(股)	占总股本比例(%)		股份数量(股)	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	116,493,000	64.19	一、有限售条件的流通股合计	100,243,000	55.23
国家股			国家持股
国有法人股	6,500,000	3.58	国有法人持股	6,500,000	3.58
社会法人股	109,993,000	60.61	社会法人持股	93,743,000	51.65
募集法人股			募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	65,000,000	35.81	二、无限售条件的流通股合计	81,250,000	44.77
A	65,000,000	35.81 A		81,250,000	44.77
B			B
股及其它H			股及其它H
三、股份总数	181,493,000	100.00	三、股份总数	181,493,000	100

$$ MV = S \times P $$ 1

$$ MV' = (S + \Delta S) \times P' $$ 2

$$ MV = MV $$

上述(1)、(2)、(3)推出:

$$ \Delta S = \frac{S \times (P - P)}{P} $$ 4

$$ \frac{\Delta S}{S} = \frac{P - P}{P} $$ 5

其中:MV 代表改革前的原流通股市值;

MV 代表改革后的原流通股市值; S 代表改革前的流通股数; ∆S 代表非流通股东向流通股股东支付的股数; P 是改革前的流通股价;

2、对价安排的计算 1)改革前流通股价的确定 我们选取改革方案公告前 120 个交易日的算术平均股价为改革前的流通股 价,为 3.68 元。 即, P = 3.68元。 2)改革后流通股价的确定

P 是改革后的股价。

	合加资源主要经营领域是市政环保。2004				年,合加资源主营业务利润中来
	自市政供水及污水处理的部分接近			40%,来自环保设备、环保工程及技术咨询的
部分达到				60%。合加资源已经进入并将在未来重点发展的领域是城市固体废弃物
处理。
	根据彭博资讯,国际工程设备类公司的			2005	年的平均市盈率是	20	倍,水务
	类公司的平均市盈率是	22		倍。进行类推,结合合加资源的业务结构,市盈率为
20.8	倍。2004	年,合加资源的每股收益是		0.143	元。依此计算得出的改革后理
论价格为	2.97			元。考虑到未来合加资源来自城市固体废弃物的新增利润,2.97
				元低估了合加资源的股票价格,但是出于谨慎考虑,改革后的价格还是取			2.97
元。
' P	元。=2.97
	3)获股比例的确定
				根据上述确定的公式参数,可以得到流通股东的获股比例:
∆SS	−3.682.97=2.97	2.39≈10
	因此,流通股股东每	10	股应当获付	2.39股。
				4)为了切实保护公司流通股股东的权益,本公司非流通股股东决定按
10:2.5	的比例向流通股股东支付股份,高于			10:2.39	的理论测算值。
	3、对合加资源流通股股东权益影响的评价
				1)在方案实施股权登记日登记在册的合加资源全体流通股股东,在无需
	支付现金的情况下,每持有	10		股流通股将获得合加资源非流通股股东支付的			2.5
				股。方案实施后,流通股股东对合加资源的持股比例将由	35.81%增加至		44.77%
				2)合加资源作为一家经过重大资产重组的上市公司,在进行股权分置改
				革的对价安排时,除上述对价计算的定量分析外,还应对公司的历史情况进行充
	分的考虑,主要有:
				合加资源上市后,不存在在证券市场溢价再融资的情况。
	20032	20		日,合加资源因连续三年亏损,股票被暂停上市并面临

巨大的退市风险。为将合加资源从退市的危机中挽救出来,2003 年桑德环保对

组当年就实现盈利,并于 2004 4 19 日撤销了警示存在终止上市风险的特别

2004 年开始,为提高合加资源的核心竞争力,逐步把合加资源打造成国

尽管如此,为了充分保障流通股股东的利益,桑德环保决定按 10:2.5 的比

例向流通股股东支付股份,高于流通股股东每 10 股获付 2.39 股的理论测算值。

、遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。 、保证将忠实履行上述承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 、保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。 如果合加资源 2005-2007 年度的净利润不能满足以下任一条件,实施追

加对价承诺:扣除非经常性损益后,以目前总股本 181,493,000 股计算的 2005

年度每股收益不低于	0.15	/股;2006	年度、2007		年度每年扣除非经常性损益
后的净利润同2005		年相比其复合增长率不低于		45%(即	2007年扣除非经常性损
益后的净利润比2005		年累计增长不低于	110.25%	2006	年度、2007	年度每年
扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于				30%	2005-2007	年度的财
务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追
加对价条件触发后,合加资源将在随后的年度股东大会结束后的					10	个交易日内

3,250,000 股,按照股权分置改革前流通股数相当于每 10 股支付 0.5 股。如果

过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份;前述承诺期期满后,通过证券交

3,250,000 股由登记公司实行临时保管。

2 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不通

3、在本次股权分置改革完成后,在遵循国家相关法律、法规规定的前提下,

本人认真审阅了公司拟提交 A 股市场相关股东会议审议的有关股权分置改

1、部分非流通股股东不参与股权分置改革的风险

总之,公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则,符

、无法得到相关股东会议批准的风险

、股价异常波动风险

		1、合加资源发展股份有限公司

邮政编码:443000

联系地址:湖北省宜昌市东山大道	95号清江大厦	20

电话: 0717-6319012 传真: 0717-6319011

电子邮箱:ss000826@126.com

2、方正证券有限责任公司

邮政编码: 200122

电话: 021-68753691 68753896 传真: 021-68753881 电子邮箱: songjianfeng@foundersc.com.cn panguangming@foundersc.com.cn

3、律师事务所

联系地址: 北京市海淀区三里河路 1 号西苑饭店 5 号楼 5517—5521 邮政编码: 100044 联系电话: 010-88381802/03/04

传真电话: 010-88381869

2005 12 29