TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2005

Dec 20, 2005

作为合加资源发展股份有限公司(下称"合加资源""公司")本次股权分

、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系,不存在影 本保荐意见书所依据的文件(包括通过合加资源取得的本次股权分置改革 其他当事人的有关材料)由合加资源提供。合加资源向本保荐机构保证:其所提

、本保荐机构确信已遵守法律、法规和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,

、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次"股权分置改革说明书"

、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列

、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责,本保荐机构已指定一名保荐

方正证券有限责任公司(下称"保荐机构")受合加资源的委托,担任本次股

1、理论依据

$$ MV = S \times P \tag{1} $$

$$ MV^{'} = (S + \Delta S) \times P^{'} \qquad \qquad 2 $$

$$ MV = MV $$

上述(1)、(2)、(3)推出:

$$ \Delta S = \frac{S \times (P - P)}{P} $$ 4

$$ \frac{\Delta S}{S} = \frac{P - P}{P} $$

其中:MV 代表改革前的原流通股市值;

MV 代表改革后的原流通股市值;

S 代表改革前的流通股数; ∆S 代表非流通股东向流通股股东支付的股数;

P 是改革前的流通股价;

P 是改革后的股价。

2、对价安排的计算 1)改革前流通股价的确定 我们选取改革方案公告前 120 个交易日的算术平均股价为改革前的流通股 价,为 3.68 元。 即, P = 3.68元。

2)改革后流通股价的确定

合加资源主要经营领域是市政环保。2004 年,合加资源主营业务利润中来

自市政供水及污水处理的部分接近 40%,来自环保设备、环保工程及技术咨询的

部分达到 60%。合加资源已经进入并将在未来重点发展的领域是城市固体废弃物

根据彭博资讯,国际工程设备类公司的 2005 年的平均市盈率是 20 倍,水务

类公司的平均市盈率是				22			倍。进行类推,结合合加资源的业务结构,市盈率为
20.8	倍。2004			年,合加资源的每股收益是			0.143	元。依此计算得出的改革后理
论价格为	2.97						元。考虑到未来合加资源来自城市固体废弃物的新增利润,2.97
							元低估了合加资源的股票价格,但是出于谨慎考虑,改革后的价格还是取		2.97
元。
' P	=2.97	元。
	3)获股比例的确定
							根据上述确定的公式参数,可以得到流通股东的获股比例:
∆S	3.68=	−2.97	≈	2.39
S		2.97		10
	因此,流通股股东每			10	股应当获付		2.39股。
10:2.5	的比例向流通股股东支付股份,高于						4)为了切实保护公司流通股股东的权益,本公司非流通股股东决定按10:2.39	的理论测算值。
	3、对合加资源流通股股东权益影响的评价
							1)在方案实施股权登记日登记在册的合加资源全体流通股股东,在无需
支付现金的情况下,每持有				10			股流通股将获得合加资源非流通股股东支付的		2.5
							股。方案实施后,流通股股东对合加资源的持股比例将由	35.81%增加至	44.77%
							2)合加资源作为一家经过重大资产重组的上市公司,在进行股权分置改
							革的对价安排时,除上述对价计算的定量分析外,还应对公司的历史情况进行充
分的考虑,主要有:							合加资源上市后,不存在在证券市场溢价再融资的情况。
	2003	2	20				日,合加资源因连续三年亏损,股票被暂停上市并面临
							巨大的退市风险。为将合加资源从退市的危机中挽救出来,2003		年桑德环保对
							合加资源进行了资产重组,将其拥有的、具有稳定的经营业绩和现金流入的水务
							资产与公司原有的、已丧失持续生产经营能力的化工类资产进行了彻底的置换,
							使公司主营业务发生了根本性的变化,初步具备了持续经营能力和盈利能力。重
组当年就实现盈利,并于处理。为此,桑德环保付出了重大的重组成本。				2004	4	19	日撤销了警示存在终止上市风险的特别

2004 年开始,为提高合加资源的核心竞争力,逐步把合加资源打造成国

2-4

尽管如此,为了充分保障流通股股东的利益,桑德环保决定按 10:2.5 的比

例向流通股股东支付股份,高于流通股股东每 10 股获付 2.39 股的理论测算值。

1、承诺的内容

2、股权受让方遵守承诺的安排

、不遵守承诺的违约责任

、本次股权分置改革方案尚须经相关股东会议表决通过后方可实施,相关 、股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保 、相关股东会议召开前公司将发布两次催告通知,公司将为股东参加表决 、二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相 、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 6、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

1、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整;
2、所属行业的国家政策及市场环境无不可预见的变化;
3、无其他不可抗因素造成的重大不利影响;

4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

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