TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2003

Jul 3, 2003

证券代码：000826 证券简称：ST 原宜 公告编号：2003-30

国投原宜实业股份有限公司与湖北宜昌磷化工业 集团公司、宜昌中磷化工有限责任公司债务重组公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 债务重组概述：

2001 11 23 （一） 年 月 日，公司与湖北宜昌磷化工业集团公司（以 下简称“磷化集团”）于签订了《资产转让协议》，约定将公司合法拥有 的远安原宜等四家子公司的股权、两家分公司的资产及公司的部分债权 合计 272,194,920.86 元转让给磷化集团。

2001 12 30 磷化集团于 年 月 日向公司支付了股权及分公司资产的部 分收购价款共计 5,200 万元，剩余 220,194,920.86 元尚未支付。

2002 12 31 （二）截至 年 月 日，磷化集团支付了远安原宜等四家子 52% 5200 公司的 的股权及两家分公司的资产受让款 万元，上述四家子公 2002 12 司及两家分公司的产权过户手续目前已全部办理完毕。 年 月，公 2003 6 30 司与磷化集团签订了补充协议，约定在 年 月 日前，磷化集团 将上述资产中的剩余 48% 的股权收购价款 22,815,183.26 元付清。

（三）经公司与磷化集团、宜昌中磷化工有限责任公司（以下简称“中 磷化工”）协商，决定将公司所欠中磷化工的债务 31,110,374.56 元在以现 金方式支付 3,378,340.00 元后，剩余 27,732,034.56 元转由磷化集团承继， 并相应抵减其因收购公司下属远安原宜等四家子公司的股权而形成的对 公司的部分债务。

2003 6 26 公司董事会于 年 月 日召开了第四届五次董事会会议，审议 通过了关于公司与湖北宜昌磷化工业集团公司、宜昌中磷化工有限责任 2003 6 28 公司之间有关债务转移的议案（刊登于 年 月 日的《中国证券

报》、《证券时报》），根据《公司章程》规定，该项债务转移已经通过。 （三）湖北宜昌磷化工业集团公司就受让公司股权与资产事项与公 司与协商，决定就磷化集团欠付公司的股权及资产收购款 220,194,920.86 元采用如下方式偿付：由磷化集团代公司承接公司欠中 磷化工的债务 27,732,034.56 元、磷化集团以现金方式立即支付公司人 民币 900 万元、剩余欠款 183,462,886.30 元，磷化集团将在 2003 年 12 31 月 日前以现金或经公司认可的其他资产偿付完毕。

2003 6 涉及到本次债务重组的协议签署日期为 年 月，本次债务重 组不属于关联交易。

二、 债务重组各方当事人介绍：

本次债务重组涉及三方当事人，重组各方具体情况如下： （一）国投原宜实业股份有限公司

114 注册地址：湖北省宜昌市沿江大道 号 企业性质：股份制企业 法定代表人：文一波 18149.3 注册资本： 万元

420501179120511 税务登记证号码：

主营业务：工业原材料、化工、建材、塑胶、电子产品及关联产 品的生产与销售，本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表及零配件的进口，对环保、市政项目投资等。

（二）湖北宜昌磷化工业集团公司 ( 以下称“磷化集团” ) 12 注册地址：湖北省宜昌市果园一路 号 企业性质：国有独资企业 法定代表人：覃其贵 5761 注册资本： 万元

420502182510342 税务登记证号码：

主营业务：磷矿资源的开发、磷化企业生产建设所需的物资设备 供应、磷化科研设计、化工系列产品的加工生产、销售。

2002 12 31 76697.5 截止 年 月 日，磷化集团总资产为 万元，净 14932 10602 资产为 万元，主营业务收入为 万元，资产负债率为

80.5% 。

（三）宜昌中磷化工有限责任公司 ( 以下称“中磷化工” ) 29 注册地址：湖北省宜昌市猇亭区长江路 号 企业性质：国有企业

法定代表人：熊涛

3000 注册资本： 万元

420503732710489 税务登记证号码：

主营业务：工业原材料、化工产品的生产与销售；本公司自产的 磷矿资源及其加工产品的出口等。

公司主要股东：湖北宜昌磷化工业集团公司 (96.67%) 、宜昌冠宇 包装制品有限公司 (3.33%)

2002 12 31 5747 截止 年 月 日，中磷化工总资产为 万元，净资 2617.4 4857 54.4% 产为 万元，主营业务收入为 万元，资产负债率为 。 公司与磷化集团之间的债权 220,194,920.86 元、公司与中磷化工 之间的债务 31,110,374.56 元，公司与中磷化工、磷化集团之间无产 权、资产及人员的关联关系。

磷化集团与中磷化工最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁。

三、 重组标的基本情况：

本次重组的标的是本公司与宜昌中磷化工有限责任公司之间债 务 31,110,374.56 元、公司与湖北宜昌磷化工业集团公司债权 220,194,920.86 元。

四、 债务重组合同的主要内容：

2003 6 26 年 月 日，公司与磷化集团、中磷化工签署了一系列的 债务重组合同，主要内容如下：

（一）公司与磷化集团、中磷化工签署《债务转移协议》 , 协议 的主要内容如下：

• 1 、由国投原宜与磷化集团、中磷化工协商，确定国投原宜与中

• 磷化工之间债务 31,110,374.56 元偿还方式为：

国投原宜以现金方式向中磷化工支付人民币 3,378,340.00 元；

上述款项支付后，国投原宜欠中磷化工剩余债务计 27,732,034.56 元转由磷化集团承接，相应抵减磷化集团因收购国投原宜下属远安原 宜等四家子公司的股权收购余款；

磷化集团承接上述债务后，全面承继公司对中磷化工的权利义 务，对中磷化工的债务承担偿付义务；

磷化集团在向中磷化工偿还上述债务的过程中，若发生有关中磷 化工放弃债权的情形，放弃部分的权益归磷化集团所有。 （二）公司与磷化集团签署《债务偿还协议》，协议的主要内容 如下：

磷化集团尚欠公司股权及资产转让款 220,194,920.86 元（详见一、 债务重组概述）；

• 1 、 经公司与磷化集团、中磷化工一致确认，本协议项下涉及债

• 务为 220,194,920.86 元，偿还方式如下：

• （ 1 ） 公司欠中磷化工剩余债务计 27,732,034.56 元转由磷化集团

• 承接，相应抵减磷化集团所欠公司股权收购余款；

• 2

• （ ） 磷化集团于债务偿还协议签署后，即以现金方式向公司支

• 付人民币 9,000,000 元，用以抵偿部分资产收购余款；

（ 3 ） 磷化集团尚欠公司债务 183,462,886.30 元，磷化集团承诺 2003 12 31 将在 年 月 日前以现金或经公司认可的其他资产偿付完毕。 本次债权转移及偿还协议的拟订及签署工作由公司常年法律顾 问北京天银律师事务所提供法律服务，未出具法律意见书。公司未聘 请独立财务顾问。

五、 涉及收购、出售资产的其他安排

本次债务重组没有涉及到收购、出售资产以及公司股权转让及其 他安排的事项。

六、债务重组的目的和对公司的影响：

上述协议如果全部实施生效，则公司与中磷化工之间债务 31,110,374.56 元，除公司以现金方式向中磷化工支付人民币 3,378,340.00 元外，剩余债务计 27,732,034.56 元转由磷化集团承接； 磷化集团尚欠公司股权及资产转让款 220,194,920.86 元，以现金

方式支付给公司人民币 9,000,000 元，公司与中磷化工之间债务计 27,732,034.56 元转由磷化集团承接，剩余债务 183,462,886.30 元磷化 2003 12 31 集团承诺将在 年 月 日前以现金或经公司认可的其他资产 偿付完毕。

本次债务重组理顺了公司债权、债务关系，加强了公司对磷化集 团积欠款项清偿力度，提高了公司相关债权的可收回性，降低了相关 债权的回收风险的损失风险。

2003 本次债务重组使公司 年半年度财务报告中的期末应收款项 的坏账准备计提额下降，除此之外，无涉及其它方面的影响。 六、备查文件目录：

• 1 、 国投原宜第四届五次董事会决议；

• 2 2003 6 28 、 刊登于 年 月 日《中国证券报》、《证券时报》的公

• 司第四届五次董事会决议公告；

• 3 、 《债务转移协议》、《债权偿还协议》；

国投原宜实业股份有限公司董事会 2003 7 1 年 月 日