TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2003

Apr 9, 2003

:ST :000826 :2003-22 证券简称 原宜 证券代码 编号

国投原宜实业股份有限公司资产置换暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

交易内容： 本公司将截至2003 年3 月31 日公司自有的固定资产、部分无形 资产—土地使用权（或上述资产在公司拟成立的宜昌华磷化工有限公司中对应的 权益）及应收账款，与北京桑德环保集团有限公司所持有的公主岭市桑德水务有 限公司95%的股权和荆门夏家湾水务有限公司95%的股权进行置换。

交易价格： 依据经具有证券从业资格的湖北大信资产评估有限公司、湖北永 业行评估咨询有限公司和北京六合正旭资产评估有限公司以2003 年3 月31 日为 基准日分别对置出和置入资产出具的评估报告。以评估结果为此次交易的价格。

关联人回避事宜： 由于公司的第一大股东湖北红旗电工集团有限公司、第二 大股东宜昌市夷陵国有资产经营公司拟向北京桑德环保集团有限公司分别转让 其持有的公司 39.40% 和 21.21% 的股权，双方已签署了《股权转让协议》和《股 权托管协议》。股权转让事项待财政部批准，若此事项获得批准，北京桑德环保 集团有限公司将成公司的第一大股东；在未获批准前，因北京桑德环保集团有限 公司已受托行使股东权利，所以本次资产置换构成了关联交易；因此，在北京桑 德环保集团有限公司任职的本公司董事均为关联人，应回避表决。同时，由于此 项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响： 本次关联交易完成 后，公司将通过控股子公司涉足供水和污水处理行业，改善公司现有的经营困境， 增强公司的持续经营能力和收益能力，提高公司的资产质量，有利于公司持续、 稳定、健康的发展。

一、关联交易概述

2003 年4 月5 日，本公司和北京桑德环保集团有限公司（以下简称‘桑德 集团’）在本公司签署了《资产置换协议》，本公司将截至2003 年3 月31 日公司 自有的固定资产、部分无形资产—土地使用权（或上述资产在公司拟成立的宜昌

华磷化工有限公司中对应的权益）及应收账款，与北京桑德环保集团有限公司所 持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权和荆门夏家湾水务有限公司95%的 股权进行置换。交易价格依据具有证券从业资格的湖北大信资产评估有限公司、 湖北永业行评估咨询有限公司和北京六合正旭资产评估有限公司以2003 年3 月 31 日为基准日分别对置出和置入资产出具的评估报告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，由于本公司的第一大股东湖北 红旗电工集团有限公司、第二大股东宜昌市夷陵国有资产经营公司拟向桑德集团 分别转让其持有的本公司 39.40% 和 21.21% 的股权，双方已签署了《股权转让协 议》和《股权托管协议》。股权转让事项待财政部批准，若此事项获得批准，桑 德集团将成本公司的第一大股东；在未获批准前，因桑德集团已受托行使股东权 利，所以本次资产置换构成了关联交易。

在关联董事回避表决的情况下，本项关联交易已经本公司第四届董事会第二 次会议表决通过，独立董事一致同意本次关联交易，并分别发表了意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1 、本公司

本公司系经湖北省体改委鄂改[1993]30 号文批准，由原湖北原宜经济发展 （集团）股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1998 年1 月 15 日，经中国证监会证监发[1997]497 号和证监发字[1997]498 号文批准，公 司在深圳证券交易所上网发行3500 万股普通股，同年2 月25 日挂牌上市，证 券代码：000826，发行后注册资本为人民币13,961 万元。公司经1998 年度股 东大会审议批准，以总股本13,961 万股为基数，向全体股东每10 股送3 股， 股本增至18,149.3 万股，并将名称变更为“国投原宜实业股份有限公司”。

法定代表人：覃其贵 企业性质：股份制

公司注册资本： 18,149.30 万元

税务登记证号码：

经营范围：工业原材料、化工、建材、塑胶、电子产品及关联产品的生产与 销售；房地产开发；高科技产品开发；汽车客货储运；国内公民旅游服务；本公 司自产的磷矿资源及其加工产品、铝型材、机电产品的出口；本公司生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；电线、电缆及其附件、 开关电器及其成套控制设备、其他电器设备的制造、销售。

2002 12 31 根据湖北大信会计师事务所出具的审计报告，截至 年 月 日，本 公司的总资产为365,124,177.39 元，负债总额为170,152,144.48 元，净资产为 2002 194,972,032.91 元； 年度，本公司的主营业务收入为49,029,156.91 元， 利润总额为-107,045,712.00 元，净利润为-107,045,712.00 元。

2 、北京桑德环保集团有限公司

2000 4 18 北京桑德环保集团有限公司成立于 年 月 日，是国内知名的从事环 保产业的企业，其主营业务包括市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给 水与废水处理、城市垃圾处理等环境工程的技术开发、工程设计、工程施工；污 染治理设施的托管运营；环境基础设施投融资；以及环保机械设备的研发、制造、 销售等。

公司注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7 号 公司办公地址：北京市通州区马驹桥桑德环保产业园 8000 公司注册资本： 万元 法定代表人：文一波 企业性质：有限责任制

税务登记证号码：110108721472163

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经

营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

截至 2002 年 12 月 31 日，桑德集团的总资产为 616,941,617.04 元，负债总 额为 200,786,349.00 元，净资产为 416,155,268.04 元； 2002 年度，桑德集团的主 营业务收入为 680,507,139.44 元，利润总额为 129,690,193.35 元，净利润为 110,236,664.35 元。

公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

三、进行关联交易的目的

2000 2002 2003 本公司因 — 年连续三年发生亏损，已被暂停上市，如在 年上 半年公司不能实现盈利，公司将面临退市的风险。由于本公司现已处于全面停产 状态，公司经营举步维艰，无法依靠自身力量实现扭亏乃至盈利的目标，因此， 经与桑德集团协商，本公司拟与桑德集团进行资产置换，力争尽快通过资产重组， 调整公司的产业结构，使公司开始涉足收益稳定、现金流充沛的城市供水产业和 污水处理等环保产业。从而从根本上提高公司资产质量，为公司重新恢复持续经 营能力，扭转亏损局面，实现恢复上市打下良好的经营基础。

四、关联交易标的基本情况

1、置出资产的基本情况

本次关联交易涉及的拟置出资产为本公司部分应收账款、固定资产以及无形 资产—土地使用权。

上述资产中，公司已将价值1,505 万元土地使用权、价值2,129 万元的房屋 和全部设备向建行三峡分行进行了抵押，建行三峡分行同意本次资产置换涉及的 上述抵押资产处置行为的批复手续正在进行当中。

经本公司2002 年度股东大会决议通过，公司将与湖北昌达化学工业公司作 为发起人，合资成立宜昌华磷化工有限责任公司，新公司注册资本为5000 万元， 其中：公司以本次拟置出的固定资产和无形资产—土地使用权评估值合计 8499.16 万元出资,作价4750 万股,占95%的股份。本公司与桑德集团签署的《资 产置换协议》（草案）中约定，如果该公司在本次关联交易实施前完成注册，拟 置出的资产形态上将是本公司持有的宜昌华磷化工有限责任公司95%的股权和 应置出的应收账款共计9434.36 万元。如果该公司在本次关联交易实施前不能完 成注册，本次拟置出资产的形态仍是上述固定资产、无形资产和应收账款共计 9434.36 万元。

（1）应收账款和固定资产评估报告摘要

公司聘请具有证券从业资格的湖北大信资产评估有限公司，对本公司拟进 行置换的应收账款和固定资产进行了评估，对该等资产在评估基准日所表现的价

值作出公允反映。

此次评估采用的评估方法为重置成本法和市场比较法 。

经评估，此次纳入评估范围的资产在评估基准日2003 年3 月31 日所表现的 公允价值为人民币6,738.37 万元；评估结果汇总表如下：

金额单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	958.97	958.97	935.23	-23.74	-2.48
固定资产	4,920.10	4,920.10	5,803.14	883.05	17.95
其中: 建筑物	5,240.66	5,240.66	3,653.35	-1,587.31	-30.29
其中：经营性	5,097.40	5,097.40	3,575.57	-1,521.83	-29.86
非经营性	143.27	143.27	143.27	0.00	0.00
设 备	2,685.88	2,685.88	1,984.31	-701.57	-26.12
减：固定资产减值准备	3,006.45	3,006.45	0.00	-3,006.45	-100.00
资产总计	5,879.07	5,879.07	6,738.37	859.31	14.62

（2）土地评估报告摘要

公司聘请具有证券从业资格的湖北永业行评估咨询有限公司，对本公司拟 进行置换的无形资产—土地使用权进行了评估，对该等资产在评估基准日所表现 的价值作出公允反映。

此次评估采用的评估方法为成本逼近法和基准地价系数修正法 。 经评估，此次纳入评估范围的资产在评估基准日2003 年3 月31 日所表现的 公允价值为人民币2,695.99 万元；评估结果汇总表如下：

金额单位：人民币万元

土地使用证号	宗地位置	土地用途	**面积(平方米) **	总地价
宜猇国用（97）猇字第 190202013 号	猇亭区鸡山村	住宅	8899.61	194.92
宜猇国用（97）猇字第 190201002 号	猇亭区长江村	工业	2,957.56	45.84
宜猇国用（97）猇字第 190201009 号	猇亭区长江村	工业	40,763.91	631.84
宜猇国用（97）猇字第 190201006 号	猇亭区长江村	工业	75,782.09	1,144.31
宜猇市国用（97）猇字 第190202053 号	长江居委会	工业	2753.3	42.68
宜市国用（2002）猇字	东山开发区港窑路西侧	工业	27,685.20	636.40

第100203010 号
资产总计			158841.67	2695.99

2、置入资产的基本情况

本次关联交易涉及的拟置入资产为桑德集团拥有的公主岭市桑德水务有限 公司95%的权益性资产和荆门夏家湾水务有限公司95%的权益性资产。

根据公主岭市桑德水务有限公司、荆门夏家湾水务有限公司股东会决议，该 等公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

（ 1 ）公主岭市桑德水务有限公司 95% 的权益性资产

• ①公主岭市桑德水务有限公司简况

2003 3 14 公主岭市桑德水务有限公司于 年 月 日成立，领取第2203811000844 号企业法人营业执照。北京桑德环保集团有限公司出资4750 万元，占95%的股

• 份，北京莱芙嘉科技有限公司出资250 万元，占5%的股份。

• 公司注册地址：公主岭市解放路46 号

法定代表人：许静

企业性质：有限责任制

公司注册资本：5000 万元

经营范围：城市给排水及其相关产品的销售；技术咨询与技术服务。

2003 3 31 根据北京天华会计师事务所出具的审计报告，截至 年 月 日，公主 岭市桑德水务有限公司的总资产为 71,426,000.00 元，负债总额为 21,426,000.00 元，净资产为 50,000,000.00 元；截止 2003 年 3 月 31 日，公司下属的自来水厂 2003 4 尚未验收投产，公司未产生收入及利润。公司预计将在 年 月底正式投入 生产运营。

②公主岭市桑德水务有限公司业务简况

吉林省公主岭市城区现有供水水源均为地下水，城区所需用水全部依靠水井 供应，随着城区的经济不断发展和人民生活水平的提高，对水的需求量不断增加。 但是由于长期过渡开采，公主岭市地下水源资源迅速减少，水质不断恶化，采水 成本也越来越高，根据公主岭市水务管理局测算，目前城区每日对水的需求量在 8 4 2 万吨以上，但是目前日供应能力大约仅为 万吨，日正常供水时间不到为 小

时，因此，水资源的严重短缺已经成为影响公主岭市经济社会发展的重大因素。

2000 3 年 月公主岭市开始筹资建设“引卡给水工程”，通过近郊的卡伦水库 4 2002 10 提供城市的水源供应，该工程设计供水能力为每日 万吨，并于 年 月完 成主体工程。

2003 3 16 年 月 日，公主岭市桑德水务有限公司以现金方式收购 “引卡给 6251.6 水工程”的 万元供水资产，同时根据公主岭市授予的公主岭桑德水务有 限公司的特许经营权，公主岭市桑德水务有限公司享有公主岭市城区所有自来水 30 的独家供应权，期限为 年。自公主岭市桑德水务有限公司供水后，公主岭市 城区用水价格根据不同的用水单位均有一定程度的调整。平均用水价格为每吨 2.5 元左右。根据《公主岭市引卡给水工程可行性研究报告》，该项目自有资金的 12.63% 10.76% 财务内部收益率为 ，全部投资的财务内部收益率为 ，全部投资的 投资回收期为 9.82 年。

③公主岭市桑德水务有限公司评估报告摘要

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》[六合正 旭评报字(2003)第012 号]，截至2003 年3 月31 日，本次拟置入的公主岭市桑 德水务公司整体评估情况如下：（单位：万元）

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值
流动资产	994.56	994.56	994.91
固定资产	6,143.43	6,143.43	6,187.81
其它资产	4.61	4.61	0.00
资产总计	7,142.60	7,142.60	7,182.72
负债合计	2,142.60	2,142.60	2,142.60
净资产	5,000.00	5,000.00	5,040.12

本次拟置入的公主岭市桑德水务有限公司95%的权益性资产价值为4788.11 万元。

④公主岭市桑德水务有限公司经审计财务报表

资 产 负 债 表

货币单位:人民币元

	项目			2003年3月31日	2003年3月31日
流动资产：
货币资金					9,941,323.80
应收账款					-
其他应收款					-
预付账款					-
存货					4,300.00
待摊费用					-
其它流动资产					-
流动资产合计					9,945,623.80
长期投资：
长期股权投资					-
长期投资合计					-
固定资产:
固定资产原值					8,260.00
减：累计折旧					-
固定资产净值					8,260.00
减：固定资产减值准备					-
固定资产净额					8,260.00
工程物资
在建工程				61,426,000.00
固定资产清理				-
待处理固定资产损溢				-
固定资产合计				61,434,260.00
无形资产及其它资产:
无形资产				-
长期待摊费用				46,116.20
其它长期资产				-
无形资产及其它资产合计				46,116.20
资产总计				71,426,000.00
负债和股东权益
流动负债:
短期借款				-
应付账款				-
预收账款				-
应付工资				-
应付福利费				-
其他应付款				21,426,000.00
预提费用				-
一年内到期的长期负债				-
其它流动负债				-
流动负债合计				21,426,000.00
长期负债：
长期借款				-

长期应付款		-
其它长期负债		-
长期负债合计		-
负债合计		21,426,000.00
所有者权益：
实收资本		50,000,000.00
实收资本净额		-
资本公积		-
盈余公积		-
其中：公益金		-
未分配利润		-
所有者权益合计		50,000,000.00
负债和所有者权益合计		71,426,000.00

2003 3 31 截止 年 月 日，公司下属的自来水厂尚未验收投产，公司未产生收 2003 4 入及利润。故尚无损益表和利润分配表，公司预计将在 年 月底正式投入 生产运营。

（ 2 ）荆门夏家湾水务有限公司 95% 的权益性资产

①荆门夏家湾水务有限公司简况

荆门夏家湾水务有限公司成立于 2001 年 9 月 29 日，注册资本为人民币 5,000 4208011102830 万元，领取第 号企业法人营业执照。股东为北京桑德环保集团有 限公司和北京市桑德环境技术发展有限公司，其中桑德集团持有 95 ％股份，北 5 京市桑德环境技术发展有限公司持有 ％的股份。

40 公司注册地址：湖北省荆门市海慧路 号 5000 公司注册资本： 万元

法定代表人：肖利纯

企业性质：有限责任制

经营范围：市政污水处理及相关产品销售

根据北京天华会计师事务所出具的审计报告，截至2003 年3 月31 日，荆门 水务的总资产为81,671,467.61 元，负债总额为31,671,467.61 元，净资产为 50,000,000.00 元；截止2003 年3 月31 日，公司下属的污水处理厂尚未正式投 2003 4 产，未产生收入及利润。公司预计将在 年 月正式投入生产运营。

• ②荆门夏家湾水务有限公司业务简况

荆门市位于湖北省中部地区，是全国 19 个重点开发地区之一。随着荆门市 经济的发展和城市居民的生活水平不断提高，造成城市污水量不断增大，目前每

10 日产生的污水总量在 万吨以上，使得市区内唯一的自然河流竹皮河受到严重 污染。为改善城市水域环境质量和投资环境，保护城市的水资源，提高城市居民 的生活环境质量和健康水平，荆门市根据目前城市污水排放的现状和经济可持续 10 发展的要求，决定对竹皮河进行综合治理，并建设日处理污水能力为 万吨的 城市污水处理厂，以解决污水对环境的污染问题。

荆门夏家湾水务有限公司投资承建了荆门市城市污水处理工程中重要的构 25 成部分—夏家湾污水处理厂，并获得了该项目期限为 年的特许经营权。根据 《荆门市夏家湾污水处理厂工程可行性研究报告》，该项目自有资金的财务内部 12.63% 10.76% 收益率为 ，全部投资的财务内部收益率为 ，全部投资的投资回收 期为 9.82 年。该工程分为两期，每期工程设计处理污水能力均为 5 万吨 / 日。一 5000 2003 2 26 期工程总投资 多万元， 年 月 日已由政府主管部门批准进入试运 4 行，并将在 月底正式投入运营。

• ③荆门夏家湾水务有限公司评估报告摘要

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》 [ 六合正 旭评报字 (2003) 第 013 号 ] ，本次拟置入荆门夏家湾水务公司整体评估情况如下： （单位：万元）

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值
流动资产	3,166.35	3,166.35	3,166.54
固定资产	4,979.70	4,979.70	5,019.10
其它资产	21.09	21.09	21.09
资产总计	8,167.15	8,167.15	8,206.74
负债合计	3,167.15	3,167.15	3,167.15
净资产	5,000.00	5,000.00	5,039.59

本次拟置入的荆门夏家湾水务有限公司 95% 的权益性资产价值为 4787.61 万 元。

④荆门夏家湾水务有限公司经审计财务报表

资 产 负 债 表

		货币单位:人民币元 2003年3月31日 2002年12月31日 31,514,326.47 940,935.91	货币单位:人民币元 2003年3月31日 2002年12月31日 31,514,326.47 940,935.91	货币单位:人民币元 2003年3月31日 2002年12月31日 31,514,326.47 940,935.91
项 目		2003年3月31日		2002年12月31日
流动资产：
货币资金		31,514,326.47		940,935.91

应收账款		-		-
其他应收款		83,403.51		33,950.00
预付账款		43,000.00		47,800,000.00
存货		22,808.17		10,821.00
待摊费用		-		-
其它流动资产		-		-
流动资产合计		31,663,538.15		48,785,706.91
长期投资：
长期股权投资		-		-
长期投资合计		-		-
固定资产:
固定资产原值		49,808,852.88		106,237.50
减：累计折旧		11,869.94		9,028.49
固定资产净值		49,796,982.94		97,209.01
减：固定资产减值准备		-		-
固定资产净额		49,796,982.94		97,209.01
工程物资		-		-
在建工程		-		156,800.00
固定资产清理		-		-
固定资产合计		49,796,982.94		254,009.01
无形资产及其它资产:
无形资产		-		-
长期待摊费用		210,946.52		140,652.31
其它长期资产		-		-
无形资产及其它资产合计		210,946.52		140,652.31
资产总计		81,671,467.61		49,180,368.23
负债和股东权益
流动负债:
短期借款		-		-
应付账款		1,417,017.53		-
预收账款		-		-
应付工资		12,162.66		3,537.00
应付福利费		8,324.93		5,556.88
应交税金		-		-
其他应付款		183,266.60		39,171,274.35
预提费用		50,695.89		-
其它流动负债		-		-
流动负债合计		1,671,467.61		39,180,368.23
长期负债：
长期借款		30,000,000.00		-
其它长期负债		-		-
长期负债合计		30,000,000.00		-

负债合计		31,671,467.61		39,180,368.23
所有者权益：
实收资本		50,000,000.00		10,000,000.00
实收资本净额		50,000,000.00		10,000,000.00
资本公积		-		-
盈余公积		-		-
其中：公益金		-		-
未分配利润		-		-
所有者权益合计		50,000,000.00		10,000,000.00
负债和所有者权益合计		81,671,467.61		49,180,368.23

2003 3 31 截止 年 月 日，公司下属的污水处理厂尚未验收投产，公司未产生 2003 2 收入及利润。故尚无损益表和利润分配表，公司已于 年 月试运行，预计 2003 4 将在 年 月底正式投入生产运营。

五、关联交易的价格和定价政策

1、定价政策

根据交易双方签订的《资产置换协议》，本次关联交易以湖北大信资产评估 公司、湖北永业行评估咨询有限公司和北京六合正旭资产评估公司分别对置出和 置入资产出具的资产评估报告所确定的，交易标的以2003 年3 月31 日为基准日 的评估价值为确定交易价格的依据实行差额置换，交易差额以现金方式补足。

2、交易标的价格

置出资产：本公司的置出资产包括截至2003 年3 月31 日公司部分应收账款、 固定资产、部分无形资产—土地使用权（或上述资产在公司拟成立的宜昌华磷化 工有限公司中对应的权益）及应收账款，经湖北大信资产评估有限公司、湖北永 业行评估咨询有限公司评估，该等资产在2003 年3 月31 日的评估价值为9434.36 万元。

置入资产：北京桑德环保集团有限公司所持有的公主岭市桑德水务有限公司 95%的权益性资产和荆门夏家湾水务有限公司95%的权益性资产，经北京六合正 旭资产评估公司评估，该等资产在2003 年3 月31 日的评估价值为9575.72 万元。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）置入资产的业务、资产、人员、财务和机构的独立完整性说明

1 、人员分开方面：置入资产在劳动、人事和工资管理方面独立。控股子公 司的经理、副经理及其他高管人员均在各自公司领取薪酬，并未在控股股东单位 任职；

• 2 、资产独立方面：置入资产拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设

• 施，各公司拥有独立的工业产权、特许经营许可证等无形资产；

• 3 、财务独立方面：置入资产均设立了独立的财务部门，建立了独立的会计

• 核算体系和财务管理制度，独立在银行开设账户；

• 4 、机构独立方面：置入资产均建立了独立完整的运作机构；

• 5 、业务独立方面：由于城市供水的特殊性，置入资产均独立开展业务。

• （二）同业竞争说明

在本次资产置换完成后，本公司与桑德集团存在经营同一业务的情形，但由 于城市供水和污水处理的地域限制，同时，桑德集团出具了避免同业竞争的承诺 函，因此，本次关联交易不会产生同业竞争问题。

七、董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见

在关联董事回避表决的情况下，本公司董事会一致认为，本次涉及资产置换 的关联交易实施后，公司将通过资产重组，涉足收益稳定、现金流充沛的城市供 水产业和污水处理等环保产业，使公司的产业结构和公司资产质量得到了根本的 改善和提高，为公司重新恢复持续经营能力，扭转亏损局面，实现恢复上市的目 标打下良好的经营基础。本次关联交易对本公司的长远发展是有利的，交易协议 涉及的有关事项公平、公正，符合上市公司和全体股东的利益。

八、独立董事的意见

独立董事一致认为，首先，此次交易有利于本公司加快产业转型，增强公司 的持续经营能力，提高公司的盈利能力，改善公司的资产质量，交易具有必要性 和可行性；其次，本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行 了回避表决义务，交易事项合法有效，同时，本次关联交易已聘请独立财务顾问 出具了意见，且本次关联交易的定价，以具备证券从业资格的资产评估公司的评 估结果为依据。遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联

股东和中小股东的利益。

九、独立财务顾问的意见

本公司的独立财务顾问—长江证券有限公司对本次关联交易出具了独立财 务顾问报告，独立财务顾问认为：经过谨慎、必要的调查，查阅了包括但不限于 本次重大关联交易所涉及的审计报告和交易各方的基本资料等出具本独立财务 顾问报告意见所需查阅的文件，以及就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论 后，本独立财务顾问认为，本次资产置换暨重大关联交易行为符合国家有关法律、 法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东 的利益，对全体股东是公平合理的。

（1）本次交易符合上市公司和全体股东利益

国投原宜目前主营业务已全面停顿且2000 年—2002 年连续三年发生亏损， 已被暂停上市，如在2003 年上半年该公司不能实现盈利，将面临终止上市的风 险。本次关联交易通过资产置换，调整了国投原宜产业结构，提高了该公司的资 产质量，重新恢复其持续经营能力，从根本上保障了该公司和全体股东的利益。 （2）本次关联交易符合有关法律法规的要求

经过本独立财务顾问审验，本次资产置换的协议是按照相关法律、法规等规 定制定的，交易程序的执行遵循了公开、公平、公正原则。本次关联交易符合《公 2001 司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（ 年修订本）》等有关 法律、法规的规定，履行了必要的程序，进行了相关的信息披露，充分体现了公 平、公开、公正的原则，有效的维护了全体股东特别是中小股东的利益。

（3）本次关联交易定价公允，未损害上市公司及广大股东的利益

本次关联交易聘请了具有证券从业资格的资产评估事务所对置换的资产进 行了评估。交易定价主要是以湖北大信资产评估公司、湖北永业行评估咨询有限 公司和北京六合正旭资产评估公司出具的资产评估报告为依据，由交易双方充分 协商确定，体现了公平、公正的原则，保护了全体股东的合法权益；交易审批程 序符合有关法律法规和国投原宜的章程规定，置换按照双方意愿，遵循了市场原 则。因此，本次重大关联交易在定价方面是公允的。

4 （ ）上市公司在本次交易完成后与实际控制人及其关联企业之间不存在的 同业竞争情况

本次关联交易完成后，国投原宜与桑德集团在城市供水和城市污水处理方面 存在经营同一业务的情形，但由于城市供水和污水处理的地域限制，国投原宜与 桑德集团目前并不存在实质性同业竞争现象。同时桑德集团与国投原宜签署了 《避免同业竞争的协议书》，其中约定：“⋯⋯第一条，本次资产置换后，在甲方 （国投原宜）有效服务区域内，乙方（桑德集团）将不会以任何方式直接或者间 接参与任何与甲方及其控股子公司构成竞争的业务或活动。第二条，本次资产置 换完成后，乙方将其拥有的其他水务资产以合法适当的方式逐步注入到甲方，使 甲方成为以城市供水和污水处理为主营业务的上市公司⋯⋯”。因此，本次资产 置换后不会产生同业竞争问题。

十、律师意见

天银律师事务所对本次关联交易出具的法律意见书认为：

本次交易各方的主体资格、交易资产的权属、交易协议内容、交易价格均合 法有效；整个交易程序严格依照相关法律、法规和规范性文件的法定程序进行； 本次交易依据诚信、关联方回避的原则，注意保护上市公司和中小股东的合法权 益；本次交易完成后，国投原宜仍符合上市公司条件；因此，本次交易行为符合 《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市规则》等法律、法规和有关规范性文 件规定的要求。

十一、备查文件目录

• 1、《资产置换协议》；

• 2、国投原宜实业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

• 3、《公主岭市桑德水务有限公司资产评估报告》；

• 4、《荆门夏家湾水务有限公司资产评估报告》；

• 5、《公主岭市桑德水务有限公司审计报告》；

• 6、《荆门夏家湾水务有限公司审计报告》；

• 7、《国投原宜实业股份有限公司置换资产评估报告》；

• 8、《独立财务顾问报告》；

• 9、《法律意见书》

国投原宜实业股份有限公司 二零零三年四月六日