TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2022

Apr 29, 2022

启迪环境科技发展股份有限公司 第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"启迪环境"或"公司" )于 2022 年 4 月 14 日以电话及邮件的方式向全体董事发出了"关于召开第十届董事会第十四次会议的通 知",并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于 2022 年 4 月 28 日以现场会议和通讯 会议相结合的方式召开,会议应参加表决董事 9 名,实际参加表决董事 9 名。本次董事会议 由公司董事长王书贵先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的 召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经与会董事审议通过了以下议案:

一、审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》;

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

公司 2021 年度董事会工作报告内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技 发展股份有限公司 2021 年年度报告》(公告编号:2022-048)第三节。

二、审议通过《公司 2021 年年度报告及摘要》;

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网 的《2021 年年度报告摘要》及《2021 年年度报告》(公告编号:2022-047、2022-048)。

公司第十届董事会独立董事韩剑刚先生、陈峥女士、田梦琳先生分别向董事会提交了 《2021 年度述职报告》,并将在 2021 年年度股东大会上述职,述职报告全文同日刊载于巨 潮资讯网。

三、审议通过《董事会关于非标准保留审计意见涉及事项的专项说明》;

《董事会关于非标准保留审计意见涉及事项的专项说明》具体内容详见 2022 年 4 月 30 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

本议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

四、审议通过《公司 2022 年第一季度报告》;

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网 的《2022 年第一季度报告》(公告编号:2022-049)。

五、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》;

根据《公司法》、《公司章程》的规定,同时依据今年国内外经济形势的变化、行业发展 的基础特征和发展趋势,结合公司财务状况及经营发展实际需要,公司拟定 2021 年度利润 分配预案为:不派发现金红利,不送红股,亦不以资本公积金转增股本。

公司独立董事同意将本项议案提交董事会审议并就本次利润分配预案发表了同意的独 立意见。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

公司2021年度利润分配预案经公司董事会审议通过后需提交公司2021年年度股东大会 审议。

本项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网 的《关于公司 2021 年度拟不进行利润分配专项说明的公告》(公告编号:2022-050)。

六、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构及相关事项的议案》;

1、大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券审计资格,在审计过程中能够保持独 立性、专业胜任能力和应有的关注,在对公司 2021 年度财务报告及内部控制审计过程中认 真履行职责,独立、客观、公正地完成了审计工作。

公司独立董事同意将本项议案提交董事会审议并发表了同意的独立意见,同意公司续聘 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务报告及内部控制的审计机构,聘 期为一年。

2、同意向大信会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2021 年度审计费用 400 万元,其中 财务审计费用 320 万元、内控审计费用 80 万元。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于续聘 2022 年度审计机构的公告》(公告编号:2022-051)。

七、审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》;

公司独立董事、监事会、审计机构审查了该报告并分别出具了独立意见及专项核查意见。 本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。 本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2021 年度内部控制评价报告》。

八、审议通过《2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》;

公司独立董事、监事会、审计机构审查了该报告并分别出具了独立意见及专项核查意见。 本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2021 年度控股股东及其他关联方资金占 用情况的专项说明》。

九、审议通过《公司 2021 年度社会责任报告》;

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2021 年度社会责任报告》。

十、审议通过《关于公司及控股子公司 2022 年度拟向相关金融机构申请总额不超过人 民币 91.49 亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》;

根据公司经营发展需要,公司及控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过 91.49 亿元综合授信额度,其中不超过 847,550 万元用于补充公司日常经营流动资金,包括流动资 金贷款、保函、信用证、承兑汇票、融资租赁、保理等业务,期限不超过 5 年;不超过 67,350 万元额度用于长期项目贷款、融资租赁等业务,期限不超过 20 年。

公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司实际发 生的贷款金额为准。公司提请股东大会授权公司经营管理层代表公司在授信额度总规模范围 内签署前述授信额度内(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协 议等各项法律文件。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于拟向相关金融机构申请总额不超过人民币 91.49 亿元综合授信额度的公告》(公告编号: 2022-052)。

十一、审议通过《关于公司及控股子公司 2022 年度对外提供担保额度的议案》;

为支持公司控股子公司的发展,解决其流动资金短缺问题及提高向金融机构申请贷款效 率,公司及公司控股子公司预计在 2022 年度为控股子公司提供总额不超过 551,630 万元人 民币担保额度(含借款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等),同时向股 东大会申请以下授权:

1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后,在现有担保 总额的基础上,为上述控股子公司提供不超过人民币 551,630 万元担保额度;

2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内,根据各控股 子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度,同时签署与本次贷款担保相关 的法律文本;

3、提请公司股东大会授权经营管理层在担保额度内可以根据各子公司的实际需求调整 对各子公司的实际担保额度。

公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

公司2020年年度股东大会授权公司及控股子公司在2021年度内可为控股子公司提供总 额不超过人民币 61.51 亿元担保额度,截至目前已使用担保额度为人民币 39,060 万元,如 在有效期内公司未能办理相关控股子公司的对外担保具体手续,公司将在授权有效期届满时 将相关已授权但未发生的对外担保额度予以核销。

本议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于公司及控股子公司 2022 年度对外提供担保额度的公告》(公告编号:2022-053)。

十二、审议通过《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》;

公司及控股子公司因生产经营需要拟在 2022 年与关联方发生接受劳务、提供劳务、向 关联方采购商品及关联租赁等关联交易事项。根据上年实际经营情况和 2022 年年度经营预 测,公司控股子公司预计在 2022 年度与启迪科技服务有限公司及其关联方、清华控股有限 公司及其关联方、城发环境股份有限公司及其下属子公司、河南汇融人力资本集团有限公司 及其下属子公司发生日常关联交易总金额为人民币 49,590.87 万元。

由于本议案涉及关联交易,关联董事王书贵先生、谭伟先生、郭萌先生回避了表决,由 6 名非关联董事进行表决。

本议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于预计 2022 年度日常关联交易的公告》(公告编号:2022-054)。

十三、审议通过《关于公司为关联方提供担保的议案》;

公司分别于 2021 年 6 月 2 日、2021 年 11 月 17 日召开第十届董事会第四次会议、第十 届董事会第十次会议,审议通过《关于出售郑州启迪零碳科技有限公司 100%股权暨关联交 易的议案》、《关于出售公司控股子公司武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司 95%股 权暨关联交易的议案》、《关于出售间接全资子公司河北雄安启迪零碳科技有限公司 100%股 权暨关联交易的议案》。上述出售相关公司作为公司控股子公司期间,公司为支持其日常经 营提供了连带责任保证担保,截至目前,公司为相关出售子公司提供的总担保余额为 251,708.39 万元。本次为关联方提供担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权而形 成的,是基于以前历史期间已审批的担保事项,不属于新增担保。根据《股权收购协议》及 双方协定事项,上述担保需于交易生效后一年内予以解除。

本议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于公司为关联方提供担保的公告》(公告编号:2022-055)。

十四、审议通过《关于向公司控股股东申请借款展期暨关联交易事项的议案》;

根据目前实际经营需要,公司拟与启迪科服签署《借款展期合同》,公司向启迪科服所 申请借款本金余额为人民币 24,410 万元,共计产生利息人民币 2,942.98 万元,以上借款本 息期限展期一年。展期期间,公司按照原协议约定还款方式履行还款义务,即借款利率为 6.5%/年(单利)。

公司独立董事对本次关联交易事项表示事前认可,并发表了同意的独立意见。

由于本议案涉及关联交易,关联董事王书贵先生、谭伟先生、郭萌先生回避了表决,由 6 名非关联董事进行表决。

本议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于向公司控股股东借款展期暨关联交易事项的公告》(公告编号:2022-056)。

十五、审议通过《关于与河南城市发展投资有限公司签署股权转让协议之补充协议暨 关联交易事项的议案》;

经公司第十届董事会第十次会议、2021 年第六次临时股东大会审议通过,公司全资子 公司北京启迪零碳科技有限公司(以下简称"北京零碳")将河北雄安启迪零碳科技有限公 司(以下简称"雄安零碳")及其下属项目公司出售给河南城市发展投资有限公司(以下简 称"城发投资")。因雄安零碳及项目公司与启迪环境及其关联方存在尚未结清的其他应付 款项,截至 2022 年 3 月 31 日,雄安零碳及项目公司尚欠启迪环境及其关联方其他应付款项 301,552,377.19 元未支付。

为尽快解决双方往来款项同时保障相关项目建设进度,公司拟与城发投资就相关子公司 的往来款项后续支付事项签署补充协议。

公司独立董事对本次关联交易事项表示事前认可,并发表了同意的独立意见。

本议案表决结果:本项议案不涉及回避表决,有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于与河南城市发展投资有限公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易事项的公告》(公 告编号:2022-057)。

十六、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》;

2022 年 1 月,公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《关于对启迪环境 科技发展股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》([2022]1 号)(以下简称"《决定书》")。

收到决定书后,公司对公司项目实际情况、公司资产状况和内部管理涉及部分业务相关 事项进行内部核查,发现公司的工程报量与实际投入不符,按照完工百分比确认存在偏差, 现根据公司一贯执行政策及方法进行调整。因公司存在上述相关问题,导致公司 2015 年度 至 2020 年度、2021 年第一季度至第三季度财务报表之营业收入、营业成本、在建工程和应 付账款等相关科目会计核算存在会计差错。公司对会计差错事项进行更正。

本议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号:2022-058)。

十七、审议通过《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。

本次董事会审议的第一项、第二项,第五项至第六项、第十项至第十四项议案及《2021 年度监事会工作报告》尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议,公司董事会提请于 2022 年 5 月 27 日(星期五)14:30-17:00 在北京市以现场表决和网络投票相结合的表决方式召 开公司 2021 年年度股东大会。

本议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于提请召开公司 2021 年年度股东大会的公告》(公告编号:2022-059)。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二〇二二年四月三十日