TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2021

Jul 23, 2021

启迪环境科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重 组上市的说明

城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）拟 通过向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全 体股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境， 并通过向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以 下简称“本次交易”）。

一、本次交易构成重大资产重组

本次换股吸收合并中，城发环境拟购买资产的交易价格为换股吸 收合并启迪环境的成交金额（交易价格=启迪环境换股价格×启迪环 境总股本），为76.54 亿元。根据城发环境与启迪环境2020 年度经审 计的财务数据及本次换股吸收合并的交易作价，本次换股吸收合并的 相关指标如下：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
城发环境	132.99	46.99	33.93
启迪环境	423.73	134.17	85.21
启迪环境相关指标与交易金额孰高	423.73	134.17	-
财务指标占比	318.61%	285.51%	251.14%

启迪环境2020 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额占城 发环境同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50% 以上；启迪环境2020 年度经审计的营业收入占城发环境同期经审计

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的营业收入的比例达到50%以上；启迪环境2020 年经审计的合并财 务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额占城发环境同期经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并预计 构成城发环境重大资产重组。

本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环 境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其 他一切权利与义务。本次交易金额占启迪环境2020 年经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元 人民币。综上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并预 计构成启迪环境重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次换股吸收合并的合并方系城发环境，被合并方系启迪环境。 因启迪环境现任总经理黄新民先生12 个月内曾担任城发环境副总经 理，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本 次合并的合并双方存在关联关系，本次合并构成城发环境及启迪环境 的关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，启迪环境作为被合并方，将退市并注销。

2017 年3 月，河南省委、河南省人民政府关于印发《河南省省 属国有非工业企业改革推进方案》的通知（豫发〔2017〕5 号），明

确指出，对省属企业进行功能界定及分类，其中将河南投资集团有限 公司（以下简称“河南投资集团”）划入功能类企业，功能类企业以 保障国民经济运行为主要目标，促进公共资源配置市场化，重点发展 前瞻性战略性产业，实现经济效益和社会效益有机统一；将河南省发 展和改革委员会等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产 出资人职责，委托河南省财政厅履行。

根据上述通知，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更 河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文 [2019]128 号），授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责， 河南省发展和改革委员会不再履行相关职责。2020 年1 月10 日，河 南投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。

因此，上述河南投资集团出资人的变更属于国有资产监督管理的 整体性调整，城发环境控股股东仍为河南投资集团，实际控制人由河 南省发展和改革委员会变更为河南省财政厅，城发环境控股股东河南 投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公 司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易前三十六个月内， 城发环境的实际控制权未发生变更。

本次交易完成后，城发环境的控股股东仍为河南投资集团，实际 控制人仍为河南省财政厅，最终出资人仍为河南省人民政府，城发环 境的实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

特此说明。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于本次 交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零二一年七月二十三日