TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2021

Jul 23, 2021

启迪环境科技发展股份有限公司独立董事 关于公司第十届董事会第六次会议审议相关事项的 独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、 部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《启迪环境科技发展股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为启迪环境科 技发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了提交本次董事 会审议的各项议案及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判 断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：

城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向公司全体股东发 行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境并通过向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次合 并构成关联交易。

1. 本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”） 及其他有关法律法规的规定。

2. 公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

3. 根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构 成启迪环境重大资产重组，本次交易构成关联交易，本次交易的有关议案在提交 董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第十届 董事会第六次会议审议通过，不涉及关联董事回避表决。本次董事会会议的召集、 召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

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1. 《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及公司与城发环境拟签订的《城发 环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》《原 换股吸收合并协议之终止协议》符合相关法律法规的规定。

2. 本次交易的发行价格、换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利

益的情形。

1. 为充分保护公司对本次交易持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公

司异议股东现金选择权。

1. 本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东

的现实及长远利益。

综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益， 不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的 规定。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《启迪环境科技发展股份有限公司独立董事关于公司第十届董 事会第六次会议审议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

韩剑刚 陈 峥 田梦琳 二零二一年七月二十三日

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