TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2021

Jan 22, 2021

启迪环境科技发展股份有限公司独立董事 关于公司第九届董事会第四十二次会议审议相关事 项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律法规和《启迪环境科技发展 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为启迪环境科技发展股 份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的城发环境股 份有限公司（以下简称“城发环境”）拟与公司实施换股吸收合并（以下简称“本次合并”） 事项的各个议案及相关资料、《关于间接控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》、 《关于推选谭伟先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于公司控股子公司南宁桑 德环境治理有限公司计提在建工程减值准备的议案》，本着实事求是、认真负责的态度，基 于独立判断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：

一、关于本次合并事项相关议案的独立意见

1、本次合并的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）及其他有关法律法规及规 范性文件的规定。

2、公司符合相关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。

3、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合并构成 公司的重大资产重组，本次合并不构成公司的关联交易。本次合并的相关事项已经公司第九 届董事会第四十二次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规 和《公司章程》的规定。

4、《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资 金预案》及公司与城发环境签订的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公 司之换股吸收合并协议》符合相关法律法规和规范性文件的规定。

5、本次合并的发行价格、换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

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6、为充分保护公司对本次合并持有异议的股东的利益，本次合并将赋予公司异议股东 收购请求权。

7、本次合并将有利于深化国有企业混合所有制改革，构建黄河流域生态保护和高质量 发展的科技集成平台，实现双方业务、技术、人员的协同创新发展。

二、关于与公司控股股东签署《借款协议》暨关联交易事项的议案的独立意见

本次关联交易事项体现了公司控股股东对公司发展的支持，有利于扩展公司融资渠道， 保障公司日常经营活动对流动资金的需求，符合公司经营需要；本次关联交易不存在损害公 司、股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董 事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与公司控股股东签署《借款协议》暨关联交 易事项，同时将该议案提交公司2021 年第二次临时股东大会审议。

三、关于城发环境股份有限公司向公司提供财务资助及公司控股子公司提供担保事项 的独立意见

鉴于城发环境与公司拟进行换股吸收合并，为满足公司在过渡期的实际需求，保持公司 生产经营的稳定性，维护合并后公司的利益，城发环境拟通过委托贷款等符合法律法规规定 的方式向公司或其控股子公司提供不超过29,000 万元的财务资助并由公司以持有的启迪数 字环卫(合肥)集团有限公司（以下简称“合肥数字环卫”）13%的股权为本次财务资助提供质 押担保。

本次财务资助系城发环境为本次交易顺利实施而为公司提供的过渡期措施，利率参考市 场同期水平，专项用于偿还到期金融债务，不涉及其他对外投资行为；合肥数字环卫为公司 控股子公司，公司对控股子公司处于控股地位，控股子公司的经营情况稳定，公司在担保期 内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内。本次财务资助是城发 环境对公司业务发展的有力支持，不存在损害中小股东及公司利益的情形。我们同意城发环 境向公司提供财务资助及公司控股子公司提供担保事项。

四、关于推选谭伟先生为公司第九届董事会董事候选人事项的独立意见

根据谭伟先生的个人履历，其任职资格符合《公司法》有关董事任职资格的要求，符合 有关法律、法规及公司章程相关规定，任职资格合法。推选谭伟先生为非独立董事候选人的 提名程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。鉴于上述推荐董事候选人推荐程序合 法，候选人任职资格符合有关规定，我们同意推选谭伟先生为公司非独立董事候选人，同时 将该议案提交公司2021 年第二次临时股东大会审议。

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五、关于公司控股子公司南宁桑德环境治理有限公司计提在建工程减值准备的独立意

见

公司本次计提在建工程减值准备符合《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》 等相关规定，遵循了谨慎性原则，计提依据充分，计提方式和决策程序合法合规；计提后的 财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供 更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我 们同意本次计提在建工程减值准备。

特此出具意见。

（以下无正文）

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(此页无正文，签字页）

独立董事： 廖良汉 刘俊海 周 琪

二零二一年一月二十三日

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