TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2020

Dec 7, 2020

启迪环境科技发展股份有限公司 第九届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"公司"或"启迪环境")于 2020 年 12 月 4 日以电话及邮件的方式向全体董事发出了"关于召开第九届董事会第三十八次会议的通 知",并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于 2020 年 12 月 6 日以通讯方式召开, 会议应参加表决董事 9 名,实际参加表决董事 9 名。本次董事会议由公司董事长文辉先生主 持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定,会议经与会董事审议通过了以下议案:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》;

董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件,对公司的相关事项进行了逐项 核查,认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非 公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股(A 股)股票的各项条件。

关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决,由 6 名非关联董事进行 表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》;

关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决,由 6 名非关联董事进行 表决。

(1)本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(2)发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非 公开发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(3)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为启迪控股股份有限公司(以下简称"启迪控股"),发 行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。

表决结果:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(4)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第三十八次会议决议公告日。本次发 行的发行价格为 7.51 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司股 票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权 除息事项,本次非公开发行的价格将作相应调整。

表决结果:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(5)发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 332,889,480 股(含 332,889,480 股),不超过公司 本次发行前总股本的 30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在 董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次 非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

本次非公开发行的最终发行数量将由启迪环境股东大会授权董事会及董事会授权经理 层与本次发行的保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况 协商确定。

表决结果:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(6)募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元(含 250,000.00 万元),扣 除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息负债的进度不一致,公司将以自有资 金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换。

表决结果:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(7)限售期

本次非公开发行股票完成后,启迪控股认购本次公司非公开发行的股份,自本次非公开 发行结束之日起 36 个月内不得转让。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等 情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公 司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规章、规范性文件以及启迪环境的公司章程的相关规定。

表决结果:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(8)上市地点

在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(9)本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后持 股比例共享。

表决结果:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(10)本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议 案之日起 12 个月。

表决结果:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。

在经股东大会审议通过后,本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施,并 以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》;

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行 股票预案和发行情况报告书》的要求,公司编制了《启迪环境科技发展股份有限公司非公开 发行 A 股股票预案》,详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司同日刊载公告。

关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决,由 6 名非关联董事进行 表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。 独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 的议案》;

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 A 股股票实施细则》等有关 法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求,公司编制了《启迪环境科技发展股份有 限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》,详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司同日刊载公告。

关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决,由 6 名非关联董事进行 表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》;

就本次非公开发行股票,公司出具了《启迪环境科技发展股份有限公司前次募集资金使 用情况专项报告》,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《启迪环境科技发展股份有 限公司前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2020]第 2-00576 号)。

《启迪环境科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《启迪环境科技 发展 股份有限 公司前次募集 资金使用 情况审核报告 》具体内 容详见巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn。

关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决,由 6 名非关联董事进行 表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》;

根据本次非公开发行股票的发行方案,本次非公开发行股票的数量不超过332,889,480 股(含332,889,480股),不超过公司本次发行前总股本的30%,最终发行数量以中国证监会 核准发行的股票数量为准。因本次非公开发行A股股票的对象为公司间接控股股东启迪控股, 依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定, 本次交易构成关联交易,本次关联交易事项具体内容为:

序号	发行对象	认购股份数量上限(股)	认购金额上限(万元)	关联关系
1	启迪控股	332,889,480	250,000.00	间接控股股东
合计		332,889,480	250,000.00

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除 息事项,本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决,由 6 名非关联董事进行 表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施议案》;

公司依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期 回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施,具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 同日刊载公告。

关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决,由 6 名非关联董事进行 表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于批准公司与启迪控股股份有限公司签署附条件生效的股份认购合 同的议案》;

就公司本次非公开发行股票事宜,为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义 务,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》 和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定,经友好协商, 公司拟与启迪控股签署《附条件生效的股份认购合同》。

关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决,由 6 名非关联董事进行 表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会批准启迪控股股份有限公司免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》;

根据本次非公开发行股票方案,本次非公开发行股票的数量不超过 332,889,480 股(含 332,889,480 股),且不超过公司本次发行前总股本的 30%,最终发行数量以中国证监会核准 发行的股票数量为准。公司间接控股股东启迪控股股份有限公司同意并承诺认购不超过 332,889,480 股。

本次发行前,公司控股股东启迪科技服务有限公司持有公司 236,947,592 股股份,持股 比例为 16.56%,一致行动人珠海启迪投资管理有限公司持有公司 82,818,938 股股份,持股 比例为 5.79%,一致行动人珠海启迪绿源资本管理有限公司持有公司 24,189,197 股股份, 持股比例为 1.69%;启迪控股股份有限公司通过启迪科技服务有限公司及其一致行动人合计 可控制公司 24.04%的表决权。

本次发行完成后,启迪控股通过认购公司非公开发行股份,持有公司 332,889,480 股股 份,持股比例为 18.88%,启迪科技服务有限公司及其一致行动人合计控制公司 19.51%的表 决权。故启迪控股股份有限公司在完成本次认购后其在上市公司控制的表决权比例存在超过 30%的可能。

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定:"收购人拥有权益的股份达 到该公司已发行股份的 30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要 约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出要约。"根据以上法 律规定,启迪控股股份有限公司认购公司本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。鉴 于启迪控股股份有限公司已承诺"根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,如本次非公 开发行完成后,本公司持有启迪环境的股份超过启迪环境已发行股份的 30%,则本公司承诺 3 年内不转让本次非公开发行认购的新股",根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十 三条规定:"(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新 股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转 让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约",启迪控股股份有限公 司本次认购符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形。

关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决,由 6 名非关联董事进行 表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。 独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。

十、审议通过《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案》;

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43 号) 及《公司章程》等相关规定,公司制定了《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》,具体 内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 同日刊载公告。

关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决,由 6 名非关联董事进行 表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会并同意授权公司经理层全权办理本次 非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》;

根据本次非公开发行 A 股股票的安排,为顺利、高效、合规完成发行有关事项,依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定, 公司董事会同意提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司经营管理层在符合法律、 法规和规范性文件的有关规定的情况下,全权办理本次发行的有关事宜。具体如下:

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发 行数量、发行价格、发行起止日期的选择;

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

3、聘请保荐人、会计师事务所、律师事务所、承销商等中介机构;

4、根据证券监管机构的要求制作、修改、报送本次非公开发行方案及本次非公开发行 上市申报材料,办理相关手续并执行与股票发行上市有关的各种程序,并按照监管要求处理 与本次非公开发行有关的信息披露事宜;

5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

6、在本次非公开发行审核期间,根据证券监管部门的要求,调减本次募集资金金额;

7、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理 工商变更登记等相关事宜;

8、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

9、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对 本次具体发行方案作相应调整;

10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项;

11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士对本项议案回避表决,由 6 名非关联董事进行 表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。

十二、审议通过《关于在安徽省合肥市设立全资子公司启迪数字环卫(合肥)集团有 限公司并以全资子公司股权出资的议案》;

启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"公司")拟在合肥市蜀山区设立全资子公 司从事城市环境服务,该全资子公司名称拟定为"启迪数字环卫(合肥)集团有限公司"(以 下简称"合肥启迪环卫",以工商登记机关最终核准为准),该子公司将作为公司城市环境服 务业务的创新型平台公司,积极参与合肥城市环境服务相关建设内容。同时,公司拟以持有 的启迪城市环境服务集团有限公司(以下简称"启迪城服")100%股权、深圳启迪城市环境 服务集团有限公司(以下简称"深圳城服")100%股权对合肥启迪环卫进行实缴出资。合肥 启迪环卫注册资本为 20 亿元,其中:公司以货币资金或资产全额出资,占其注册资本的 100%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司设立的工商变更登记手续,公司将 视其设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《对 外投资事项公告》(公告编号:2020-183 号)。

十三、审议通过《关于召开 2020 年第八次临时股东大会的议案》。

本次董事会审议的第一至第十一项议案尚需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议, 公司董事会提请于 2020 年 12 月 31 日(星期四)14:30-16:00 在北京市以现场表决和网络 投票相结合的表决方式召开公司 2020 年第八次临时股东大会。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于召开 2020 年第八次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-184 号)。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零二零年十二月八日