TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2020-055

启迪环境科技发展股份有限公司 第九届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪环境”）于2020 年4 月 21 日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第二十九次会议的通 知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2020 年4 月29 日以现场会议和通讯 会议相结合的方式召开，会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名。本次董事会议 由公司董事长文辉先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召 集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司2019 年度董事会工作报告》；

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2019 年年度股东大会审议。

公司2019 年度董事会工作报告内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技 发展股份有限公司2019 年年度报告》（公告编号：2020-057）第四节。

二、审议通过《公司2019 年年度报告及摘要》；

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2019 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网

的《启迪环境科技发展股份有限公司2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-058）。

公司独立董事廖良汉先生、刘俊海先生、周琪先生分别向董事会提交了《2019 年度述 职报告》，并将在2019 年年度股东大会上述职，述职报告全文同日刊载于巨潮资讯网。

三、审议通过《公司2020 年第一季度报告》；

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

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《启迪环境科技发展股份有限公司2020 年第一季度报告》全文及正文内容详见公司同 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告内容（公告编号：2020-059、2020-060）。

四、审议通过《关于公司2019 年度利润分配预案的议案》；

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公 司2019 年度实现营业收入10,176,449,579.48 元，利润总额630,389,463.26 元，净利润 427,564,838.56 元，归属于母公司所有者的净利润359,409,038.26 元，本年度期末未分配 利润为4,987,326,255.05 元。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，同时依据今年国内外经济形势的变化、行业发展 的基础特征和发展趋势，结合公司财务状况及经营发展实际需要，公司拟定2019 年度利润 分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。

公司独立董事同意将本议案提交董事会审议并就本次利润分配预案发表了同意的独立 意见。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

公司2019年度利润分配预案经公司董事会审议通过后需提交公司2019年年度股东大会 审议。

本项议案内容详见《启迪环境科技发展股份有限公司关于公司2019 年度拟不进行利润 分配专项说明的公告》（公告编号：2020-061）。

五、审议通过《关于续聘公司2020 年度审计机构及相关事项的议案》；

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独 立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司2019 年度财务报告及内部控制审计过程中认 真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。

公司独立董事同意将本议案提交董事会审议并发表了同意的独立意见，同意公司续聘大 信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期 为一年。

2、同意向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019 年度审计费用400 万元，其中 财务审计费用320 万元、内控审计费用80 万元。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2019 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪环境科技发展股份有限公司关于续聘2020 年度审计机构的公告》（公告编号：2020-062）。

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六、审议通过《公司2019 年度内部控制评价报告》；

公司董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律、 法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防 范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的推动 作用，公司调整后的内部控制缺陷评价认定标准以及2019 年度内部控制评价结论是合规有 效的。公司独立董事、监事会、审计机构、保荐机构审查了该报告并分别出具了独立意见及 专项核查意见。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司2019 年 度内部控制评价报告》。

七、审议通过《公司2019 年度社会责任报告》；

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司2019 年 度社会责任报告》。

八、审议通过《公司2019 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》；

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2019 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪环境科技发展股份有限公司关于2019 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公 告编号：2020-063）。

九、审议通过《关于公司及控股子公司2020 年度拟向相关金融机构申请总额不超过人 民币116.69 亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》；

根据公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过116.69 亿元综合授信额度，其中不超过89.31 亿元用于补充公司日常经营流动资金，包括流动资金 贷款、保函、信用证、承兑汇票、融资租赁、保理等业务，期限不超过5 年；不超过27.38 亿元额度用于长期项目贷款、融资租赁等业务，期限不超过20 年。

公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司实际发 生的贷款金额为准。公司提请股东大会授权公司经营管理层代表公司在授信额度总规模范围 内签署前述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协 议等各项法律文件。

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本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2019 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪环境科技发展股份有限公司关于拟向相关金融机构申请总额不超过人民币116.69 亿元综 合授信额度的公告》（公告编号：2020-064）。

十、审议通过《关于公司及控股子公司2020 年度对外提供担保额度的议案》；

为支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向金融机构申请贷款效 率，公司及公司控股子公司预计在2020 年度为控股子公司提供总额不超过61.89 亿元人民 币担保额度（含借款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），同时向股东 大会申请以下授权：

1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后，在现有担保 总额的基础上，为上述控股子公司提供不超过人民币61.89 亿元担保额度；

2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内，根据各控股 子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度，同时签署与本次贷款担保相关 的法律文本；

3、提请公司股东大会授权经营管理层在担保额度内可以根据各子公司的实际需求调整 对各子公司的实际担保额度。

公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

公司2018年年度股东大会授权公司及控股子公司在2019年度内可为控股子公司提供总 额不超过人民币939,750 万元担保额度，预计截至2019 年年度股东大会召开日，经公司2018 年年度股东大会授权审批后实际发生的担保额度为人民币536,278.56 万元，剩余担保额度 人民币403,471.44 万元予以核销。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2019 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启

迪环境科技发展股份有限公司关于公司及控股子公司2020 年度对外提供担保额度的公告》 （公告编号：2020-065）。

十一、审议通过《关于预计2020 年度日常关联交易的议案》；

公司及控股子公司预计2019 年度与公司实际控制人清华控股有限公司及其实际控制的 企业发生的日常关联交易总金额为人民币4,751.11 万元。

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公司独立董事对本次关联交易事项表示事前认可，并发表了同意的独立意见。 由于本议案涉及关联交易，关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士回避了表决，由6 名非关联董事进行表决。

本议案表决结果：有效表决票数6 票。其中同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2019 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 启迪环境科技发展股份有限公司关于预计2020 年度日常关联交易公告》（公告编号： 2020-066）。

十二、审议通过《关于公司控股子公司与郑州启迪东龙科技发展有限公司签署项目投 资协议暨关联交易的议案》；

为实施启迪郑东科技城启创园综合能源项目，2020 年4 月，公司控股子公司河南启迪 零碳能源环保科技有限公司（以下简称“河南启迪零碳”）与郑州启迪东龙科技发展有限公 司就该项目的投资、建设、运营服务等事项签署了《郑州启迪郑东科技城综合能源建设与供 能合同》，合同约定由河南启迪零碳负责投资建设郑东科技城综合能源项目，项目投资总金 额不超过1,801 万元，运营期限为30 年。

公司独立董事对本次关联交易事项表示事前认可，并发表了同意的独立意见。

由于本议案涉及关联交易，关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士回避了表决，由6 名非关联董事进行表决。

本议案表决结果：有效表决票数6 票。其中同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 启迪环境科技发展股份有限公司关于公司控股子公司与郑州启迪东龙科技发展有限公司签 署项目投资协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-067）。

十三、审议通过《关于对公司间接全资子公司锦州桑德环保科技有限公司进行增资的 议案》；

为实施辽宁(锦州)再生资源产业园危废项目，公司全资子公司桑德再生资源控股有限公 司（以下简称“桑德再生”）决定以现金出资的方式对公司间接全资子公司锦州桑德环保科 技有限公司（以下简称“锦州桑德”）进行增资,将其注册资本由人民币 500 万元增加至人 民币 15,000 万元，新增注册资本人民币14,500 万元由桑德再生全额认缴。本次增资完成 后，锦州桑德注册资本变更为人民币15,000 万元，其中，桑德再生出资人民币15,000 万元， 占其注册资本的100%。辽宁(锦州)再生资源产业园危废项目总投资为人民币4.92 亿元。

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公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司增资的工商变更登记手续，公司将 视其增资进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 启迪环境科技发展股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：2020-068）。

十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

（一）会计政策变更的原因

1、财政部于2017 年7 月5 日发布了《关于修订印发<企业会计准则第14 号——收入> 的通知》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“财会〔2017〕22 号”），要求在境内外同时上市 的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年1 月1 日起施行；其他境内上市企业，自2020 年1 月1 日起施行。

2、财政部于2019 年5 月9 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第7 号-非货币性资 产交换>的通知》（财会〔2019〕8 号）（以下简称“财会〔2019〕8 号”），要求在所有执行企 业会计准则的企业范围内实施。

3、财政部于2019 年5 月16 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第12 号-债务重组> 的通知》（财会〔2019〕9 号）（以下简称“财会〔2019〕9 号”），要求所有执行企业会计准 则的企业施行修订后的财会〔2019〕9 号。

（二）会计政策变更的时间

公司根据财政部上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部财会〔2017〕22 号、财会〔2019〕8 号、财会 〔2019〕9 号）的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则— —基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其 他相关规定执行。

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部最新规定对公司会计政策进行的合理 变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有 关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

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独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启

启迪环境科技发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-069）。

十五、审议通过《关于提请召开公司2019 年年度股东大会的议案》。

本次董事会审议的第一、第二项，第四项至第五项、第八项至第十二项议案及《2019 年度监事会工作报告》尚需提交公司2019 年年度股东大会审议，公司董事会提请于2020 年5 月21 日（星期四）14:30-17:00 在北京市以现场表决和网络投票相结合的表决方式召 开公司2019 年年度股东大会。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪环境科技发展股份有限公司关于召开2019 年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-070 号）。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会 二零二零年四月三十日

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