TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2019

Oct 18, 2019

启迪环境科技发展股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"公司")于 2019 年 10 月 12 日以电话及 邮件的方式向全体董事发出了"关于召开第九届董事会第二十二次会议的通知",并以书面 方式通知公司监事会。本次董事会议于 2019 年 10 月 16 日以通讯会议方式召开,会议应参 加表决董事 9 名,实际参加表决董事 9 名。本次董事会议由公司董事长文辉先生主持,公司 监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司 章程》的规定。会议经与会董事审议,表决通过了以下议案:

一、审议通过《关于公司控股子公司与郑州启迪东龙科技发展有限公司共同对外投资 设立合资企业暨关联交易的议案》;

为推动产业园区低碳环保建设,公司决定由公司控股子公司北京启迪零碳科技有限公司 (以下简称"北京启迪零碳")与郑州启迪东龙科技发展有限公司(以下简称"郑州启迪东 龙")双方共同对外投资设立河南启迪零碳科技有限公司(以下简称"河南启迪零碳"),作 为公司开展园区低碳能源规划、建设、运营的公司。河南启迪零碳注册资本为人民币 1,000 万元,其中,北京启迪零碳出资人民币 700 万元,占其注册资本的 70%;郑州启迪东龙出资 人民币 300 万元,占其注册资本的 30%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记手续,并视其设立 及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案涉及关联交易事项,关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士回避了表决。公 司独立董事对本项议案进行了事前认可,并发表了表示同意的独立意见。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

二、审议通过《关于公司控股子公司与启迪科技城集团有限公司共同对外投资设立合

资企业暨关联交易的议案》;

为建设区域低碳无废示范项目。公司决定由公司控股子公司北京启迪零碳与启迪科技城 集团有限公司(以下简称"启迪科技城")双方共同对外投资设立河北雄安启迪零碳科技有 限公司(以下简称"雄安启迪零碳")。雄安启迪零碳注册资本为人民币 1,000 万元,其中, 北京启迪零碳出资人民币 700 万元,占其注册资本的 70%;启迪科技城出资人民币 300 万元, 占其注册资本的 30%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记手续,并视其设立 及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案涉及关联交易事项,关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士回避了表决。公 司独立董事对本项议案进行了事前认可,并发表了表示同意的独立意见。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

三、审议通过《关于公司与河南豫资绿色环保产业投资基金**(有限合伙)**、河南豫资朴和 实业发展有限公司以及郑州启迪东龙科技发展有限公司共同对外投资设立合资企业暨关联 交易的议案》;

为寻求环保细分领域合作发展,提供区域全方位的环保与新能源服务。公司决定与非关 联法人河南豫资绿色环保产业投资基金(有限合伙)、河南豫资朴和实业发展有限公司以及关 联法人郑州启迪东龙科技发展有限公司共同对外投资设立合资企业,合资企业未来将作为合 作实施的法人主体。该合资公司企业名称拟为"河南豫资启环科技有限责任公司";注册资 本为人民币 100,000 万元,其中,公司出资人民币 51,000 万元,占其注册资本的 51%;河 南豫资绿色环保产业投资基金(有限合伙)出资人民币 43,000 万元,占其注册资本的 43%; 河南豫资朴和实业发展有限公司出资人民币 5,000 万元,占其注册资本的 5%;郑州启迪东 龙科技发展有限公司出资人民币 1,000 万元,占其注册资本的 1%。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记手续,并视其设立 及业务进展情况及时履行信息披露义务。

本项议案涉及关联交易事项,关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士回避了表决。公 司独立董事对本项议案进行了事前认可,并发表了表示同意的独立意见。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

第一项至第三项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮 资讯网的《关于公司及控股子公司与关联方共同投资设立合资企业暨关联交易事项的公告》 (公告编号:2019-119)。

四、审议通过《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》;

为支持公司业务发展,拓宽融资渠道,优化融资结构,公司拟向中国银行间市场交易商 协会申请注册发行 20 亿元超短期融资券,根据公司资金需求在注册有效期内分次发行。公 司董事会将提请股东大会授权经营管理层全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于拟发行超短期融资券的公告》(公告编号:2019-120)。

五、审议通过《关于公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过 18,400 万元综 合授信额度的议案》;

公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过 18,400 万元综合授信额度,其中不 超过 1,000 万元用于补充公司日常经营流动资金,包括流动资金贷款、保函、信用证、承兑 汇票、融资租赁、保理等业务,期限不超过 5 年;不超过 17,400 万元用于中长期项目贷款、 融资租赁等业务,期限不超过 20 年。

公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司实际发 生的贷款金额为准。公司提请股东大会授权公司经营管理层代表公司在授信额度总规模范围 内签署前述授信额度内(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协 议等各项法律文件。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过 18,400 万元综合授信额度的公告》(公 告编号:2019-121)。

六、审议通过《关于授权公司及控股子公司对外提供担保额度的议案》;

为支持公司控股子公司发展并提高向相关金融机构申请借款的效率,公司拟为控股子公 司提供总额不超过人民币 120,300 万元担保额度(含借款、信用证开证、银行承兑汇票、信 托融资和融资租赁等),同时向股东大会申请以下授权:

(1)提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后,在现有担 保总额的基础上,为本次拟提供担保的控股子公司提供总额不超过人民币 120,300 万元担保 额度;

(2)提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内,根据各控 股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度,同时签署与本次贷款担保相 关的法律文本;

(3)提请公司股东大会授权经营管理层可在担保额度内根据各子公司的实际需求调整 对各子公司的实际担保额度。

公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于授权公司及控股子公司对外提供担保额度的公告》(公告编号:2019-122)。

七、审议通过《关于提请召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》。

本次董事会审议的第四项、第五项、第六项议案尚需提交公司股东大会审议,公司董事 会提请于 2019 年 11 月 7 日(星期四)14:30-17:00 在北京市以现场表决和网络投票相结合 的表决方式召开公司 2019 年第四次临时股东大会。

本项议案表决结果:有效表决票数 9 票。其中同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-123)。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零一九年十月十八日