TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2019

Jun 28, 2019

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2019-072

启迪桑德环境资源股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪桑德”）于2019 年6 月 25 日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第十九次会议的通 知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2019 年6 月27 日以通讯方式召开， 会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名。本次董事会议由公司董事长文辉先生主 持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于对全资子公司魏县德尚环保有限公司进行增资的议案》；

为实施河北省魏县生活垃圾焚烧发电项目，公司于2014 年1 月与魏县人民政府签订了 《河北魏县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》并设立了魏县德尚环保有限公司（以下简 称“魏县德尚”），根据项目投资及运营所需，公司及公司全资子公司合加新能源汽车有限公 司（以下简称“合加新能源”）拟对全资子公司魏县德尚进行同比例增资，将其注册资本由 人民币7,000 万元增加至人民币14,000 万元，新增注册资本人民币7,000 万元由公司与合 加新能源全额认缴。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司增资的工商变更登记手续，公司将 视其增资进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：2019-073 号）。

二、审议通过《关于公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过93,800 万元综 合授信额度款的议案》；

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根据公司经营发展需要，公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过93,800 万 元综合授信额度，其中不超过32,000 万元用于补充公司日常经营流动资金，包括流动资金 贷款、保函、信用证、承兑汇票、融资租赁、信托、保理等业务，期限不超过5 年；不超过 61,800 万元用于中长期项目贷款、融资租赁等业务，期限不超过20 年。

公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司实际发 生的贷款金额为准。公司提请股东大会授权公司经营管理层代表公司在授信额度总规模范围 内签署前述授信额度内（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议等各项法律 文件。

本议案表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。 本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司关于拟向相关金融机构申请总额不超过人民币93,800 万元综 合授信额度的公告》（公告编号：2019-074 号）。

三、审议通过《关于授权公司及控股子公司对外提供担保额度的议案》；

为支持公司控股子公司的发展，提其高向金融机构申请融资的效率，公司及公司控股子 公司拟为控股子公司提供总额不超过101,300 万元人民币担保额度（含借款、信用证开证、 银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），同时向股东大会提请以下授权：

（1）提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后，在现有担 保总额的基础上，为本次拟提供担保的控股子公司提供总额不超过人民币101,300 万元担保 额度；

（2）提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内，根据各控 股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度，同时签署与本次贷款担保相 关的法律文本。

（3）提请公司股东大会授权经营管理层可在担保额度内根据各子公司的实际需求调整 对各子公司的实际担保额度。

为严控对外担保风险，公司控股子公司忠县桑德环境工程有限公司、重庆市开州区桑德 环境工程有限公司、重庆启迪桑德环境资源有限公司、保定善美环境卫生服务有限公司、哈 尔滨桑德群勤环保科技有限公司、湖南桑德同力环保科技有限公司、临沂奥凯再生资源利用 有限公司、湖南桑德恒誉再生资源科技有限公司以及海南启迪桑德环境科技服务有限公司向 公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提供担保的反担保措施。

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公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2019 年第三次临时股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司关于授权公司及控股子公司对外提供担保额度的公告》（公告 编号：2019-075 号）。

四、审议通过《关于全资子公司引入战略投资者农银投资暨关联交易事项的议案》；

为优化公司全资子公司启迪桑德水务有限公司（以下简称 “ 启迪桑德水务 ” ）股权结构， 推动平台公司协同股东方综合优势资源，公司全资子公司拟以股权转让方式引入具备综合实 力的战略投资者。

鉴于对公司未来稳定发展的信心和对公司环保细分领域业务价值的认可，农银金融资产 投资有限公司（以下简称“农银投资”）拟通过受让公司所持全资子公司启迪桑德水务部分 股权的方式入股公司水务业务平台公司，作为公司细分领域平台战略投资方未来协同发展。

同时为保证平台公司的股权结构稳定及推动持续合作，公司关联方启迪控股股份有限公 司（以下简称“启迪控股”）及公司将为股权转让义务的履行提供相应承诺。

公司于2019 年6 月26 日与农银投资在北京市签署了《关于启迪桑德水务有限公司之股 权转让协议》（以下简称“《股转协议》”）。农银投资拟出资50,000 万元受让公司所持有的启 迪桑德水务25.86%的股权。本次引入战略投资者后，启迪桑德水务仍为公司控股子公司， 公司对启迪桑德水务的持股比例由原来的100%变更至74.14%。

在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女 士回避了表决。

本项议案表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2019 年第三次临时股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司关于全资子公司引入战略投资者农银投资暨关联交易事项的 公告》（公告编号：2019-076 号）。

五、审议通过《关于提请召开公司2019 年第三次临时股东大会的议案》。

本次董事会审议的第二项至第四项尚需提交公司2019 年第三次临时股东大会审议，公 司董事会提请于 2019 年 7 月 25 日（星期四）14:30-17:00 在北京市以现场表决和网络投票 相结合的表决方式召开公司 2019 年第三次临时股东大会。

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本项议案表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司关于召开2019 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号： 2019-078 号）。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会 二零一九年六月二十九日

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