TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

启迪桑德环境资源股份有限公司独立董事

对公司第九届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

作为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）第九届董事 会独立董事，我们参加了公司于2019 年4 月20 日召开的第九届董事会第十五次会议，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规及《公司章程》的有关规定，对本次董事会议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客 观的判断发表如下独立意见如下：

一、关于公司2018 年度利润分配方案的独立意见：

公司董事会拟定的2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定， 符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的 利益。我们同意本次利润分配预案，并同意将此议案提交公司2018 年年度股东大会审议。 二、关于续聘公司2019 年度审计机构及相关事项的独立董事意见：

公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够 保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司2018 年度财务审计及内部控制审计过 程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。我们同意公司续聘大信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务审计与内部控制审计机构，同时将该议案提交 公司2018 年年度股东大会审议。

三、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关 联方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他 关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。

截止2018 年12 月31 日，公司及控股子公司对外担保对象为控股子公司及参股公司， 未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保，控股股东及其关联方也未强制公 司为他人提供担保；公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》要求的情形。报告期内，公司及控股子公司对控股子公司及参股公司 的担保属于生产经营需要，对外担保的决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东，特 别是中小股东的利益。

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四、关于公司2018 年度内部控制评价报告的独立意见：

我们对公司《2018 年度内部控制评价报告》进行了审核，并发表如下意见：

1、公司建立了较为完善的内部控制制度，形成了以公司业务控制、会计系统控制、信 息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。

2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，具有合理性、 完整性和有效性，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。

公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，客观地反映了公司内部控制的真实情 况，我们同意《公司2018 年度内部控制评价报告》。

五、关于公司2019 年度拟为控股子公司提供担保额度的独立意见：

公司及公司控股子公司本次为控股子公司提供担保额度是应控股子公司生产经营需要， 符合公司整体利益，为严控担保风险，公司为非全资子公司提供担保时，要求被担保人的其 他股东提供同比例担保或以其持有的资产向公司提供反担保，没有损害公司及公司股东尤其 是中小股东的利益。我们同意公司2019 年度拟为控股子公司提供担保额度事项，同时将该 议案提交公司2018 年年度股东大会审议。

六、关于公司预计2019 年度日常关联交易的独立意见：

1 、 2018 年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场 原则定价。 2018 年度公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，实 际发生情况与预计存在较大差异的原因系公司与关联方根据市场变化及企业实际需求减少 了采购原材料、接受劳务、销售商品等交易所致，是正常的企业经营行为，符合客观情况， 且关联交易金额占公司 2018 年度营业收入比例较小，不会对公司经营产生重大影响，没有 损害公司及中小股东的利益。

2 、 2019 年度关联交易预计事项系因公司日常生产经营活动而发生，交易将遵循公平、 公正、自愿、诚信的原则及公允市场定价，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小 股东利益的行为。董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序及表决结 果合法有效。我们同意 2019 年度关联交易预计事项，同时将该议案提交公司2018 年年度股 东大会审议。

七、关于公司增补董事的独立意见：

作为公司独立董事，经审核李星文先生、曹帅先生、张传刚先生和代晓冀先生的个人履 历等相关资料，我们认为：上述董事候选人具备履行相关职责的专业能力和职业素养，任职

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资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；本次提名董事候选人的程序规范，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意提名李星文先生、曹帅先生、张传刚先生和代 晓冀先生为公司第九届董事董事候选人，并将该议案提交公司2018 年年度股东大会审议。

八、关于聘任公司高级管理人员的独立意见：

作为公司独立董事，我们审核了李星文先生、秦玲女士的个人履历等相关资料，认为： 李星文先生、秦玲女士具备担任公司高级管理人员的相关专业知识和管理能力，能够胜任所 聘岗位的职责要求；本次聘任的高级管理人员符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规 定的任职条件；本次聘任高级管理人员的提名程序和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》 的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意聘任李星文先生为公司总经 理、秦玲女士为公司副总经理。

九、公司会计政策变更的独立意见：

作为公司独立董事，我们认为公司对会计政策进行相应的变更，符合《企业会计准则》 及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合 相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

（以下无正文）

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(此页无正文，签字页）

独立董事：

廖良汉 刘俊海 周 琪

二零一九年四月二十三日

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