TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2019-032

启迪桑德环境资源股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪桑德”）于2019 年4 月 3 日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第十五次会议的通 知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2019 年4 月20 日以现场会议和通讯 会议相结合的方式召开，会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名。本次董事会议 由公司副董事长文辉先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的 召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案： 一、审议通过《公司2018 年度董事会工作报告》；

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018 年年度股东大会审议。

公司2018 年度董事会工作报告内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境 资源股份有限公司2018 年年度报告》（公告编号：2019-034）第四节。

二、审议通过《公司2018 年年度报告及摘要》；

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网 的《启迪桑德环境资源股份有限公司2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-035）。

公司独立董事廖良汉先生、刘俊海先生、周琪先生分别向董事会提交了《2018 年度述 职报告》，并将在2018 年年度股东大会上述职，述职报告全文同日刊载于巨潮资讯网。

三、审议通过《关于公司2018 年度利润分配方案的议案》；

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经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度实现营业收入

10,993,780,615.16 元，利润总额831,349,414.55 元，净利润689,372,741.53 元，归属于 母公司所有者的净利润643,907,329.38 元，本年度期末未分配利润为4,832,124,698.56 元。

公司董事会拟定的2018 年度利润分配方案为：

以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10 股分配现金0.30 元（含税）。（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》“上市公 司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押 等权利”之规定，鉴于公司正在实施股份回购事项，故公司拟以实施利润分配方案时股权登 记日的总股本为基数。）公司独立董事同意将本议案提交董事会审议。

公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议并就本次利润分配方案发表了同意的 独立意见。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

公司2018年度利润分配方案经公司董事会审议通过并提交公司2018年年度股东大会审 议通过以后方可实施。

四、审议通过《关于续聘公司2019 年度审计机构及相关事项的议案》；

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独 立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司2018 年度财务报告及内部控制审计过程中认 真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。

公司独立董事同意将本议案提交董事会审议并发表了同意的独立意见，同意公司续聘大 信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期 为一年。

2、同意向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018 年度审计费用350 万元，其中 财务审计费用280 万元、内控审计费用70 万元。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018 年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2018 年度内部控制评价报告》；

公司董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律、 法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防 范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的推动

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作用，公司调整后的内部控制缺陷评价认定标准以及2018 年度内部控制评价结论是合规有 效的。公司独立董事、监事会、审计机构、保荐机构审查了该报告并分别出具了独立意见及 专项核查意见。

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司2018 年度内部控制评价报告》，该 报告全文刊载于巨潮资讯网。

六、审议通过《公司2018 年度社会责任报告》；

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司2018 年度社会责任报告》，该报告 全文刊载于巨潮资讯网。

七、审议通过《公司2018 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》；

本项议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司关于2018 年度募集资金实际存放 与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-036）。

八、审议通过《关于公司及控股子公司 2019 年度拟向相关金融机构申请总额不超过人 民币 155.28 亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》；

根据公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过

1,552,750 万元综合授信额度，其中不超过1,047,700 万元用于补充公司日常经营流动资金， 包括流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、融资租赁、信托、保理等业务，期限不超过 5 年；不超过505,050 万元额度用于长期项目贷款、融资租赁等业务，期限不超过20 年。

公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司实际发 生的贷款金额为准。公司提请股东大会授权公司经营管理层代表公司在授信额度总规模范围 内签署前述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协 议等各项法律文件。

本议案表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启

迪桑德环境资源股份有限公司关于拟向相关金融机构申请总额不超过人民币155.28 亿元综 合授信额度的公告》（公告编号：2019-037 号）。

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九、审议通过《关于授权公司及控股子公司2019 年度对外提供担保额度的议案》；

为支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向金融机构申请贷款效 率，公司及公司控股子公司预计在2019 年度为控股子公司提供总额不超过939,750 万元人 民币担保额度（含借款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），同时向股 东大会申请以下授权：

（1）提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后，在现有担 保总额的基础上，为本次拟提供担保的控股子公司提供总额不超过人民币939,750 万元担保 额度；

（2）提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内，根据各控 股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度，同时签署与本次贷款担保相 关的法律文本。

（3）提请公司股东大会授权经营管理层可在担保额度内根据各子公司的实际需求调整 对各子公司的实际担保额度。

公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司关于授权公司及控股子公司2019 年度对外提供担保额度的公 告》（公告编号：2019-038 号）。

十、审议通过《关于公司拟发行理财直接融资工具的议案》；

为支持公司经营发展需要，优化融资结构，公司拟申请发行总额不超过10 亿元人民币 理财直接融资工具，期限为不超过5 年，并根据市场环境和公司资金需求在注册有效期内一 次性或分次发行，本次发行金额将根据规定用于补充公司及下属子公司资金需求，发行利率 以最终发行时的票面及管理费为准，通过簿记建档形式确定。公司董事会将提请股东大会授 权经营管理层全权决定和办理与发行理财直接融资工具有关的事宜。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018 年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》；

公司及控股子公司预计2019 年度与公司董事文一波先生实际控制的企业发生的日常关 联交易总金额为人民币1,447.83 万元。

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公司独立董事对本次关联交易事项表示认可，并发表了同意的独立意见。

由于本议案涉及关联交易，关联董事文一波先生回避了表决，由 8 名非关联董事进行表 决。本议案表决结果：有效表决票数 8 票。其中同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司关于预计2019 年度日常关联交易公告》（公告编号：2019-039 号）。

十二、审议通过《关于在雄安设立全资子公司并将部分全资子公司股权转让给雄安子 公司的议案》；

为积极响应国家建设绿色、生态、宜居的雄安新区的要求，提高公司参与雄安新区水务 项目的竞争实力，公司拟以自有资金货币方式出资10,000 万元在雄安新区设立全资子公司 雄安浦华水务科技有限公司（暂定名，以登记机关核准的名称为准，以下简称“雄安浦华”）。 同时，为优化公司水务业务管理架构，提升管理效能，降低管理成本，公司拟将所持全资子 公司启迪桑德水务有限公司、浦华环保有限公司全部股权转让给全资子公司雄安浦华。雄安 浦华未来将成为公司水务业务的实施平台，负责水务项目的市场营销拓展、项目投资建设与 运营管理以及技术研发创新等工作。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理该公司的工商设立登记及股权转让事宜，公司 将视其设立及股权转让情况及时履行信息披露义务。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司对外投资投资事项公告》（公告编号：2019-040 号）及《启迪 桑德环境资源股份有限公司关于在雄安设立全资子公司并将部分全资子公司股权转让给雄 安子公司的公告》（公告编号：2019-041 号）。

十三、审议通过《关于推选李星文先生、曹帅先生、张传刚先生、代晓冀先生为公司 第九届董事会董事候选人的议案（按非独立董事提名人数分别逐项表决）》；

公司董事会于近日收到公司董事长文一波先生递交的书面辞职报告。文一波先生因工作 原因，申请辞去公司第九届董事会董事长、董事、战略委员会主任委员职务。在文一波先生 的主导下，公司于2003 年实施重组方案，为公司的持续发展奠定了良好的基础；同时，文 一波先生在完善公司治理、明确公司发展战略、推进公司转型创新发展以及体系建设等方面 做出了重要贡献。公司董事会对文一波先生在担任公司董事长期间对公司整体发展所做重要

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贡献表示衷心感谢！文一波先生关于董事的辞职申请将在公司股东大会增补选举新任董事后 生效。

公司董事会于近日收到公司董事张仲华先生递交的书面辞职报告，张仲华先生因工作调 整的原因，申请辞去公司第九届董事会董事、审计委员会委员、战略委员会委员及提名委员 会委员职务，张仲华先生在公司将另有任用。截止本公告日，张仲华先生未直接持有公司股 票。张仲华先生担任公司董事期间勤勉尽责，积极推进公司各项业务稳步前进，很好的履行 了董事会赋予的各项职责，为公司的发展做出了重要贡献。在此，公司董事会对张仲华先生 任职公司董事期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！张仲华先生关于董事的辞职申请将在 公司股东大会增补选举新任董事后生效。

公司董事会于近日收到公司董事马晓鹏先生递交的书面辞职报告，马晓鹏先生因工作原 因，申请辞去公司第九届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务。截止本公告日，马晓鹏 先生未持有公司股票。马晓鹏先生担任公司董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司的合规管 理和健康发展做出了积极贡献。在此，公司董事会对马晓鹏先生任职期间做出的贡献表示衷 心的感谢！马晓鹏先生关于董事的辞职申请将在公司股东大会增补选举新任董事后生效。

公司董事会于2019 年2 月收到公司董事马勒思先生提交的书面辞职函，马勒思先生因 个人原因，申请辞去公司董事、审计委员会委员职务。截止本公告日，马勒思先生持有公司 股票1.906,459 股。根据《公司法》以及《公司章程》等相关法律法规规定，马勒思先生关 于董事的辞职申请将在公司股东大会增补选举新任董事后生效。

根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，经董事会提名委员会资格审查后，公 司董事会推荐李星文先生、曹帅先生、张传刚先生、代晓冀先生为公司第九届董事会董事候 选人（董事候选人简历见附件一），任期自股东大会选举之日起至本届董事会任期届满之日 止。

本次董事会关于选举第九届董事会非独立董事候选人的表决结果：

1. 选举李星文先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

2. 表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 2. 选举曹帅先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 3. 选举张传刚先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 4. 选举代晓冀先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

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表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 公司独立董事就董事候选人的任职资格发表了同意的独立意见。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018 年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司董事长辞职及选举新任董事长的议案》；

公司董事会于近日收到公司董事长文一波先生递交的书面辞职报告，文一波先生因工作 原因，申请辞去公司第九届董事会董事长职务。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经提名委员会资格审核，公司董事会选举 文辉先生为公司第九届董事会董事长，任期自董事会选举之日起至本届董事会任期届满之日 止。

本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于公司董事长辞职及选举新任董事长的公告》（公告编号：2019-042 号）。

十五、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

公司于近日收到公司总经理张仲华先生递交的书面辞职报告，张仲华先生因工作原因申 请辞去公司总经理职务，张仲华先生在公司将另有任用。公司董事会对张仲华先生在公司任 职总经理期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！根据《公司法》及《公司章程》等有 关规定，公司董事会同意张仲华先生辞去公司总经理职务的申请，辞职报告自送达董事会之 日起生效。

经提名委员会审核，公司董事会拟聘任李星文先生为公司总经理，任期自董事会聘任之 日起至本届董事会任期届满之日止。

根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，经公司总经理提 名，提名委员会审查，聘任秦玲女士为公司副总经理，任期自董事会聘任之日起至本届董事 会任期届满之日止。

公司独立董事就本次聘任的高级管理人员任职资格发表了同意的独立意见。 本议案表决结果：有效表决票数9 票。其中同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于公司高级管理人员变动的公告》（公告编号：2019-043 号）。

十六、审议通过《关于变更公司名称的议案》；

根据公司战略布局和经营安排，公司董事会提议将公司名称由“启迪桑德环境资源股份 有限公司”变更为“启迪环境科技发展股份有限公司”（以工商行政管理机关核准为准）。公

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司董事会将在公司名称变更登记手续完成后，向深圳证券交易所申请将公司证券简称由“启 迪桑德”变更为“启迪环境”（证券简称变更以经监管机构核定为准）。

公司董事会提请股东大会授权经营管理层在经过有权机构决策后办理与本次公司名称 变更相关的公司章程修订及相关事项。

本议案表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018 年年度股东大会审议。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于拟变更公司名称的公告》（公告编号：2019-044 号）。

十七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

财政部于2018 年6 月15 日发布了《财政部关于修订印发2018 年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会〔2018〕15 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通 知要求编制2018 年度及以后期间的财务报表。

本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定， 执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更对 公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

本议案表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本项议案内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公 告编号：2019-045）。

十八、审议通过《关于提请召开公司2018 年年度股东大会的议案》。

本次董事会审议的第一项至第四项、第七项至第十一项、第十三项、第十六项议案及 《2018 年度监事会工作报告》尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，公司董事会提请于 2019 年 5 月 28 日（星期二）14:00-17:00 在北京市以现场表决和网络投票相结合的表决方式 召开公司 2018 年年度股东大会。

本议案表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪桑德环境资源股份有限公司关于召开2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-046 号）。

特此公告。

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启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一九年四月二十三日

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附件一：第九届董事会非独立董事候选人简历

1. 非独立董事候选人李星文先生： 1964 年出生，清华大学工学硕士，教授级高工。曾 任清华紫光股份有限公司副总裁兼环境工程中心总经理、清华紫光环境工程部经理、北京清 华紫光环境工程中心总经理、清华紫光（集团）总公司副总裁、清华紫光股份有限公司副总 裁、青岛建筑工程学院任教。2002 年 9 月至今任浦华环保有限公司董事长兼总裁。 2018 年12 月起任公司副总经理。

截止目前，李星文先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关 联关系。与公司董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。李星文先生未持有公司 股票，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的 任职条件。

2.非独立董事候选人曹帅先生 ：北京市青联委员，1976年5月生于内蒙包头，汉族，无 党派人士。清华大学精密仪器系学士，美国北卡罗来娜大学商学院信息技术与运筹管理硕士。 曾任中国兵器集团材料院助理工程师；新加坡牧野集团研发工程师；南京驰韵科技发展公司 副董事长；北京融安特智能科技有限公司副总经理；宁波新瑞清科金属材料有限公司董事长 等职。现任启迪控股董事长助理，高级副总裁，启迪生态环保技术董事长，启迪协同委员会 秘书长。

截止目前，曹帅先生同时担任启迪控股股份有限公司董事长助理、高级副总裁，与公司 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。曹帅先生不存在不得提名为董事的情形， 未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合 《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3.非独立董事候选人张传刚先生 ：出生于1969年，汉族，本科学历,现担任桑德集团有 限公司副总裁。曾任职于华北冶建、邯郸市经编厂、开封空分等单位；2001年加入桑德集团 有限公司，历任资产管理部总经理、集团总裁助理，现任集团副总裁。

截止目前，张传刚先生同时担任桑德集团有限公司副总裁，与公司董事、监事、高级管 理人员之间不存在关联关系。张传刚先生不存在不得提名为董事的情形，未有受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关

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法律、法规和规定要求的任职条件。

4.非独立董事候选人代晓冀先生 ：出生于1976年，汉族，工商管理研究生学历,现担任 桑德集团有限公司总裁助理。曾任职于中车唐山机车车辆有限公司；2007年加入桑德集团有 限公司，历任集团总裁办公室主任，人力资源部总经理等职务，现任集团总裁助理。

截止目前，代晓冀先生同时担任桑德集团有限公司总裁助理，与公司董事、监事、高级 管理人员之间不存在关联关系。代晓冀先生不存在不得提名为董事的情形，未有受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相 关法律、法规和规定要求的任职条件。

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